Ato de Concentração Sumário nº 08700.006978/2022-13

SEI/CADE - 1132433 - Parecer PARECER Nº 506/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006978/2022-13 REQUERENTES: Randon S.A. Implementos e Participações e Gerdau Next S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Randon S.A. Implementos e Participações e Gerdau Next S.A. Natureza da Operação: formação de joint venture. Mercados afetados: gestão e terceirização de frotas, implementos rodoviários e serviços de logística. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Randon S.A. Implementos e Participações (“Randon Implementos” ou "Randon") A Randon Implementos pertence ao Grupo Empresas Randon e é um player tradicional no mercado de implementos rodoviários, tendo iniciado suas atividades em 1949. A Randon Implementos criou a Randon Serviços e Participações Ltda. (“Randon Serviços”) que será a empresa do Grupo Randon a deter participação direta da Joint Venture a ser constituída. As atividades das Empresas Randon podem ser agrupadas nos seguintes segmentos: i) Veículos, Reboques/Semirreboques e Implementos Rodoviários[1], ii) Autopeças e iii) Serviços Financeiros. O Grupo Randon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Gerdau Next S.A.

(“Gerdau Next” ou "Gerdau") A Gerdau Next é o braço de novos negócios do Grupo Gerdau e tem como missão diversificar globalmente o portfólio da companhia para além de seus negócios tradicionais, atuando em setores de tecnologia em construção, logística, alicerces metálicos, marketplace para a construção civil, sustentabilidade e aceleração de startups. O Grupo Gerdau é um tradicional produtor brasileiro de aço, aços longos e produtos especiais de aço, que fornece seus produtos para uma ampla gama de indústrias e setores econômicos, como construção civil, automotivo, agrícola, energia, industrial e mercados de manufatura. Neste sentido, realiza grande quantidade de negócios e operações envolvendo o transporte de carga, e possui uma extensa gama de embarcadores, transportadoras e TACs em sua rede de conexões. O Grupo Gerdau auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1118906) Data da notificação 12/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 544, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/09/2022 (1122086) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na constituição de Joint Venture pelas empresas Randon Implementos e Gerdau Next, resultando na criação de uma nova empresa (“Joint Venture”) que visa desenvolver serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados ou agrícolas, módulos ferroviários, contêineres, veículos comerciais pesados e leves, destinados ao transporte rodoviário e ferroviário, incluindo, mas não se limitando a carrocerias, reboques, semirreboques, caminhões, ônibus, máquinas, vagões ferroviários e locomotivas, na América Latina, com ênfase inicial no território brasileiro. As Requerentes afirmaram que não ofertam tais serviços de locação ao mercado e que a Joint Venture será criada para viabilizar a exploração desse novo mercado pelos Grupos das Requerentes. A Operação não envolve a aquisição de ativos, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os organogramas a seguir indicam a estrutura simplificada da operação antes e depois do fechamento: Figura 1 - Cenário pré-Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Cenário pós-Operação Fonte: Requerentes Sobre a justificativa, as Requerentes defenderam que a Operação seria pró-competitiva, dado que ensejaria a entrada de um novo player no mercado de gestão e terceirização de frotas. A Operação também permitiria à Randon Implementos e à Gerdau Next a diversificação de sua atuação por meio do desenvolvimento de um novo serviço além das áreas em que tradicionalmente atuam.

As Requerentes ressaltaram ainda que poderão utilizar a expertise, marca e o reconhecimento que possuem nos mercados em que atualmente operam para viabilizar a entrada em novo segmento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical i) implementos rodoviários (Randon) e gestão e terceirização de frotas (joint venture) ii) operação logística multimodal (Gerdau) e gestão e terceirização de frotas (joint venture) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a Operação seria essencialmente pró-competitiva, na medida em que representaria a entrada de um novo player no mercado de gestão e terceirização de frotas, no qual nenhuma das empresas dos referidos grupos atua. As Requerentes afirmaram que seus respectivos grupos econômicos não atuam no mercado em que a Joint Venture objetiva atuar, de modo que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Joint Venture, Grupo Empresas Randon e Grupo Gerdau. Além disso, afirmaram também não se verificar sobreposição horizontal entre as demais atividades desenvolvidas pelas empresas do Grupo Empresas Randon e pelas empresas do Grupo Gerdau.

No entanto, observa-se que a Operação poderá resultar nas seguintes relações verticais: i) entre a produção e comercialização de implementos rodoviários, pela Randon Implementos, e a atividade de gestão e terceirização de frotas, na qual a Joint Venture está ingressando; e ii) entre o segmento de gestão e terceirização de frotas e a atividade de operação logística multimodal por uma empresa do Grupo Gerdau, a G2L Logística Ltda. ("G2L").[2] Tais relações verticais demandam uma análise particular, que será desenvolvida abaixo. VI.2. Integração Vertical entre a gestão e terceirização de frotas e produção de implementos rodoviários O mercado de gestão e terceirização de frotas (“GTF”) envolve a locação e/ou terceirização de veículos leves e pesados, normalmente, para clientes corporativos, mediante contratos de longa duração, com média de 24 a 36 meses. A atividade envolve aquisição e administração de veículos para atendimento, usualmente, de pessoas jurídicas de diversos portes e ramos de atividade, podendo ser ofertados serviços complementares, tais como manutenção de frota, reparos, atendimento de sinistros, gerenciamento de multas, entre outros. O CADE já aventou a possibilidade de segmentar o mercado de GTF em (i) terceirização de frotas, e (ii) gestão de frotas, considerando a possibilidade de haver diferenças entre tais segmentos quanto à posse do ativo.

Enquanto a atividade de terceirização envolve a aquisição dos ativos, na atividade de gestão o cliente seria o detentor do ativo. No entanto, a despeito de tais considerações, entendeu-se que o mercado de gestão de frotas estaria contido no mercado de terceirização de frotas, sendo fácil a uma empresa que já oferece um serviço passar a oferecer o outro. O CADE também já cogitou segmentar o mercado com base na demanda (pessoas jurídicas x físicas), mas decidiu por uma definição sem outras segmentações.[3] Tal mercado possui relação vertical com a produção de implementos rodoviários comercializados pelas Empresas Randon. Implementos rodoviários são os componentes de veículos pesados responsáveis pelo transporte de cargas, compreendendo reboques, semirreboques e carrocerias com diferentes finalidades (como tanques, basculantes, produtos para transporte de animais, carga seca, baús, lonados, etc). A jurisprudência do CADE define a fabricação e comercialização de implementos rodoviários como um mercado relevante único, agregando os diferentes tipos de implementos, e definiu escopo geográfico deste mercado como nacional[4]. O Grupo Empresas Randon passará a fornecer tais produtos para que a Joint Venture componha sua frota de veículos e equipamentos pesados e agrícolas e consiga entrar no mercado de GTF.

Em um cenário mais restrito, as Requerentes informaram que, segundo suas estimativas[5], a dimensão total do segmento de gestão e terceirização de frota, especializada em veículos pesados e maquinários e equipamentos pesados e agrícolas, seria de cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] veículos/equipamentos. Esse mercado encontra-se concentrado, principalmente, em três grandes players[6], conforme figura abaixo: Figura 3 - Mercado nacional de GTF (veículos/equipamentos pesados e agrícolas) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados públicos dos concorrentes. O plano de entrada e desenvolvimento da Joint Venture prevê o aumento progressivo de sua frota ao longo dos anos. Ainda que a empresa seja bem-sucedida, sua representatividade, em termos de frota, seria pouco significativa nos próximos cinco anos, se comparada à frota total do mercado. Enquanto o mercado total seria estimado em [RESTRITO ÀS REQUERENTES] veículos e/ou equipamentos, os planos de expansão da Joint Venture envolvem alcançar uma frota de cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, mesmo se o plano da empresa for bem-sucedido, ela deteria apenas [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de gestão e terceirização de frotas nos próximos 5 anos, mesmo considerando os dados atuais da dimensão total do mercado. Tabela 1 - Plano de entrada e expansão da Joint Venture [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Nesse sentido, projeta-se também que a JV não será capaz de responder por quantidade significativa da demanda por implementos rodoviários. Considerando que cada implemento rodoviário corresponde a um veículo no segmento de veículos e maquinários pesados e agrícolas, a Joint Venture poderá, potencialmente e se bem-sucedida, adquirir, nos próximos três anos, cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] implementos rodoviários, o que representa uma quantidade pouco relevante se comparada ao total fornecido no mercado pelas Empresas Randon e pelas demais empresas que atuam nesse mercado. Em 2021, as Empresas Randon afirmaram ter comercializado cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] implementos rodoviários. Desse modo, se considerarmos a estimativa da demanda da Joint Venture por implementos rodoviários nos próximos três anos, esta representaria apenas [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta atual das Empresas Randon ao mercado e menos de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta total do mercado (atualmente maior que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]). A tabela abaixo apresenta a estrutura da oferta do mercado brasileiro de implementos rodoviários, em 2021. Tabela 2 - Mercado Nacional de Implementos Rodoviários (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fabricante Volume Participação Facchini - [20-30]% Randon - [10-20]% Librelato - [0-10]% Noma - [0-10]% Rossetti - [0-10]% AIZ Indústria de Máquinas - [0-10]% Rodofort - [0-10]% São Pedro - [0-10]% Outros - [30-40]% Total - 100% Fonte:

Estimativa interna das Requerentes elaborada com base nos dados da ANFIR.[7] Não haveria incentivos, portanto, para que as Empresas Randon deixassem de comercializar implementos rodoviários aos futuros concorrentes da Joint Venture, em face da baixa demanda desta. Além disso, a Joint Venture é uma nova entrante no mercado de gestão e terceirização de frotas e sua demanda por implementos rodoviários é pouco relevante se comparada (i) à produção das Empresas Randon, (ii) à oferta total de implementos rodoviários disponível no mercado e (iii) à demanda do mercado de gestão e terceirização de frotas por implementos rodoviários. Desse modo, a presente Operação é incapaz de resultar em qualquer preocupação concorrencial do ponto de vista da relação vertical entre a gestão e terceirização de frotas pela JV e a produção de implementos rodoviários pelo Grupo Randon. A Operação não seria capaz de alterar as condições de oferta no mercado de implementos rodoviários, ou possibilitar qualquer tipo de fechamento de mercado. VI.3. Integração Vertical entre gestão e terceirização de frotas e serviços de logística multimodal O Grupo Gerdau atua no mercado de operação logística intermodal por meio da G2L, empresa criada em 2018 com o objetivo de desenvolver um operador logístico digital. A G2L oferta operação logística para transporte de cargas por meio de diversos modais por toda extensão do país.

Suas atividades incluem negociação com fornecedores, gestão de dados, gestão e planejamento da malha logística, integração de fluxo e mapeamento de oportunidades, roteirização, gerenciamento e monitoramento da operação de transporte, leilão de fretes, formação de carga para ocupação de veículos, gerenciamento de riscos, gestão de pátios, gestão de centro de distribuições e intralogística (operações in-house), entre outras atividades, para diversos segmentos da indústria, como siderurgia, papel e celulose, agronegócio, varejo, e-commerce, alimentício, químicos, construção e automotivo. De acordo com precedentes do CADE, o mercado de serviços de transporte e logística compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes, tendo definido o mercado como mercado de logística e transporte em geral[8]. Em determinadas ocasiões, o CADE também já considerou esse mercado de maneira segmentada, cogitando que o mercado de transporte poderia ser definido de acordo com o modal utilizado, como mercado de transporte rodoviário de cargas[9], marítimo de contêineres[10], entre outros; bem como de acordo com a carga armazenada e/ou operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.)[11].

Independente da definição do mercado relevante de logística, a análise do tópico anterior já constatou que a capacidade de oferta em GTF da Joint Venture entrante será pouco significativa frente à totalidade de frota disponível para aquisição e/ou aluguel no mercado. Dada a baixa capacidade de oferta da nova entrante comparada ao mercado total de gestão e terceirização de frotas, é razoável concluir que o fornecimento de desse tipo de serviços pela JV ao Grupo Gerdau não impactará negativamente o mercado de serviços de operação logística multimodal. Além disso, a demanda por serviços de GTF parte de diversos segmentos do mercado, de modo que a G2L concorre com empresas dos mais diferentes setores da indústria pela contratação de serviços de GTF. Não são apenas empresas de operação logística concorrentes da G2L que adquirem os serviços que serão prestados pela Joint Venture no mercado. Os serviços de GTF, notadamente de veículos pesados e equipamentos pesados e agrícolas, são demandados por empresas de transporte de carga, setor agrícola, caminhoneiros autônomos, entre outros. Mesmo que a G2L passasse a demandar da Joint Venture 100% de sua necessidade de GTF, o impacto nos mercados seria baixo uma vez que a G2L demanda uma quantidade pequena de frota para o desenvolvimento de suas atividades. Segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, não se constata um considerável poder de compra por parte da G2L no que se refere ao mercado de GTF.

Desse modo, considerando que (i) para eventual contratação do serviço de locação de veículos, a G2L teria que concorrer com os mais diversos players do mercado, inclusive com empresas que não atuam no mercado de operação logística e/ou de transporte rodoviário, e (ii) a capacidade de fornecimento da Joint Venture entrante tende a ser pouco significativa frente à totalidade do mercado de GTF, a presente Operação é incapaz de resultar em qualquer preocupação concorrencial do ponto de vista da relação vertical entre a gestão e terceirização de frotas por parte da JV e os serviços de logística multimodal pelo Grupo Gerdau. VI.4. Considerações Finais A Operação consiste na entrada de uma nova empresa no mercado de gestão e terceirização de frotas. Nesse sentido, conforme os planos de expansão da nova empresa, a demanda da Joint Venture pelos serviços e produtos comercializados pela Randon seria baixa se comparada tanto à produção do Grupo Randon quanto à totalidade do mercado de implementos rodoviários. De modo semelhante, dada a limitada capacidade de oferta da nova entrante se comparada ao mercado total de gestão e terceirização de frotas, um eventual fornecimento de frotas ao Grupo Gerdau não impactaria significativamente a oferta de seus serviços de operações logísticas multimodal. A demanda da G2L pelo serviço de GTF é limitada e baixa. Desse modo, a presente Operação seria incapaz de resultar em qualquer preocupação concorrencial do ponto de vista de suas relações verticais.

A aquisição de determinados produtos e serviços da Randon pela Joint Venture, bem como eventual demanda de empresa do Grupo Gerdau pelos serviços da Joint Venture, podem auxiliar na viabilização do negócio, permitindo a entrada de um novo player no mercado de gestão e terceirização de frotas. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Acordo de Acionistas contempla cláusula de não-concorrência, cujos termos as Requerentes afirmaram entender estar em consonância com a jurisprudência do CADE, conforme disposto nas cláusulas reproduzidas abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A referida cláusula está alinhada aos parâmetros jurisprudenciais do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Veículos, Reboques/Semirreboques e Implementos Rodoviários: (i) produção e comercialização de reboques e semirreboques; (ii) produção e venda de caminhões “fora de estrada” rígidos, tratores florestais e retro escavadores, e desenvolvimento, fabricação, comercialização e assistência técnica de caminhões “fora de estrada” rígidos, cabeçotes processadores para mecanização florestal, de retroescavadeiras para a construção civil, arrendadores, órgãos públicos e agricultura, e comercialização de peças e componentes;

e (iii) produção e comercialização de vagões ferroviários. [2] As Requerentes afirmaram que há também relação vertical pré-existente entre a produção e comercialização de produtos de aços pelo Grupo Gerdau e as atividades desenvolvidas pelas Empresas Randon no mercado de autopeças e implementos rodoviários. O Grupo Gerdau forneceu cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] de aço para as Empresas Randon para a fabricação de implementos rodoviários, o que representa um valor pouco significativo se comparado ao total de aço adquirido pelas Empresas Randon no mercado ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e o total de ações ofertado pela Gerdau ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]). As Empresas Randon também forneceram, em 2021, quantidade irrisória de vagões ferroviários ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) ao Grupo Gerdau, para realizar suas operações envolvendo o transporte de carga. Tais relações verticais, continuam as Requerentes, não possuem qualquer relação com o objeto da presente Operação e não serão impactadas por ela. [3] Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17 (Requerentes Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [4] Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A. Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A.

Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações) e Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.). [5] As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Além dos players que tradicionalmente atuam nesse mercado, recentemente a Volkswagen também iniciou atividades no mercado de gestão e terceirização de frotas, com foco no aluguel de veículos pesados. Vide: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/08/25/volkswagen-caminhes-lana-servio-de-assinatura-que-atender-autnomos-e-empresas.ghtml. Acessado em 10.10.2022. [7] De acordo com as Requerentes, a Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários (ANFIR) coleta dados de número de emplacamentos de implementos rodoviários junto ao Departamento Nacional de Trânsito (DENATRAN) para elaborar relatórios sobre o mercado, que constituem a melhor informação pública disponível sobre o mercado. [8] Conforme Ato de Concentração nº 08700.006428/2020-32 (Requerentes Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli) e Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20 (Requerentes Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.).

[9] Ato de Concentração nº 08700.004051/2020-87(Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Direcional Transporte e Logística S.A.); Ato de Concentração 08700.003545/2019-19(Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [10] Ato de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Requerentes Heliconia Capital Management Pte. Ltd., Pacific International Lines (Private) Limited, PIL Marine Pte. Ltd. E PIL Enterprises Pte. Ltd.). [11] Conforme Ato de Concentração nº 08700.006428/2020-32 (Requerentes Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli).