Ato de Concentração Sumário nº 08700.008592/2022-46

SEI/CADE - 1148392 - Parecer PARECER Nº 566/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008592/2022-46 REQUERENTES: Magnólia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e MPM Corpóreos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Magnólia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e MPM Corpóreos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de estética e outros serviços de cuidados com a beleza. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Magnólia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Magnólia") O FIP Magnólia é um fundo de investimento em participações gerido e administrado pela BRL Trust Investimentos Ltda. (“BRL Trust”). Elas afirmam, todavia, que a gestão efetiva das decisões de investimentos do fundo é de competência de um Comitê de Investimentos, composto por executivos da L Catterton Latin America Management Co. (“L Catterton”). O atual portfólio de investimentos do FIP Magnólia no Brasil é composto por: (i) uma participação minoritária sem controle na Espaçolaser; (ii) uma participação societária que lhe assegura o controle do Grupo St Marché, rede de varejo de alimentos no Brasil composta por lojas de supermercados que operam sob a marca “St Marché” e loja de supermercado que opera sob a marca “Empório Santa Maria”;

e (iii) uma participação societária que lhe assegura o controle da “Femme”, rede laboratorial de análise clínica e diagnóstica. O grupo do FIP Magnólia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MPM Corpóreos S.A. ("Espaçolaser" ou "Sociedade-Alvo") A Espaçolaser é uma empresa de origem brasileira que, ao longo de pouco mais de 17 anos, se consolidou na prestação de serviços de depilação, contando com 778 lojas de depilação no Brasil, 13 lojas na Argentina, 7 lojas na Colômbia e 16 lojas no Chile. Ademais, a Sociedade-Alvo conta atualmente com 13 unidades da Estudioface, marca criada em 2017 para a prestação de serviços de estética facial. A Espaçolaser auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1144235) Data da notificação 28/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 650, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2022 (SEI 1146017) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em resumo, a operação consiste no aumento da participação societária do FIP Magnólia na Espaçolaser (de 5,25% para 16,9%). Segue abaixo a estrutura societária da empresa afetada antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Em relação ao valor da Operação, as Requerentes explicam que ela consiste no ingresso do FIP Magnólia no bloco de controle da Espaçolaser, por meio de alteração das regras de governança desta empresa que resultará na aquisição, pelo Investidor, de direitos de veto sobre matérias que podem ser consideradas concorrencialmente sensíveis, além de novas posições no Conselho de Administração da Espaçolaser. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o ingresso do FIP Magnólia no bloco de controle da Espaçolaser possibilitará o melhor aproveitamento da experiência da L Catterton[1] na gestão do crescimento de empresas de médio porte e emergentes de alto crescimento para a expansão dos negócios da Espaçolaser. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação, em síntese, consiste no aumento da participação societária do FIP Magnólia na Espaçolaser (de 5,25% para 16,9%). A Sociedade-Alvo possui atividades relacionadas à prestação de serviços de depilação definitiva para homens e mulheres, por meio de tecnologia a laser em diferentes partes do corpo. As Partes explicam que nem o FIP Magnólia nem qualquer outra entidade que possa ser considerada integrante do mesmo grupo econômico, pelas regras da Resolução Cade nº 33/2022, detém, de forma direta ou indireta, o controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de qualquer empresa com atividades no mesmo mercado de atuação da Espaçolaser ou em mercado verticalmente relacionado Sendo assim, entende-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal nem integração vertical (nem mesmo reforço), não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado de atuação da Alvo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22 (outros casos). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com os autos, a L Catterton é responsável pelas decisões estratégicas de investimento do FIP Magnólia, com a indicação e presença de seus executivos na composição do Comitê de Investimentos do FIP Magnólia, órgão responsável pelas decisões estratégicas e de investimentos do fundo.