Ato de Concentração Sumário nº 08700.008234/2022-33

SEI/CADE - 1148396 - Parecer PARECER Nº 567/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008234/2022-33 REQUERENTES: SOE Operações Escolares S.A e CEI - Centro de Educação Integrada S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SOE Operações Escolares S.A e CEI - Centro de Educação Integrada S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: educação básica, sistemas de ensino, soluções extracurriculares e edição de livros didáticos e paradidáticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SOE Operações Escolares S.A. ("SOE" ou "Compradora") A SOE é uma empresa pertencente ao Grupo EscEx Educação S.A., o qual atua no segmento de educação, incluindo escolas de educação básica, cursos preparatórios para vestibular, atividades extracurriculares e sistemas de ensino complementares. O Grupo EscEx faz parte dos grupos econômicos da Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. “Gera” e da Warburg Pincus “WP” e possui escolas de educação básica nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Pará, Paraíba, Sergipe, Acre, Amazonas, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e Goiás, além do Distrito Federal. O Grupo EscEx auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. CEI - Centro de Educação Integrada S.A. ("CEI" ou "Vendedora") O CEI é mantido, em última instância, pela própria SOE, que detém 51% das ações, e por integrantes da "Família Azevedo", que detêm, em conjunto, 49% do capital social votante. O CEI presta serviços de educação básica nos segmentos de ensino infantil, fundamental e médio com atuação no município de Natal, no estado do Rio Grande do Norte. O representante com participação majoritária no CEI auferiu[1], no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1138754) Data da notificação 21/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 639, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2022 (SEI 1144338) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação do controle do CEI, pela SOE, por meio da aquisição dos 49% remanescentes do capital social do CEI, atualmente detidos pela Família Azevedo[2]. O valor total da Operação é de R$[3] [ACESSO RESTRITO].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Partes, para o Grupo SOE, a Operação visa consolidar a atuação do Grupo EscEx no segmento educacional no município de Natal/RN. Já para a Família Azevedo, a Operação permitirá a retomada das atividades no segmento educacional de forma independente[4]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de educação básica Setores em que há integração vertical (i) Atividades extracurriculares (upstream) e (ii) escolas de educação básica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista os segmentos de atuação das Partes, a Operação acarretará reforço de sobreposição horizontal no mercado de educação básica na cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte; bem como reforço de integração vertical entre (i) as atividades extracurriculares ofertadas pelo Grupo EscEx em âmbito nacional (a montante) e (ii) as atividades de educação básica fornecidas pelo CEI na cidade de Natal/RN.

A quadro abaixo resume as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação: Quadro 1 – Relações entre as atividades das Requerente Fonte: Requerentes. Assim, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) educação básica e (ii) atividades extracurriculares. Quanto ao mercado de escolas de educação básica, no que diz respeito à dimensão produto, a definição de mercado relevante utiliza, como base, o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação, tendo em vista que há regras específicas e fixação do conteúdo teórico a ser abordado em cada um dos níveis de ensino. Além disso, verifica-se que há escolas que ofertam tão somente alguns dos níveis educacionais, o que leva à conclusão de que se trata de mercados relevantes diferentes. O mercado relevante considerado na análise do Cade, tradicionalmente, subdivide-se em (i) escolas de ensino infantil (crianças de 0 a 3 anos de idade, atendidas em creche, e crianças de 4 a 5 anos de idade, atendidas em pré-escola); (ii) escolas de ensino fundamental (crianças de 6 a 14 anos de idade); e (iii) escolas de ensino médio (jovens de 15 a 17 anos de idade)[5]. Essa segmentação tem como base o regramento disposto na Lei n. 9394/1996 (Lei de Diretrizes e Bases da Educação – “LDB”).

Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado relevante como local[6], entendimento este que decorre do "fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas"[7]. Porém, o CADE também tem considerado em alguns casos específicos (tipicamente grandes capitais) a adoção de uma definição geográfica mais restrita, com base na área de atuação da unidade de ensino. Como no presente caso, a análise abrangeria relações verticais, a definição precisa do mercado relevante não se faz necessária, sendo plausível a abordagem da dimensão municipal, em linha com as análises de efeitos verticais que este Conselho tem realizado. Tendo em vista tratar-se de reforço, as Requerentes apresentaram a participação no mercado de ensino básico, segmentado em ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio (2021) no município de Natal/RN[8]: Tabela 1 – Participação das Requerentes em escolas de ensino infantil em Natal/RN - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados coletados da plataforma online QEdu.[9] Tabela 2 – Participação das Requerentes em escolas de ensino fundamental em Natal/RN- 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados coletados da plataforma online QEdu. Tabela 3 – Participação das Requerentes em escolas de ensino médio em Natal/RN - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados coletados da plataforma online QEdu.

Depreende-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no segmento de educação básica situa-se abaixo de 20% em todos os cenários considerados[10]. Portanto, não enseja maiores preocupações concorrenciais do ponto de vista da sobreposição horizontal preexistente. Em relação ao mercado de soluções extracurriculares[11], o Cade o tem definido, na dimensão produto, como a oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica no Brasil. Na dimensão geográfica, precedentes do Cade definem o mercado relevante como nacional, tendo em vista que as soluções extracurriculares podem ser ofertadas a instituições de ensino em qualquer região do país, assim como se verifica no mercado de sistemas de ensino[12]. No que concerne ao mercado de soluções extracurriculares, o Grupo EscEx oferta as atividades extracurriculares descritas abaixo[13]: TEC Educação: currículo de atividades e projetos com foco no desenvolvimento da criatividade e pensamento crítico dos alunos, que se propõe a oferecer um espaço maker, ensinando ciência e tecnologia por meio de atividades práticas; Programa LIV: ferramenta voltada a professores, alunos e famílias, que tem como objetivo desenvolver habilidades socioemocionais dos alunos, por meio de jogos, séries audiovisuais e outras atividades; Espaço de Ser: material voltado a professores, alunos e famílias, com o objetivo de desenvolver habilidades socioemocionais.

Assim, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado do Grupo EscEx no mercado de solucões extracurriculares, especificamente nos segmentos de soluções socioemocionais e STEM[14], bem como seus respectivos dados de ticket médio[15]: Tabela 4 – Participação do Grupo EscEX em soluções complementares socioemocionais - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados do Inep. Tabela 4 – Participação do Grupo EscEx no segmento STEM - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados do Inep. Tabela 6 – Ticket médio do Grupo EscEX em soluções complementares socioemocionais e STEM - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados do Inep. Constata-se que a participação de mercado do Grupo EscEx na faixa entre 0% a 10% permite descartar maiores preocupações concorrenciais quanto à possibilidade de fechamento deste mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] .

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo as Requerentes, haverá a cessão da totalidade das quotas das empresas "Espaço Infantil Primeiros Passos" e da "Salmo Noventa Centro Educacional" para a Família Azevedo. As empresas encerraram suas atividades em 2020 e em 2021, respectivamente. [5] Vide Ato de concentração n° 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021); Ato de concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n° 08700.001565/2020-81 (Requerentes: colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020); Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019); e Ato de concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018. [6] Vide Ato de Concentração n°08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021);

Ato de Concentração n°08700.001565/2020-81 (Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020); Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019) e Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018. [7] Vide Parecer proferido, pela SG/Cade, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001565/2020-81 (Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020). [8] No município de Natal, o Grupo EscEx possui 2 escolas: (i) CEI Mirassol e (ii) CEI Zona Sul. Já o CEI possui 4 escolas: (i) Colégio CEI – Unidade I (Romualdo Galvão); (ii) Colégio CEI – Unidade II (Roberto Freire); (iii) Espaço Infantil Primeiros Passos; e (iv) Salmo Noventa Centro Educacional. [9] A QEdu é uma plataforma online e gratuita que consolida dados educacionais públicos extraídos do Censo Escolar (IDEP – 2021), Ideb, Enem e Prova Brasil.

[10] As Requerentes ressaltam que, além da baixa participação das Partes no mercado de educação, o município de Natal conta com importantes concorrentes, com propostas pedagógicas e qualidade reconhecidas no mercado, tais como o Colégio Salesiano São José, o Colégio Salesiano Dom Bosco, o Colégio Marista, o Colégio Ciências Aplicadas, o Over Colégio e Curso e o Complexo Educacional Contemporâneo. [11] Soluções de ensino extracurriculares são caracterizadas por serem de uso facultativo e livre por parte das instituições de ensino, não integrando etapa obrigatória prevista pelo MEC para nenhuma faixa etária escolar. Nesse contexto, as instituições de ensino voltadas à educação básica buscam complementar a formação de seus alunos por meio do desenvolvimento de atividades/soluções extracurriculares, o que lhes confere, inclusive, diferencial competitivo. As escolas costumam ofertar mais de uma atividade extracurricular, que compreendem, a título de exemplo, as seguintes atividades: (i) Desenvolvimento computacional: noções gerais de informática, programação, robótica.; (ii) Educação bilíngue/ensino de idiomas; (iii) Treinos esportivos que vão além das modalidades oferecidas na grade curricular por meio das aulas de educação física, como: ballet, natação, lutas, xadrez, entre outros; (iv) Oficinas de artes: culinária, dança, música, teatro, literatura; (v) Desenvolvimento socioemocional e cognitivo:

Aprendizagem de conhecimentos, atitudes e competências de autoconhecimento, autorregulação, consciência social, habilidades de relacionamento, tomada de decisões responsáveis, entre outros; (vi) Atividades maker: Aulas em laboratório para desenvolvimento de projetos e competências de empreendedorismo, designers, e makers, que contribuem para o aprendizado de colaboração, cooperação, respeito, capacidade criativa e execução e planejamento de projetos. [12] Vide Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); e Ato de concentração n° 08700.005636/2021-03 (Requerentes: Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovada sem restrições em 5.11 .2021). [13] Para fins de completude, a SOE esclarece que o Grupo Gera, por meio de suas investidas, oferta as seguintes soluções de idiomas para escolas de ensino básico: i) Edify: solução bilíngue para escolas de ensino básico na grade curricular e contraturno. Mais informações em: https://www.edifyeducation.com.br/; ii) College Prep: curso preparatório para alunos do ensino médio que desejam ingressar em universidades no exterior; iii) Code Buddy Schools: solução de ensino de programação e inteligência digital para escolas de ensino básico. Mais informações em: https://www.codebuddy.com.br/; e iv) Go Bilingual:

solução bilíngue para escolas de ensino básico na grade curricular e contraturno. Mais informações em: https://www.gobilingual.com.br. A SOE esclarece, ainda, com relação às soluções de idiomas ofertadas pelo Grupo Gera, que essas soluções representariam parcela muito pequena do mercado de ensino básico. A solução Edify Education, por exemplo, está presente em cerca de 270 escolas no território nacional, representando apenas [ACESSO RESTRITO] do total de escolas privadas do país. De maneira proporcional, essas escolas representariam apenas [ACESSO RESTRITO] alunos , considerando o total de 8,1 milhões de alunos matriculados em escolas privadas em 2021, segundo dados do Censo Escolar da Educação Básica 2021, divulgadas pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (Inep). [14] O termo STEM significa Science, Tecnology, Engieering and Matematics, respectivamente, Ciência, Tecnologia, Engenharia e Matemática, sendo um currículo multidisciplinar de instituições de ensino, aplicado no nível básico de ensino ou superior. [15] [ACESSO RESTRITO].