Ato de Concentração Sumário nº 08700.008073/2022-88

SEI/CADE - 1148391 - Parecer PARECER Nº 565/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008073/2022-88 Requerentes: Lineagro Produtos Agropecuários S.A., Casa da Lavoura Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda., Casa da Lavoura Comércio de Produtos Veterinários e Agrícolas Ltda., Agropecuária PB Ltda., Dallarmi & Oliveira Produtos Agrícolas Ltda., Casa da Lavoura Produtos Agropecuários Importação e Exportação Ltda., Supremax Nutrição Animal Ltda. – Ariquemes e Supremax Nutrição Animal Ltda. – Tangará EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lineagro Produtos Agropecuários S.A., Casa da Lavoura Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda., Casa da Lavoura Comércio de Produtos Veterinários e Agrícolas Ltda., Agropecuária PB Ltda., Dallarmi & Oliveira Produtos Agrícolas Ltda., Casa da Lavoura Produtos Agropecuários Importação e Exportação Ltda., Supremax Nutrição Animal Ltda. – Ariquemes e Supremax Nutrição Animal Ltda. – Tangará. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação e comercialização de produtos de nutrição animal; comercialização de produtos de saúde animal e insumos e produtos agropecuários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Lineagro Produtos Agropecuários S.A. ("Lineagro") A Lineagro é uma controlada da Agro Opportunities S.A.

(“Agro Opportunities”), uma holding não operacional investida do Fundo de Investimento em Participações - FIP Pátria VI. A Agro Opportunities atua na comercialização de produtos rurais, veterinários e pecuários, sob a marca Agroline®. O FIP Pátria VI auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Casa da Lavoura Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. (“G1 Jarú”); Casa da Lavoura Comércio de Produtos Veterinários e Agrícolas Ltda. (“G1 Ji-Paraná”); Agropecuária PB Ltda. (“G1 Pimenta Bueno”); Dallarmi & Oliveira Produtos Agrícolas Ltda. (“G1 Porto Velho”); Casa da Lavoura Produtos Agropecuários Importação e Exportação Ltda. (“G1 Rio Branco”); Supremax Nutrição Animal Ltda. – Ariquemes (“G1 Ariquemes”) e Supremax Nutrição Animal Ltda. – Tangará (“G1 Tangará”) (em conjunto, as sete sociedades denominadas ("Operacionais" ou "Grupo Casa da Lavoura") O Grupo Casa da Lavoura atua na comercialização de produtos rurais, veterinários e pecuários e na fabricação de produtos de nutrição animal. As sociedades Operacionais são sociedades com foco de atuação no setor agropecuário, detidas por pessoas físicas (os "Vendedores"). O Grupo Casa da Lavoura também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT(1135936) Data da notificação ou emenda 18/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 640, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2022 (1144337) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Lineagro, de 100% de uma nova sociedade a ser criada para fins da Operação (a “Sociedade-Alvo”), que, por sua vez, será titular de 100% do capital social das Operacionais. Conforme explicaram as Requerentes, inicialmente, será conduzida uma reorganização societária, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em seguida, a Lineagro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ato subsequente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor de referência da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação:

"está alinhada com a estratégia do FIP Pátria VI de investir em empresas que necessitem de capital privado e representa uma oportunidade de expandir os investimentos no segmento de comercialização de produtos rurais, veterinários e pecuários, de forma a atuar com maior profissionalismo no setor. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de estruturar as Operacionais para novos desafios mercadológicos, buscando maior profissionalização e gestão, o que deve desenvolver a cadeia do agronegócio nas regiões por elas atendidas, além de conferir liquidez aos seus investimentos." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de (i) parasiticidas para bovinos; (ii) antimicrobianos para bovinos; (iii) outros produtos farmacêuticos para bovinos; (iv) produtos biológicos para bovinos; (v) aditivos alimentares para bovinos; (vi) produtos de nutrição animal para bovinos; (vii) herbicidas; (viii) fertilizantes NPK; (ix) fertilizantes especiais; (x) sementes forrageiras; (xi) outras sementes;

e (xii) varejo de produtos agropecuários Setores em que há integração vertical (i) Fabricação de produtos de nutrição animal (upstream) e (ii) atividades de comercialização de tais produtos (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais A respeito da atividade das Partes, foi informado que a Lineagro, a Agroline e a Douraline, controladas da Agro Opportunities, são empresas especializadas na comercialização de produtos rurais, veterinários e pecuários, sob a marca Agroline®, em cujo portfólio de produtos destacam-se produtos para fazenda (ferramentas, leiteiras, cerca elétrica rural, entre outros), casa e jardim (motosserras, aparadores de grama, etc.), produtos veterinários (medicamentos, vermífugos, etc.), produtos de nutrição animal (rações, pré mix e núcleos), produtos de selaria e montaria e produtos para pastagem (sementes, fertilizantes, adubos e herbicidas). As investidas da Agro Opportunities estão sediadas em Goiânia/GO, Campo Grande/MS e Dourados/MS. Suas áreas de atuação são os estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, Mato Grosso e Tocantins. Já o Grupo Casa da Lavoura possui: (i) uma rede de lojas que atuam na comercialização de produtos rurais, veterinários e pecuários, com presença física nos estados de Rondônia, Acre e Amazonas, por meio da marca Casa da Lavoura;

e (ii) duas indústrias de nutrição animal, localizadas em Ariquemes/RO e Tangará da Serra/MT, que fabricam produtos de nutrição animal por meio da marca Supremax. Visto que a comercialização de produtos destinados ao segmento agropecuário e a comercialização de produtos destinados ao segmento agrícola já foram considerados pelo CADE como mercados distintos[1], as Requerentes informaram que nenhuma empresa do FIP Pátria VI além das investidas da Agro Opportunities possui atividades relacionadas aos mercados afetados pela Operação, i.e., mercados relacionados ao segmento agropecuário[2] . De acordo com a atuação das empresas da Agro Opportunities e da Casa da Lavoura, as Partes apontaram que a Operação afeta quatro segmentos de mercado já abordados pelo CADE: i) saúde Animal; ii) nutrição animal ; iii) Insumos agropecuários e iv) varejo de produtos agropecuários. Em precedentes, o CADE dividiu o setor de saúde animal em três categorias principais de produtos: produtos farmacêuticos, produtos biológicos (vacinas) e suplementos ou aditivos alimentares. Os produtos farmacêuticos tem sido segmentados de acordo com sua finalidade – e.g. parasiticidas, antimicrobianos (ou antibióticos), tratamentos endócrinos e tratamentos anti-inflamatórios – e com o tipo de animal – e.g. ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); suinocultura; avicultura; equinos (cavalos); animais de companhia (principalmente cães e gatos); e outros animais.

O CADE considerou em seus precedentes possíveis segmentações entre parasiticidas com ação externa nos animais (ectoparasiticidas), interna no animal (endoparasiticidas) ou que combinam os ambos (endectoparasiticidas). Em relação à espécie do animal, os produtos podem ser agrupados em: (i) ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); (ii) suinocultura; (iii) avicultura; (iv) equinos (cavalos); (v) animais de companhia (principalmente cães e gatos); e (vi) outros animais. Outra possível segmentação é distinguir entre animais de companhia e animais de produção (ruminantes, suinocultura, avicultura, equinos, outros). Outras segmentações possíveis seriam: princípio ativo/classe química; via de administração; entre outros. Os produtos biológicos ou vacinas, a segmentação realizada pelo CADE foi de acordo com o tipo de animal – e.g. ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); suinocultura; avicultura; equinos (cavalos); animais de companhia (principalmente cães e gatos); e outros animais. Quanto aos aditivos alimentares para animais, os precedentes do CADE não definiram precisamente a segmentação de mercado a ser utilizada, porém, a segmentação por tipo de animal foi utilizada nos precedentes mais recentes. Na dimensão geográfica, todos os mercados foram analisados sob escopo nacional[3]. Em precedentes[4], o CADE considerou que os produtos do setor de nutrição animal podem ser categorizados em: (i) rações completas para animais; (ii) suplementos minerais para nutrição animal;

e (iii) premixes para nutrição animal. Enquanto o mercado de rações completas já foi segmentado de acordo com o tipo de animal, os mercados de suplementos minerais e de premixes têm sido analisados sem segmentação. A dimensão geográfica mercado de nutrição animal têm sido considerada como nacional. O CADE tem analisado o mercado de insumos agrícolas sem segmentação ou segmentando pelo tipo de defensivo comercializado/distribuído: (i) herbicidas, (ii) fungicidas, (iii) inseticidas, dentre outros segmentos. Sob a ótica geográfica, o mercado é considerado de alcance nacional, mas também já foi analisado sob a ótica estadual. O mercado de varejo de produtos agropecuários foi analisado pelo CADE no AC nº 08700.003869/2017-87 (Requerentes: AGV Logística S.A, Monashees Capital Partners VII, LLC e Fazen Distribuição de Produtos Agropecuários S.A.), sendo que o CADE deixou a definição precisa do mercado relevante em aberto, mas foram considerados dados de alcance nacional. VI.I. Sobreposições horizontais Observando os precedentes, as Requerentes identificaram que a Operação resulta em sobreposições horizontais na comercialização de (i) parasiticidas para bovinos; (ii) antimicrobianos para bovinos; (iii) outros produtos farmacêuticos para bovinos; (iv) produtos biológicos para bovinos; (v) aditivos alimentares para bovinos; (vi) produtos de nutrição animal para bovinos; (vii) herbicidas; (viii) fertilizantes NPK; (ix) fertilizantes especiais; (x) sementes forrageiras;

(xi) outras sementes; e (xii) varejo de produtos agropecuários[5]. As Requerentes esclareceram que as atividades das Partes não se sobrepõem em âmbito estadual. Isso, porque, no que se refere à comercialização de insumos, conforme já citado, as áreas de atuação das investidas da Agro Opportunities compreendem os estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, Mato Grosso e Tocantins, enquanto as Operacionais atuam nos estados de Rondônia, Acre e Amazonas. Especificamente, em relação ao estado do Mato Grosso, a atuação das Operacionais está restrita à produção de nutrição animal (que é analisada sob a ótica nacional) – e não há, na região, qualquer atuação relacionada à comercialização de insumos agropecuários, razão pela qual não haveria sobreposição em nível estadual no contexto da operação. Assim, foram apresentados as estimativas de mercado para cada um dos produtos acima, conforme a seguir: Tabela 1 - Estimativas de Participação das Partes no setor de Saúde Animal - Faturamento (R$) - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados de Sindan – Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Saúde Animal, LEK Consulting, e Abiec – Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne. Tabela 2 - Estimativas de Participação das Partes no setor de Nutrição Animal - Volume (Ton) - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados de LEK Consulting e Abiec – Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne, Asbram (Suplementos) e Sindirações (rações, premixes e núcleos). Tabela 3 - Estimativas de Participação das Partes no Setor de Insumos Agrícolas - Faturamento (R$) - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados de LEK Consulting e Abiec (herbicidas); IEA 2017; ANDA (fertilizantes NPK); ABISOLO 2019, LEK Consulting, SPARK e Abiec (fertilizantes especiais); e, Kleffman e Embrapa (sementes). Tabela 4 - Estimativas de Participação das Partes no Varejo de Produtos Agropecuários - Faturamento (R$) - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: inclui utensílios para uso rural, como ferramentas, leiteiras, cerca elétrica rural, entre outros. Fonte: Requerentes com base em dados de LEK Consulting e Abiec. Como se verifica nas Tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes seria inferior a 10% na maioria dos segmentos de mercado em que haveria sobreposição, ultrapassando esse percentual apenas no mercado de herbicidas em que a participação seria de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a Operação está dentro dos parâmetros de participação reduzida previstos na Resolução CADE nº 33/2022, e não representa qualquer potencial de gerar danos à concorrência nos segmentos de mercado em que haveria sobreposição horizontal. VI.II.

Integração vertical As Requerentes reportaram uma potencial integração vertical entre as atividades das Operacionais na (i) fabricação de produtos de nutrição animal (a montante) e (ii) as atividades de comercialização de tais produtos (a jusante) pelas investidas da Agro Opportunities. Porém, argumentam que tal integração é meramente potencial, visto que, atualmente, as Operacionais escoam praticamente toda a produção de produtos de nutrição animal via lojas da Casa da Lavoura ou via venda direta aos clientes finais. Além disso, conforme se observa nas Tabela 3, a participação de mercado das Operacionais, bem como do FIP Patria VI/Lineagro na categoria “produtos de nutrição animal”, seria bastante reduzida, inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, entende-se que tal integração não possui o condão de trazer maiores preocupações de ordem concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e outras avenças contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de Concentração nº 08700.006346/2022-50 (Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda. e nº 08700.007344/2021-05 (Requerentes: Agro Opportunities S.A., Agroline Comércio de Produtos Veterinários Ltda., Douraline Produtos Agropecuários Ltda. e Lineagro Produtos Agropecuários Ltda). [2] A esse respeito, as Requerentes esclareceram que, apesar do Grupo Abakel estar sob a mesma gestão do FIP Pátria VI, esse grupo não atua em atividades de comercialização de produtos destinados ao segmento agropecuário, mas sim ao segmento agrícola. Portanto, os dados do Grupo Abakel não foram considerados para os fins de análise da presente Operação. [3] Ver AC nº 08700.004847/2021-11 (Requerentes: Pearson Saúde Animal S.A. e Labgard Indústria e Comércio de Produtos Veterinários Ltda.), nº 08700.000323/2020-70 (Requerentes: Requerentes: Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft.); nº 08700.003024/2017-91 (Requerentes: União Química Farmacêutica Nacional S.A. e Zoetis Indústria de Produtos Veterinários Ltda.AC nº 08700.007550/2016-40 (Requerentes: Ceva Saúde Animal Ltda. e Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda.) e nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim e Merial) [4] Ver AC nº nº 08700.002706/2021-63 (Requerentes: Trouw Nutrition Brasil Nutrição Animal Ltda.

e Bigsal - Indústria e Comércio de Suplementos para Nutrição Animal S.A.); nº 08700.001600/2019-28 (Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda. e Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A.) e nº 08700.003097/2019-45 (Requerentes: Cargill Alimentos Ltda. e Becker’s Indústria de Nutrição Animal Ltda.); nº 08700.006878/2017-20 (Cargill Agrícola S.A. e Produbon Nutrição Animal Ltda) [5] As Requerentes ressaltaram ainda que haveria sobreposições nas categorias de produtos de selaria e montaria, e produtos para jardim. No entanto, argumentam que os faturamentos das Requerentes nesses segmentos seriam irrisórios frente às outras categorias (cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sobre o faturamento total das requerentes) de forma que tais produtos não teriam relevância do ponto de vista concorrencial.