Ato de Concentração Sumário nº 08700.008868/2022-96

SEI/CADE - 1148382 - Parecer PARECER Nº 564/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008868/2022-96 REQUERENTES: TR6 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TR6 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: compra e venda de imóveis próprios e aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. TR6 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TR6” ou “Compradora”) e TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo” ou “Superficiário”) A TR6 é detida integralmente pelo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e ambos integram o grupo econômico denominado Grupo TRX. O Superficiário é um fundo de investimento imobiliário, portanto sem personalidade jurídica, que investe na aquisição de imóveis para renda, cujo objeto preponderante é a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, mediante a celebração de contratos de locação nas modalidades típica ou atípica. A TR6, por sua vez, tem por objeto a aquisição da propriedade de imóveis cujos direitos reais de superfície são adquiridos pelo Fundo.

As empresas do Grupo TRX, assim como a TR6, são sociedades de propósito específico, tendo por objeto a aquisição de imóveis cujos direitos reais de superfície são adquiridos pelo Superficiário e ou TRX Real Estate II Fundo de Investimento Imobiliário. Assim, nenhuma das sociedades possui atividade operacional O Grupo TRX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. (“Rio Balsas” ou “Vendedora”) A Rio Balsas é uma sociedade holding patrimonial do grupo econômico denominado “Grupo Mateus”, cuja atividade principal é atuação no ramo de supermercados e hipermercados, atacadista e varejista, de gêneros alimentícios e correlatos, nas Regiões Norte e Nordeste do País. O Grupo Mateus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1145053) Data da notificação 04/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 657, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2022 (SEI 1147777) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 03 (três) imóveis ("Imóveis") pertencentes à Rio Balsas pela TR6 e pelo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário. Os imóveis objeto da Operação serão, imediatamente após a aquisição, locados ao Mateus Supermercados S.A. (“Mateus Supermercados” ou “Locatário”), sociedade esta pertencente ao grupo econômico da Vendedora e atual locatária dos Imóveis. Os Imóveis atualmente já são objeto de locação em favor do Locatário, nos quais este opera suas lojas voltadas à atividade de comércio varejista e atacadista no ramo alimentício em geral, sob a bandeira de “Mix Mateus”, localizadas nas Cidades de Belém, Estado do Pará, Juazeiro, Estado da Bahia, e Petrolina, Estado de Pernambuco. Por meio do Contrato, a Vendedora pretende alienar os Imóveis à Compradora, assim como o Direito Real de Superfície ao Superficiário, onde estão atualmente instaladas as lojas operadas pelo Locatário. Concomitantemente à conclusão da alienação, os Imóveis permanecerão alugados ao Locatário, pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos. A Operação abrange somente parte do conjunto de ativos da Vendedora. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação consiste em boa oportunidade de investimento para o Grupo TRX, que ampliará seu portfólio de ativos em localidades em que ainda não possui imóveis e ampliará a diversificação por meio de um novo locatário, com diversificação de risco para os cotistas do Superficiário. Já para o Grupo Mateus, o desinvestimento dos ativos está alinhado com a estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a TR6, Compradora, atua na aquisição da propriedade dos imóveis cujos direitos reais de superfície são adquiridos pelo Superficiário, em decorrência da estrutura financeira implementada para viabilizar a aquisição de tais imóveis pelo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário.

Já o Superficiário é fundo de investimento imobiliário, que realiza investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição de imóveis e posterior locação a terceiros, mediante a celebração de contratos de locação nas modalidades típica ou atípica, com a finalidade principal de distribuir dividendos aos seus cotistas, decorrentes do recebimento dos alugueis dos imóveis locados. O Grupo Mateus, por sua vez, possui lojas situadas nos Estados do Maranhão, Pará, Piauí, Ceará, Bahia, Pernambuco, Sergipe e Alagoas, em mais de 90 (noventa) Municípios, voltadas ao atacado/varejo, comércio de eletroeletrônicos e centros de distribuição. O CADE já analisou o setor imobiliário em diversas oportunidades, possuindo entendimento consolidado acerca da definição dos mercados relevantes envolvidos, assim como de sua pulverização e intensa rivalidade. Sob a dimensão produto, o CADE, tradicionalmente, segmenta as atividades relacionadas ao setor imobiliário entre (i) empreendimentos imobiliários comerciais; (ii) empreendimentos imobiliários residenciais; (iii) galpões logísticos; e (iv) shopping centers, podendo tais segmentos serem ainda divididos de acordo com suas finalidades – locação e venda. Sob a dimensão geográfica, os mercados são tradicionalmente analisados pelo CADE em sua dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões[2].

Neste tocante, como acima mencionado, o Grupo TRX, atuante no segmento de empreendimentos imobiliários comerciais, não detém quaisquer imóveis nas localidades dos imóveis objeto da Operação, quais sejam Juazeiro (BA), Belém (PA) e Petrolina (PE). Os imóveis atualmente detidos pelo Grupo TRX e locados para a exploração da atividade de supermercados e hipermercados estão situados em municípios situados a mais de 100km de distância da localidade dos Imóveis. Ademais, como mencionado acima, os Imóveis serão, imediatamente após a aquisição, objeto de contrato de locação de longo prazo com o atual Locatário, sociedade que pertence ao mesmo grupo econômico da Vendedora (Grupo Mateus) e já ocupante e operante dos Imóveis, sendo evidente que as condições concorrenciais do mercado não serão de forma alguma alteradas pela Operação. Desse modo, como observado, a Operação consiste em substituição de agente econômico na propriedade dos Imóveis, dado que o Grupo TRX não possui quaisquer imóveis nas localidades dos Imóveis objeto da Operação, além do que não possui em seu objeto social as atividades supermercados, hipermercados, comércio varejista e/ou atacadista de produtos alimentícios em geral ou em qualquer outro similar. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Parecer da SG no âmbito do AC nº 08700.006452/2017-76 (Imobiliária 513 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brasil Realty S/A Empreendimentos e Participações).