Ato de Concentração Sumário nº 08700.000890/2023-79

SEI/CADE - 1194599 - Parecer PARECER Nº 76/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000890/2023-79 REQUERENTES: Vinci Highways do Brasil – Participações S.A. e Califórnia Infraestrutura Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Highways do Brasil – Participações S.A. e Califórnia Infraestrutura Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de engenharia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Vinci Highways do Brasil – Participações S.A. ("Vinci Highways do Brasil" ou "Compradora") A Vinci Highways do Brasil é indiretamente detida pela Vinci Concessions SAS (“Vinci Concessions”), líder global em infraestrutura de mobilidade com operações integradas que projeta, financia, constrói e opera mais de 90 aeroportos, rodovias e ferrovias em 23 países por meio das subsidiárias VINCI Airports, VINCI Highways e VINCI Railways. No Brasil, as atividades da Vinci Concessions são atualmente restritas à operação e administração aeroportuária, o que inclui a gestão de 8 aeroportos no país, localizados nos estados da Bahia, Amazonas, Rondônia, Roraima e Acre.

A Compradora atua também nos segmentos de concessões e infraestrutura (principalmente autoestradas e aeroportos), construção, obras públicas e engenharia civil, serviços de energia e tecnologias da informação, obras rodoviárias e no desenvolvimento, construção, manutenção e operação de projetos de energia, energias renováveis, petróleo e gás e infraestruturas industriais[1]. A Vinci Concessions é parte do Grupo Vinci, que atua nos segmentos de (i) concessões e infraestrutura (principalmente autoestradas e aeroportos), (ii) construção, obras públicas e engenharia civil, (iii) serviços de energia e tecnologias da informação (iv) obras rodoviárias e (v) no desenvolvimento, construção, manutenção e operação de projetos de energia, energias renováveis, petróleo e gás e infraestruturas industriais. O Grupo Vinci auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Califórnia Infraestrutura Holding S.A. (“Califórnia Holding” ou “Empresa-Alvo”) A Califórnia Infraestrutura Holding S.A.

é uma sociedade de propósito específico que será integralmente detida pelo Patria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Patria III FIP”) e pela Entrevias Coinvestimento Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Coinvest”, e, em conjunto com o Patria III FIP, os “Vendedores”), constituída especificamente para os fins da presente operação. A Entrevias – Entrevias Concessionária de Rodovias S.A. (“Entrevias”), subsidiária integral da Califórnia Holding, é uma concessionária responsável pela operação, manutenção e modernização do lote Rodovias do Centro-Oeste Paulista, que compreende 570 quilômetros de vias que cruzam o estado de São Paulo, ligando Minas Gerais ao Paraná e atualmente faz parte do portfólio de investimentos do FIP Patria. O Patria III FIP e o FIP Coinvest são fundos de investimentos organizados como condomínios fechados, que visam atingir retornos significativos e valorização de capital a longo prazo, através de investimentos em títulos emitidos por empresas públicas ou privadas e empresas de responsabilidade limitada. O Patria III FIP e o FIP Coinvest são atualmente geridos pelo Patria Investimentos Ltda. (“Patria Investimentos”). O Grupo Pátria FIP III auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1186476) Data da notificação 02/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 69, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2022 (SEI 1188246) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição indireta de 55% das ações representativas do capital social da Entrevias pela Vinci Highways do Brasil. Antes da consumação da Operação, a Entrevias será detida pela Califórnia Holding, sociedade de propósito específico constituída para viabilizar da Operação (que passará a deter 100% das ações da Entrevias). Atualmente, a Entrevias é detida pela Infraestrutura, Investimentos e Participações II S.A. (“Empresa Holding II”), que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Infraestrutura, Investimentos e Participações S.A. (“Empresa Holding”), cujos únicos acionistas são os Vendedores. Como parte da Operação, todas as ações na Empresa Holding serão transferidas pelos Vendedores para a Califórnia Holding antes do fechamento da Operação. As Requerentes informaram que a Operação também abrangerá a aquisição, pela Vinci Highways do Brasil, de 55% das debêntures conversíveis em ações emitidas pela Entrevias, atualmente detidas pelo Patria III FIP.

Na hipótese de um evento de descumprimento das obrigações financeiras assumidas pela emissora, tais debêntures serão convertidas em ações da Entrevias e a Vinci Highways do Brasil passaria a deter diretamente 55% do capital social da Entrevias[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, é uma oportunidade de diversificar a sua atuação em projetos de infraestrutura no Brasil, expandindo as suas atividades com a exploração de atividades no segmento brasileiro de concessão rodoviária no Brasil, seja direta ou indiretamente. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilita a otimização da sua alocação de capital. As Partes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo (Artesp), no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de obras construção de infraestrutura/engenharia e (ii) exploração de concessão rodoviária. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na futura aquisição indireta de controle compartilhado da Entrevias pela Vinci Highways do Brasil. As Partes esclareceram que, sujeito ao cumprimento de algumas condições precedentes e obtenção de aprovações regulatórias, a Vinci Highways do Brasil passará a deter, de forma indireta, o controle compartilhado sobre a Entrevias, que tem atuação no ramo de concessão de rodovias. No Brasil, o Grupo Vinci informou que opera por meio de suas subsidiárias Vinci Airports, Vinci Energies e Vinci Construction e, desde 2021, com a aquisição da ACS ES, por meio das empresas que eram controladas pela ACS ES. Por meio da Vinci Airports, a empresa atualmente opera e gerencia 8 aeroportos no Brasil, localizados nos estados da Bahia, Amazonas, Rondônia, Roraima e Acre. A Vinci Energies, que representa a maior atuação do Grupo Vinci no Brasil, atua no mercado de engenharia elétrica, especificamente na instalação e manutenção não residencial de soluções elétricas para a indústria, infraestrutura e setor terciário.

A Vinci Construction fornece soluções de engenharia civil para hidroelétricas, construção e outras soluções de engenharia para infraestrutura. O Grupo Vinci também detém quatro concessões de linhas de energia no Brasil. Nesse sentido, as Requerentes entendem que o Grupo Vinci[3] possui presença extremamente limitada no mercado de exploração de concessão rodoviária[4], no Brasil, e não presta e nunca prestou nenhum serviço de construção de obras para a Entrevias. Ademais, informam que as atividades da Vinci Concessions no Brasil são restritas à operação e administração aeroportuária, de forma que, assim, a Operação não resultaria em sobreposições horizontais entre o Grupo Vinci e a Entrevias. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação suscita integração vertical entre o Grupo Vinci e a Entrevias, tendo em vista que um dos segmentos de atuação do Grupo Vinci é voltado para a construção de obras de infraestrutura/engenharia, serviço que poderia, de forma potencial, ser ofertado para a Entrevias, que atua no mercado de exploração de concessão rodoviária. Conforme precedentes do CADE[5], o setor de serviços de construção civil pesada engloba, como mercado relevante, o segmento de “engenharia civil pesada”; o que inclui obras industriais e de infraestrutura, e difere do mercado de engenharia civil residencial e comercial. Ademais, abrange dois setores principais:

a (i) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de grande vulto (como as obras portuárias, metroviárias, usinas nucleares, hidroelétricas, instalações petrolíferas e oleodutos); e a (ii) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de médio porte (como obras rodoviárias e construção de pontes). Quanto à dimensão geográfica deste mercado, destaca-se que segundo os mesmos precedentes do CADE, considerou-se que a abrangência de análise é nacional, uma vez que “não existem barreiras técnicas ou de capital significativas a impedir que uma empresa atue em determinada localidade venha atuar em qualquer outra localidade do país”. Nesse contexto, as Requerentes informaram que, de acordo com os dados mais recentes disponíveis e publicados pela Confederação Nacional da Indústria (“CNI”) sobre a indústria da construção de obras de infraestrutura (que compreendem obras de autoestradas, vias urbanas, pontes, túneis, ferrovias, metrôs, etc.), o mercado de obras de infraestrutura no Brasil, no ano 2020, somou cerca de R$ 92,7 bilhões[6][7].

Sendo assim, uma vez que as empresas do Grupo Vinci, desse setor, registraram faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], no Brasil no ano de 2021, a participação de mercado do Grupo Vinci, no segmento de obras construção de infraestrutura/engenharia, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Em relação ao mercado de exploração de concessões rodoviárias, de acordo com este Conselho, rodovias são monopólios naturais, razão pela qual a concorrência se dá pelo mercado, e não no mercado[8]. Como são monopólios naturais, a regra é que cada rodovia constitua um mercado relevante individual. Nesse contexto, a jurisprudência do CADE tem firmado o entendimento de que esses monopólios naturais estão sujeitos à intensa regulação pelas autoridades regulatórias competentes e devem desenvolver suas atividades com base em regras e limitações detalhadas na regulamentação aplicável e nos contratos de concessão e respectivos editais, o que dificulta que as concessionárias tenham a capacidade de adotar condutas anticompetitivas. Ainda assim, haveria também o cenário de competição pelo mercado nacional de rodovias concedidas.

A competição pelo mercado ocorre no contexto de licitações públicas realizadas pela Administração Pública (municipal, estadual e federal) e os concorrentes são as empresas que possuem interesse em adquirir e capacidade de operar a concessão da rodovia sob licitação. Em relação ao mercado geográfico[9], no metamercado de concessão de rodovias, a definição adotada por este Conselho é a nacional. Diante disso, as Partes defendem que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que a integração vertical potencial não suscita quaisquer preocupações concorrenciais, independentemente do cenário analisado pelo CADE, pois a Operação representará justamente a entrada da Vinci Concessions no mercado brasileiro de exploração de concessão de rodovias. Além disso, a Entrevias ressaltou que não detém concessões rodoviárias que possam ser consideradas como rotas substitutas entre si. Após solicitação desta SG, as Partes informaram que a quilometragem das rodovias concedidas à Entrevias representam cerca de 2,28% do total de quilômetros concedidos no Brasil (equivalente a 25.028 km), com base em dados da Associação Melhores Rodovias do Brasil (“ABCR”).

Por fim, as Requerentes destacaram que o número de concorrentes relevantes o mercado nacional de construção de obras e engenharia civil para setores de infraestrutura é elevado (contando com empresas como OEC, Construcap, Acciona, Barbosa Melo, etc.)[10], de forma que não haveria risco de fechamento de mercado decorrente da potencial integração vertical envolvendo as atividades das Requerentes. Por todo o exposto, considerando as especificidades dos mercados afetados pela Operação e que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Informações adicionais sobre o Grupo Vinci estão disponíveis em:https://www.vinci.com/vinci.nsf/en/group.htm [2] As Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [3] O Grupo Vinci informou que [ACESSO RESTRITO]. [4] O Grupo Vinci informou que, mundialmente, opera atividades no ramo das concessões que incluem: (i) concessões rodoviárias:

por meio de sua subsidiária Vinci Highways, o Grupo Vinci projeta, financia, constrói e opera 4.000 km de rodovias com pedágio em 16 países e, por meio de sua subsidiária Vinci Autoroute, o Grupo Vinci opera uma rede rodovias com pedágios na França; (ii) infraestruturas aeroportuárias – através da subsidiária VINCI Airports que atualmente opera e gerencia 65 aeroportos em todo o mundo, incluindo 8 aeroportos no Brasil; e (iii) outras infraestruturas - como pontes, túneis, linhas ferroviárias e outros locais públicos. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.000379/2021-13; nº 08012.005906/2012-35; nº 08012.013352/2007-82 e nº 08012.001718/2007-71. [6] Disponíveis através do link:https://perfilsetorialdaindustria.portaldaindustria.com.br/listar/42-obras-de-infraestrutura/producao. [7] As Requerentes informaram que não têm conhecimento de informações de mercado total para 2021 ou 2022. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007648/2022-45; nº 08700.000715/2020-39 e nº 08700.005410/2016-37. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.007648/2022-45; nº 08700.004012/2017-84 e nº 08012.003712/2009-08. [10] As Partes informaram que players que atuam no mercado de construção de obras e engenharia civil pesada estão listados na edição mais recente da revista “O Empreiteiro”, disponível através do link:https://revistaoe.com.br/no-ar-a-versao-atualizada-do-ranking-2022/