Ato de Concentração Sumário nº 08700.000898/2023-35

SEI/CADE - 1194602 - Parecer PARECER Nº 77/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000898/2023-35 REQUERENTES: Cameco Corporation e Watt Aggregator L.P. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cameco Corporation e Watt Aggregator L.P. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades nucleares. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Cameco Corporation ("Cameco") A Cameco é uma fornecedora mundial de produtos e serviços de urânio, sediada em Saskatoon, Canada. A Cameco foca nas primeiras etapas do ciclo do combustível nuclear e atua, principalmente, na mineração e moagem de urânio, que produz concentrados de urânio; o refinamento e conversão dos concentrados de urânio; a fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível e componentes de reator para uso em reatores nucleares do tipo Canada Deuterium Uranium (“CANDU”) de água pesada. No Brasil, a Cameco atua apenas por meio de sua subsidiária, a Cameco Marketing Inc. (“Cameco Marketing”). A Cameco Marketing não detém participação de pelo menos 20% no capital total ou votante de quaisquer outras entidades com atividades no país. O Grupo Cameco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Westinghouse Electric Company ("Westinghouse") A Westinghouse atua principalmente na prestação de serviços para usinas nucleares, incluindo: o design de ilhas nucleares, a prestação de serviços para Sistemas de Fornecimento de Vapor Nuclear (Nuclear Steam Supply Systems – “NSSS”) existentes, e fornecimento de sistemas de instrumentação e controle (“I&C”) operacional e de segurança. A Westinghouse também atua no fornecimento de conjuntos de combustível nuclear (estruturas metálicas que inserem combustível no reator nuclear) para reatores nucleares de água leve (light water nuclear reactors). A empresa também possui atividades auxiliares limitadas em outros serviços relacionados ao ciclo do combustível nuclear (por exemplo, descomissionamento e descarte). A Westinghouse é indiretamente detida por entidades de investimento relacionadas ao Brookfield Business Partners L.P., do Grupo Brookfield. A Brookfield é uma gestora global de ativos com sede em Toronto, Canadá, que oferece uma gama de produtos e serviços de investimentos públicos e privados, com foco em energia renovável e transição, infraestrutura, private equity, mercado imobiliário, crédito e seguros O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1186023) Data da notificação 02/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 73, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2023 (1187899) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Cameco, de participação na Westinghouse. Antes da Operação a Westinghouse pertencia integralmente à veículos de investimento controlados e geridos pela Brookfield. Após a Operação, a Brookfield deterá participação de 51% na Westinghouse e a Cameco deterá uma participação de 49%.[1] Ou seja, segundo as Requerentes, ambas serão co-controladoras, com capacidade de exercer influência decisiva sobre a Westinghouse.[2] Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes e após a Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que o preço de compra da Westinghouse é de US$ 7,875 bilhões (com base no valor da empresa), sujeito a ajustes gerais do preço de compra. Segundo as Requerentes, a aquisição da Westinghouse constitui, para a Brookfield e a Cameco, uma oportunidade de garantirem que estejam bem-posicionadas para atender à crescente demanda por energia limpa.

Afirmam as Requerentes que a Operação permite que a Cameco aumente seu investimento no ciclo do combustível nuclear, ajudando a impulsionar o crescimento da indústria de energia nuclear e fornecendo fluxo de receita previsível para continuar a investir em energia nuclear. Também segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical i) Mercado de design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível (Cameco), e ii) mercado de componentes de liga de zircônio de grau nuclear (Westinghouse) Participações de mercado Abaixo de 30% VI. Considerações sobre a Operação A Operação proposta relaciona-se à indústria nuclear, na qual Westinghouse e Cameco atuam em certas áreas do ciclo do combustível nuclear. Apesar de atuar De acordo com as Requerentes, o ciclo do combustível nuclear consiste em uma série de processos industriais envolvendo a mineração, processamento, conversão e, na maior parte dos casos, o enriquecimento de urânio para a produção de combustível para reatores nucleares de usinas nucleares. Nesse contexto, as Requerentes informaram que há duas principais categorias de reatores nucleares:

i) reatores CANDU de água pesada[3], que requerem urânio natural como combustível, e ii) reatores nucleares de água leve, mais comuns mundialmente, que requerem urânio enriquecido como combustível[4]. A figura abaixo detalha o referido ciclo. Figura 1 - Ciclo de combustível nuclear Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação não gera nenhuma preocupação concorrencial no segmento, seja no Brasil ou no mundo, uma vez que i) não haveria sobreposições horizontais (a Westinghouse e a Cameco atuam em níveis diferentes do ciclo de combustível nuclear), e que ii) não haveria relações verticais significativas entre as Partes capazes de gerar preocupações concorrenciais no Brasil ou no mundo. Afirmam que as Requerentes atuam em diferentes etapas do ciclo do combustível nuclear. Globalmente, a Cameco atua em: (i) fornecimento de concentrado de urânio (i.e., produto resultante das suas atividades de mineração); (ii) fornecimento de serviços de conversão de concentrado de urânio em (a) UF6 e (b) UO2 natural de grau cerâmico (i.e., conversão de urânio); e (iii) design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível para reatores CANDU de água pesada. A Westinghouse, por sua vez, atua globalmente em: (i) design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível para reatores nucleares de água leve (diferente dos reatores CANDU de água pesada); e (ii) serviços para usinas nucleares, especificamente (a) design de ilhas nucleares;

(b) fornecimento de serviços para NSSS existentes; (c) fornecimento de sistemas I&C operacional e de segurança; e (d) fornecimento de componentes de liga de zircônio de grau nuclear.[5] Atualmente, a Cameco e a Westinghouse não atuam no enriquecimento de urânio, seja mundo ou no Brasil. Apenas a Cameco atua na mineração de urânio (tendo como produto final o concentrado de urânio - U3O8) e no fornecimento de serviços de conversão de urânio. Somente a Westinghouse atua no segmento de serviços para usinas nucleares. No Brasil, a Cameco atua apenas no fornecimento de pequenas quantidades de [RESTRITO À CAMECO] concentrado de urânio (produto resultante das suas atividades de mineração) e serviços de conversão UF6 para um único cliente brasileiro, a [RESTRITO À CAMECO]. A Cameco afirmou que teve em 2021, no Brasil, apenas uma venda pontual (spot) de [RESTRITO À CAMECO] de urânio convertido (UF6) para a Indústrias Nucleares do Brasil (isso inclui [RESTRITO À CAMECO] de concentrados de urânio e [RESTRITO À CAMECO] de serviços de conversão UF6). Já a Westinghouse, no Brasil, atua apenas (i) no fornecimento para a Eletronuclear, de serviços para NSSS existentes[6] e fornecimento de sistemas de I&C operacional, e; (ii) no fornecimento, para a Indústrias Nucleares do Brasil, de componentes de liga de zircônio de grau nuclear (nuclear grade zirconium alloy components). Ou seja, as atividades das empresas seriam complementares em vez de sobrepostas, tanto no Brasil quanto no mundo.

As Requerentes defendem que tal complementariedade das atividades seria a justificativa da Operação não gerar problemas concorrenciais. Figura 2 - Panorama das atividades atuais da Cameco e da Westinghouse no ciclo de combustível nuclear Fonte: Requerentes Ao analisar as atividades das Requerentes, percebe-se que a Operação, de fato, não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Cameco e da Westinghouse, seja no mundo ou no Brasil.[7] Por outro lado, observa-se uma potencial relação vertical entre (i) as atividades da Cameco no fornecimento de conjuntos de combustível (de forma mais completa: design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível) para reatores CANDU de água pesada e (ii) as atividades da Westinghouse de fornecimento de componentes de liga de zircônio de grau nuclear. Tal relação vertical ocorreria apenas no exterior, tendo em vista que a Cameco não fornece conjuntos de combustível para reatores CANDU de água pesada no Brasil.[8] De todo modo, é importante avaliar os impactos concorrenciais dessa potencial relação vertical. Segue-se, portanto, à discussão de mercado relevante dos segmentos envolvidos. Em decisões anteriores relacionadas à indústria nuclear, o CADE algumas vezes deixou a definição exata da dimensão produto do mercado relevante em aberto[9].

Por outro lado, em decisões mais recentes, em geral, o CADE seguiu a abordagem da Comissão Europeia para os mercados relacionados à indústria nuclear[10] e analisou segmentos específicos dessa indústria. Com relação ao design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível, a Comissão Europeia entendeu anteriormente que conjuntos de combustível utilizados em diferentes tipos de reatores nucleares (CANDU e não-CANDU) constituem mercados relevantes produto distintos, considerando que eles não seriam substituíveis do ponto de vista da demanda, devido a significativas diferenças de design.[11] Ou seja, seguindo esse entendimento o mercado de design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível para reatores CANDU e não-CANDU constituiriam mercados relevantes produto distintos. Tal definição reforça a ausência de sobreposição horizontal entre a atuação das partes com conjuntos para reatores. Já em relação ao mercado de componentes de liga de zircônio de grau nuclear, as Requerentes afirmaram desconhecer decisões da Comissão Europeia (e do CADE) relacionadas ao segmento. Defenderam, por outro lado, uma análise que abranja todos os componentes de liga de zircônio de grau nuclear, incluindo chapas, placas, barras e extrusões de tubos reduzidos - TREX.

Ainda segundo as Requerentes, componentes de liga de zircônio de grau nuclear são utilizados na fabricação de conjuntos de combustível utilizados na grande maioria dos reatores nucleares atualmente operacionais, em construção e em fase de projeto ao redor do mundo. As ligas de zircônio de grau nuclear, mais especificamente, são utilizadas em componentes de conjuntos de combustível nuclear, porque esses conjuntos precisam durar ao menos de seis a oito anos, ou mais, em ambientes com temperatura e pressão alta, assim como um alto nível de radiação, sem falhar. Materiais alternativos de revestimento de combustível nuclear com essas características normalmente estão disponíveis a um custo muito mais elevado. Por esse motivo, as Requerentes entendem que outros materiais de revestimento de combustíveis não devem ser considerados como parte de um mesmo mercado, tendo em vista que o zircônio de grau nuclear é muito mais barato que essas alternativas. De todo modo, tanto em relação ao mercado de design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível quanto ao mercado de componentes de liga de zircônio de grau nuclear, não se faz necessário na presente análise uma definição taxativa dos mercados relevantes. A análise do cenário mais restrito já é suficiente, neste ato de concentração, para a conclusão sobre os impactos concorrenciais da Operação.

Quanto à dimensão geográfica, em suas decisões mais recentes relacionadas à indústria nuclear, o CADE[12] analisou as participações de mercado das partes nos diferentes mercados envolvendo o ciclo nuclear considerando os cenários mundial e nacional. Por outro lado, considerando que a relação vertical objeto da presente análise ocorre somente no exterior, não é necessário definir precisamente o mercado relevante geográfico, cabendo a análise apenas do cenário em global. Nesse contexto, as tabelas abaixo apresentam a participação da Cameco no mercado de design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível para reatores CANDU e a participação da Westinghouse no mercado de ligas de zircônio de grau nuclear, ambas considerando o cenário mundial, conforme definição de mercado relevante. Tabela 01 - Design, fabricação e fornecimento de conjuntos de combustível para reatores CANDU por número de reatores ativos no mundo em 2022 [RESTRITO À CAMECO] Fonte: dados da UxC para o tamanho do mercado, dados de vendas das Partes e estimativas das Partes para os concorrentes. Tabela 02 - Fornecimento de ligas de zircônio (chapas, placas, barras e TREX) por capacidade no mundo em 2021 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: com base na capacidade atual da Westinghouse e estimativas da UxC para concorrentes. A análise das tabelas acima demonstra que as participações de mercado da Cameco e da Westinghouse são inferiores a 30%, patamar objetivo previsto no art. 8, IV da Resolução CADE nº 33/2022.

Dessa forma, não haveria risco de fechamento de mercado de insumos ou de clientes com relação ao mercado de ligas de zircônio de grau nuclear Por todo o exposto, considerando que as participações de mercado das Requerentes em todos os mercados verticalmente relacionados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação contém a seguinte [RESTRITO ÀS REQUERENTES] reproduzida abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A referida cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________ [1] De acordo com o contrato de compra de ações datado de 11 de outubro de 2022 (o “EPA”), o Veículo de Investimento Conjunto adquirirá todas as participações na Brookfield WEC Holdings Sub-Aggregator LP ("Empresa-Alvo") e, portanto, indiretamente a Westinghouse e todas as suas subsidiárias da Brookfield WEC Aggregator LP e Brookfield Capital Partners (Bermuda) Ltd, por meio de pagamento em dinheiro.

O Veículo de Investimento Conjunto é detido conjuntamente, direta ou indiretamente, por (i) fundos de investimento relacionados à Brookfield Renewable e/ou suas afiliadas, todos controlados em última instância pela Brookfield, que possuem uma participação de 51% no Veículo de Investimento Conjunto, e (ii) Cameco, que detém 49% de participação no Veículo de Investimento Conjunto. [2] De acordo com as Requerentes, as atividades da Cameco e da Westinghouse permanecerão separadas após a Operação proposta. A Westinghouse é uma empresa pré-existente voltada para o mercado com uma história de 130 anos. Após o fechamento da Operação, continuam as Requerentes, a Westinghouse continuará: (i) a ter sua própria equipe administrativa e pessoal dedicado às suas operações diárias e aos principais ativos que são relevantes para a condução de seus negócios; (ii) ter presença própria no mercado, com clientes próprios; e (iii) não depender de seus controladores para vendas ou compras. [3] As Requerentes informaram que Reatores CANDU também são chamados de reatores de água pesada pressurizada (“PHWR”). [4] Segundo as Requerentes, Reatores de água leve atualmente representam aproximadamente 85% de todos os reatores nucleares civis em funcionamento no mundo. Reatores de água leve geralmente utilizam uma de duas tecnologias:

reatores de água pressurizada (pressurised water reactors - “PWR”) ou reatores de água ferventes (boiling water reactors - “BWR”), que utilizam diferentes mecanismos para geração de vapor. Usinas nucleares que utilizam a tecnologia PWR podem ser encontradas na Bélgica, Brasil, China, França, Alemanha, Japão, Holanda, Paquistão, Eslovênia, África do Sul, Coreia do Sul, Espanha, Suécia, Suíça, Taiwan, Emirados Árabes, Reino Unido e Estados Unidos. Reatores russos denominados de Russian designed water-water energetic reactors (“VVER”) funcionam utilizando uma tecnologia semelhante de pressurização de água e podem ser encontrados na Armênia, Belarus, Bulgária, China, República Checa, Hungria, Finlândia, Índia e Ucrânia. Há reatores VVER operando também no Irã e na Rússia, onde a Westinghouse está impedida de atuar. Além disso, há reatores VVER em construção em Bangladesh, Eslováquia e Turquia. Usinas nucleares que utilizam a tecnologia BWR podem ser contratadas na Finlândia, Índia, Japão, México, Espanha, Suécia, Suíça, Taiwan e Estados Unidos. Os Advanced Gas-cooled Reactors (“AGR”) são encontrados quase que exclusivamente no Reino Unido e serão descomissionados nos próximos anos. Os reatores CANDU de água pesada são encontrados principalmente no Canadá e Índia, mas também na Argentina, China, Romênia e Coreia do Sul.

[5] As Partes ressaltaram que a Westinghouse também possui limitadas atividades auxiliares de descomissionamento e descarte, além de também ter atividades marginais de comercialização de commodity de concentrado de óxido de urânio (U3O8, conhecido na indústria como “concentrado de urânio”) por meio da sua subsidiária Uranium Asset Management (“UAM”), com vendas de minimis para empresas produtoras e de conversão, mas não para empresas de utilidades. [RESTRITO À BROOKFIELD]. [6] Abrange os serviços especializados de engenharia, suporte e treinamento, serviços de bomba e motor, suporte ao sistema de manuseio de combustível, peças de reposição, engenharia de combustíveis e serviços de ensaio não destrutivo. [7] As Partes informaram que a Cameco não atua no fornecimento de sistemas de instrumentação e controle (instrumentation and control - “I&C”) e este mercado não seria intimamente relacionado ou conexo às atividades da Cameco no Brasil e no mundo, assim como as atividades auxiliares. [8] As Requerentes explicaram que a Cameco forneceu [RESTRITO À CAMECO]. [9] Vide Atos de Concentração nº (i) 08700.002244/2021-84 (Framatome/Rolls Royce); (ii) 08700.005365/2019-63 (Westinghouse/Rolls Royce); (iii) 08700.000860/2018-03 (Brookfield/Westinghouse); (iv) 08700.000707/2017-97 (EDF/Areva NP); e (v) 08700.009712/2013-31 (Fondo Strategico Italiano/Ansaldo Energia).

[10] Vide Atos de Concentração nº 08700.002244/2021-84 (Framatome/Rolls Royce), e nº 08700.005365/2019-63 (Westinghouse/Rolls Royce). [11] Framatome/Siemens/Cogéma/JV, parágrafos 21, 26. Vide também Caso COMP/M.7764 EDF/Areva Reactor Business (2017), parágrafo 141, que dizem respeito à diferença entre reatores PWR e reatores de água leve BWR. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.002244/2021-84 (Framatome/Rolls Royce) e nº 08700.005365/2019-63 (Westinghouse/Rolls Royce).