Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004403/2022-66

SEI/CADE - 1192718 - Parecer PARECER Nº 1/2023/CGAA2/SGA1/SG ato de concentração Nº 08700.004403/2022-66 REQUERENTES: Fundação São Francisco Xavier e Beneficência Camiliana do Sul ADVOGADOS: Paolo Zupo Mazzucato e Denise Foscharini Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Fundação São Francisco Xavier e Beneficência Camiliana do Sul. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares. Integrações verticais entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. Limitações regulatórias ao exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. 2 I.1. Fundação São Francisco Xavier (“FSFX”) 2 I.2. Beneficência Camiliana do Sul (“Beneficência”) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 IV. MERCADO RELEVANTE. 4 IV.1. Considerações iniciais. 4 IV.2. Mercado relevante – dimensão produto. 6 IV.2.1. Planos de Assistência à saúde. 6 IV.2.2. Serviços médico-hospitalares. 7 IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica. 7 IV.3.1. Planos de saúde médico-hospitalares. 7 IV.3.2. Serviços médico-hospitalares. 10 IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes. 10 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 11 V.1. Considerações iniciais. 11 V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 12 V.2.1. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais 14 V.2.2.

Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. 16 V.1.3 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 19 V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 19 V.2.1. Considerações iniciais. 19 V.2.2. Entrada. 20 V.2.3. Rivalidade. 24 V.2.4. Limitações regulatórias ao exercício de poder de mercado da FSFX. 27 V.2.5. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado. 28 VI.INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 28 VI.1 Introdução. 28 VI.2 Serviços médico-hospitalares e planos de saúde médico-hospitalares. 29 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. 33 VIII. CONCLUSÃO.. 33 I. REQUERENTES I.1. Fundação São Francisco Xavier (“FSFX”) A Fundação São Francisco Xavier (“FSFX”) é uma fundação privada, sem finalidade lucrativa, reconhecida como Entidade Beneficente de Assistência Social. A FSFX informa que a maior parte dos membros de seu Conselho Curador e a totalidade dos integrantes da Diretoria-Executiva são nomeados pela Usiminas. A FSFX atua como operadora de planos de saúde, por meio da UsiSaúde, ofertando planos de saúde médico hospitalares e odontológicos no Brasil, além de atuar na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência odontológica e assistência médica, que engloba atendimento hospitalar.

A FSFX apresentou faturamento de aproximadamente (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) no Brasil, em 2021, valor superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação, conforme a Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. I.2. Beneficência Camiliana do Sul (“Beneficência”) A Beneficência Camiliana do Sul (“Beneficência” ou “Beneficência Camiliana”) é uma associação civil sem fins lucrativos e atua na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares e na prestação de serviços médico hospitalares em diversos municípios do Brasil. A Beneficência registrou, em 2021, faturamento de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) no Brasil, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais, igualmente utilizado como critério de notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 – ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1081652) Data de Notificação 17/05/2022 Data da emenda Despacho SG 1003 (SEI 1090763) de 20/07/2022 Data da resposta à emenda 20/12/2022 Data de publicação do Edital O Edital nº 39 foi publicado no Diário Oficial da União em 18/01/2023 (SEI 1178073) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.004403/2022-66 Elaboração:

Superintendência-Geral (SG)/Cade III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela FSFX, da carteira de planos de saúde individuais/familiares e coletivos empresariais da Beneficência no estado de Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) de dezembro de 2021, a quantidade total de beneficiários de planos de saúde da Beneficência no estado de Minas Gerais[1] é de 944 (novecentos e quarenta e quatro). Ainda de acordo com as Requerentes, a vendedora não possui interesse em manter suas atividades em Minas Gerais. Já para a FSFX, a operação representa uma oportunidade de negócio para expandir suas atividades em localidades que já atua. A operação tem por preço de aquisição da carteira de beneficiários o montante de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) A operação não está sujeita à aprovação no exterior e recebeu aprovação da ANS em março de 2021, conforme consta nos ofícios juntados aos autos sob os números SEI 1081134 e 1081135. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pela FSFX, da carteira de planos de saúde individuais/familiares e coletivos empresariais da Beneficência no estado de Minas Gerais.

Ou seja, a partir desta operação, a FSFX irá fortalecer a sua atuação em alguns mercados de planos de saúde, especialmente na região do Vale do Aço em Minas Gerais, onde se concentra a maior parte da carteira de beneficiários da Beneficência naquele estado. Ressalta-se, desde já, que a representatividade de tal carteira em relação ao tamanho do mercado é reduzida. Os precedentes do Cade tem adotado a seguinte divisão para o mercado de planos de assistência à saúde (Cade, 2022)[2]: a) Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; b) Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: b.1 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. c) Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: d.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Cade subdivide os mercados[3] sob a dimensão produto da seguinte forma (Cade, 2022)[4]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: Conforme explicado por Santos (2008)[5], em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações e prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica por seus usuários. a.2) Hospitais gerais:

Instituições que prestam serviços de diversas áreas de especialização da medicina. Conforme explicado por Santos (2008), os hospitais-gerais, geralmente, prestam serviços ambulatoriais, de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. a.3) Hospitais Especializados: Instituições que prestam serviços médicohospitalares em áreas específicas da medicina nas quais possuem corpo técnico, tecnologia e instalações especializadas, como pediatria, oncologia, ortopedia, dentre outros. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames prestados diretamente ao paciente: b.1.1) Exames de análises clínicas; b.1.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.1.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.1.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; É a partir destas classificações que as seções seguintes definirão, sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante – dimensão produto IV.2.1.

Planos de Assistência à saúde Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[6]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Existem dois grandes grupos de segmentação de planos de saúde: os planos de saúde de assistência médica (com ou sem assistência odontológica) e os planos de saúde exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Os precedentes do Cade, conforme mencionado acima, vem, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[7] e por diferenças regulatórias[8], reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: a) Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; b) Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: b.1 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. c) Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: d.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Nesse sentido, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; e Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares. IV.2.2. Serviços médico-hospitalares Em linha com os precedentes do CADE e conforme mencionado acima, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor.

De acordo com as Requerentes, a presente Operação não envolve unidades que prestam serviços médico-hospitalares de propriedade da Beneficência Camiliana. Dado que o ativo (carteira de beneficiários) objeto da presente operação está localizado em Minas Gerais, considera-se que o controle de duas[9] unidades hospitalares pelas Requerentes (ambas da FSFX) pode ensejar um reforço da integração vertical entre os seguintes hospitais gerais e planos de saúde: Hospital Márcio Cunha, localizado em Ipatinga/MG; e Hospital e Maternidade Vital Brazil, localizado em Timóteo/MG. IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Planos de saúde médico-hospitalares No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico-hospitalar.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, a procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[10].

Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[11]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[12].

Ao realizar análise a respeito do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos teceu comentários[13] acerca da metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro;

- do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado. O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições”. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[14]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[15], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico.

A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Dessa forma, na presente análise, esta SG irá considerar o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Nos casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes até que o percentual de atendimento atinja 75%. Por fim, complementarmente, será utilizado na análise o Atlas Econômico Financeiro da ANS. Os municípios e eventuais clusters em que há sobreposição entre as atividades das requerentes serão detalhados a seguir na seção V. Possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.3.2.

Serviços médico-hospitalares Conforme é possível observar em diversas análises anteriores[16] em atos de concentração que envolvam hospitais gerais, para delimitar o mercado relevante geográfico o Cade vem adotando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h), conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolveram tal segmento.[17] Ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10km de deslocamento efetivo.[18] IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Planos de assistência à saúde: médico-hospitalares coletivos empresariais municipal, clusters de municípios ou Atlas ANS; médico-hospitalares individuais/familiares municipal, clusters de municípios ou Atlas ANS; Serviços médico-hospitalares: Hospitais gerais dentro do raio de 10km ou 20min de deslocamento efetivo a partir das unidades Hospital Márcio Cunha e Hospital e Maternidade Vital Brazil (pertencentes ao grupo FSFX). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1.

Considerações iniciais Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se, conforme anteriormente mencionado e com base nas informações prestadas pelas Requerentes, que existem sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 5 (cinco) municípios; e Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares em 12 (doze) municípios. Conforme será possível verificar posteriormente neste Parecer, a aquisição da carteira de beneficiários da Beneficiência Camiliana no estado de Minas Gerais não representará um acréscimo significativo na participação de mercado da Fundação São Francisco Xavier, especialmente no segmento de planos coletivos empresariais, em que a representatividade do número de beneficiários da Beneficência Camiliana em relação ao número total de beneficiários dos respectivos mercados é ínfima. Com a operação, a Fundação São Francisco Xavier irá adquirir, considerando todos os mercados afetados, 912 beneficários, o que representa 0,9% do total de beneficiários da FSFX nos municípios afetados pela operação.

Para esse segmento, conforme definição de mercado relevante geográfico do Atlas da ANS, no mercado cujo centroide é Ipatinga/MG (e que abrange os municípios em que há sobreposição horizontal) o acréscimo de participação decorrente da Beneficência seria de apenas 0,06% (85 beneficiários de um total de 149.440 no mercado). No segmento de planos individuais ou familiares, utilizando essa mesma métrica, o acréscimo é um pouco superior, representando 4,74% (827 beneficiários de um total de 17.430 no mercado), mas ainda sim muito pequeno. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[19], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito Sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza.

Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, V) pontua que as seguintes hipóteses são enquadráveis no Procedimento Sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência): V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Ademais, observa-se que o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”) sugere um parâmetro adicional, recomendando que operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 (cem) pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, da mesma maneira, usualmente não requerem análise mais detalhada. Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pela FSFX nos mercados relevantes nos quais se localizam os beneficiários de planos de saúde da Beneficência e cuja carteira a FSFX pretende adquirir com a presente Operação. Segundo o Caderno do Cade anteriormente citado, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 2 – Critérios de medição de participação de mercado[20] Fonte: Cade (2022).

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base na seguinte proxy: Planos de saúde: dados de quantidade de beneficiários disponibilizados pelo sistema Tabnet da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), informados pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Tendo em vista que os dados da ANS são públicos e contêm informações suficientes a respeito da participação de mercado das Requerentes e das empresas concorrentes, esta SG entendeu não ser necessário solicitar informações sobre quantidade de beneficiários para as operadoras de planos de saúde concorrentes. Dessa forma, considerou-se suficiente os dados apresentados pelas Requerentes e extraídos da base de dados da ANS, a respeito da estrutura dos mercados de planos de saúde. Contudo, antes de proceder com as análises de possibilidade de exercício de poder de mercado, cabe ressaltar que para os mercados relevantes dos planos de assistência à saúde médico-hospitalares, em linha com as recentes decisões desta SG[21] que, conservadoramente, observaram entendimento do Tribunal Administrativo do Cade[22], a análise do presente ato de concentração não utilizará o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, ressalta-se que todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes ou do número total de beneficiários em cada município. V.2.1.

Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Conforme mencionado anteriormente, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes com base em dados da ANS, a operação proposta gera sobreposição horizontal (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 5 (cinco) municípios em Minas Gerais. A participação das Requerentes nesse grupo de municípios referido acima encontra-se na Tabela 1 abaixo: Tabela 1 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares coletivos empresariais – Dez/2021 - municípios Município Total mercado (ANS) FSFX São Camilo FSFX + São Camilo Δ HHI Vidas Share Vidas Share Vidas Share Conjunto Coronel Fabriciano - MG 32.340 14.982 46,3% 18 0,06% 15.000 46,4% 5,16 Ipatinga - MG 77.102 49.737 64,5% 6 0,01% 49.743 64,5% 1,00 Naque - MG 945 223 23,6% 2 0,21% 225 23,8% 9,99 Santana do Paraíso - MG 11.640 7.624 65,5% 3 0,03% 7.627 65,5% 3,38 Timóteo - MG 29.182 11.591 39,7% 56 0,19% 11.647 39,9% 15,24 Fonte: Requerentes (2022), com base em dados da ANS Considerando que a participação de mercado das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% em todos os municípios em que há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde coletivos empresariais, deve-se proceder a análise de mercado relevante geográfico por clusters.

De acordo com informações prestadas pelas Requerentes[23], no caso dos beneficiários de planos coletivos empresariais, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Nesse sentido, participação das Requerentes nesse grupo de clusters referido acima encontra-se na Tabela 2 abaixo: Tabela 2 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares coletivos empresariais – Dez/2021 - clusters (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Total ANS FSFX São Camilo FSFX + São Camilo Δ HHI Cluster Vidas Share Vidas Share Vidas Share Conjunto Δ HHI Coronel Fabriciano - MG < 100 Ipatinga - MG < 100 Naque - MG < 100 Santana do Paraíso - MG < 100 Timóteo - MG < 100 Fonte: Requerentes (2022), com base em dados da ANS Conforme é possível observar na tabela acima, nota-se que, considerando o cenário de mercado relevante geográfico por clusters, a sobreposição horizontal gerada pela operação ora em análise enseja, ainda que com participações de mercado elevadas, variação de HHI bastante inferior a 100 pontos em todos os clusters considerados, o que indica, conforme o Guia H, ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a presente operação. É desnecessário, portanto, o prosseguimento da análise nessas localidades. Ademais, esses cinco municípios estão localizados no mercado relevante cujo centroide é Ipatinga/MG, de acordo com as definições previstas no Atlas da ANS.

Analisando-se a participação de mercado das Requerentes tendo por base essa definição de mercado relevante geográfico e sua variação em decorrência da Operação ora em apreciação, verifica-se que, pela ausência de nexo causal entre a participação de mercado detida pela FSFX e a Operação, a análise pode ocorrer pelo rito sumário. Tabela 3 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares coletivos empresariais – Dez/2021 – Atlas ANS MR Geográfico Total mercado (ANS) FSFX São Camilo FSFX + São Camilo Δ HHI Vidas Share Vidas Share Vidas Share Conjunto Ipatinga - MG 149.440 87.592 58,61% 85 0,06% 87.677 58,67% 7,03 Fonte: Requerentes (2022), com base em dados da ANS Com base nos resultados apresentados nas tabelas 1, 2 e 3 acima, conclui-se que não há nexo causal entre as sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais geradas pela presente Operação e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, não havendo, portanto, necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.2. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Segundo apontado pelas Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 12 (doze) municípios de Minas Gerais, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares.

As participações de mercado das Requerentes em cada um desses municípios encontra-se na Tabela 4 abaixo. Tabela 4 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares individuais ou familiares – Dez/2021 - Município Município Total mercado (ANS) FSFX São Camilo FSFX + São Camilo Δ HHI Vidas Share Vidas Share Vidas Share Conjunto Antônio Dias - MG 89 34 38,2% 11 12,4% 45 50,6% 944,3 Belo Oriente - MG 298 258 86,6% 1 0,3% 259 86,9% 58,1 Coronel Fabriciano - MG 3.380 2.282 67,5% 155 4,6% 2.437 72,1% 619,2 Dionísio - MG 33 21 63,6% 1 3,0% 22 66,7% 385,7 Iapu - MG 323 304 94,1% 1 0,3% 305 94,4% 58,3 Ipaba - MG 287 256 89,2% 2 0,7% 258 89,9% 124,3 Ipatinga - MG 12.073 10.611 87,9% 53 0,4% 10.664 88,3% 77,2 Jaguaraçu - MG 51 37 72,5% 5 9,8% 42 82,4% 1.422,5 Marliéria - MG 69 48 69,6% 9 13,0% 57 82,6% 1.814,7 Mesquita - MG 112 91 81,3% 1 0,9% 92 82,1% 145,1 Santana do Paraíso - MG 1.065 903 84,8% 8 0,8% 911 85,5% 127,4 Timóteo - MG 2.939 1.617 55,0% 612 20,8% 2.229 75,8% 2.291,4 Fonte: Requerentes (2022), com base em dados da ANS Considerando que a participação de mercado das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% em todos os municípios em que há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde coletivos individuais ou familiares, deve-se proceder a análise de mercado relevante geográfico por clusters.

Seguindo a metodologia já apresentada neste Parecer para a formação de clusters, as Requerentes apresentaram[24] os clusters dos 12 (doze) municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários residentes nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse 75%. A tabela 5 abaixo apresenta a composição dos respectivos clusters: Tabela 5 – Formação de clusters – Planos de Saúde Médico Hospitalares individuais ou familiares – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022) As participações de mercado das Requerentes nesses 12 clusters, em dezembro de 2021, estão apresentadas na Tabela 6 abaixo: Tabela 6 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares individuais ou familiares – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Total de beneficiários (municipio) Total de beneficiários (cluster) FSFX São Camilo FSFX+São Camilo Δ HHI Vidas Share Vidas Share Vidas Share Antonio Dias – MG Belo Oriente – MG < 100 Coronel Fabriciano – MG Dionísio – MG Iapu – MG < 100 Ipaba – MG < 100 Ipatinga - MG < 100 Jaguaraçu – MG Marliéria – MG Mesquita – MG < 100 Santana do Paraíso – MG < 100 Timóteo - MG te:

Requerentes (2022), com base em dados da ANS É possível observar na Tabela 6 que a elevada participação de mercado das Requerentes nos clusters referentes aos municípios de Belo Oriente/MG, Iapu/MG, Ipaba/MG, Ipatinga/MG, Mesquita/MG e Santana do Paraíso/MG não possui nexo de causalidade com a presente Operação, conforme indicado pela reduzida variação (inferior a 100 pontos) do HHI nos respectivos mercados relevantes. Já com relação aos demais 6 clusters, conforme também é possível observar na Tabela 6, os patamares de participação de mercado da FSFX após a Operação e a variação do HHI em decorrência da Operação denotam a necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. O mesmo ocorre caso se adote a definição de mercado relevante geográfico proposta pelo Atlas da ANS. Os municípios em que se verifica sobreposição horizontal no mercado relevante de planos de saúde individuais ou familiares estão localizados no mercado relevante cujo centroide é Ipatinga/MG, tal como definição estabelecida pela ANS. Tabela 7 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares individuais ou familiares – Dez/2021 – Atlas ANS MR Geográfico Total mercado (ANS) FSFX São Camilo FSFX + São Camilo Δ HHI Vidas Share Vidas Share Vidas Share Conjunto Ipatinga - MG 17.430 11.804 67,72% 827 4,74% 12.631 72,47% 642 Fonte:

Requerentes (2022), com base em dados da ANS V.1.3 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de mercado apresentadas acima, esta SG prosseguirá a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado apenas com relação aos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares nos clusters de Antônio Dias/MG, Coronel Fabriciano/MG, Dionísio/MG, Jaguaraçu/MG, Mariléria/MG e Timóteo/MG, além do mercado relevante geográfico de Ipatinga/MG, conforme definição do Atlas ANS. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado anteriormente e é possível verificar nas tabelas 4, 6 e 7 acima, a aquisição da carteira de beneficiários da Beneficiência Camiliana no estado de Minas Gerais (que é composta de um número relativamente reduzido de beneficiários) não representará um acréscimo significativo na participação de mercado da Fundação São Francisco Xavier. Ademais, conforme será possível observar na Tabela 10 e no Gráfico 1 que serão apresentados a seguir, o número de beneficiários da carteira adquirida é, além de reduzido, decrescente nos últimos anos (queda superior a 50% nos últimos anos). Ou seja, a priori, entende-se que a Beneficência Camiliana tem deixado de ser um rival importante nesses mercados relevantes.

Nos termos do Guia H[25], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Desta forma, ao analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, seja por meio da entrada de novas empresas e/ou da importação de produtos/serviços concorrentes, deve-se verificar se ela será capaz de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ora, entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços/reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

Ainda segundo o Guia H a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente e o nível de rivalidade existente no mercado. V.2.2. Entrada V.2.2.1 Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Sobre o tema, o Guia H explica que: Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros e em termos de tempo que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As barreiras à entrada possibilitam às empresas instaladas a manutenção dos preços em patamares mais elevados e dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva, uma vez que diminui a possibilidade efetiva de concorrência. O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde.

De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais. Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano. Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. As falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental. As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte.

Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores. Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a exposição da marca e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado. A evolução do mercado de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil corrobora a dificuldade, ao menos no histórico recente, de entrada nesse setor. A Tabela 8 mostra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos. Ao longo desse período, tal indicador teve uma queda de aproximadamente 28% (vinte e oito porcento). Tabela 8 – Número de Operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos – 2012 a 2022. Mês/ano Número de Operadoras com beneficiários ativos dez/12 962 dez/13 920 dez/14 874 dez/15 828 dez/16 790 dez/17 766 dez/18 749 dez/19 727 dez/20 711 dez/21 703 out/22 694 Fonte: ANS[26].

No caso específico do mercado afetado pela presente operação – mercado de planos individuais ou familiares na região de Ipatinga, a Tabela 9 apresenta tendência similar: entre 2018 e 2021, observou-se queda de 15% na quantidade de Operadoras de Planos de Saúde que ofereciam planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares no mercado relevante geográfico cujo centroide fica em Ipatinga/MG, conforme definição do Atlas da ANS. Tabela 9 – Número de Operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos – 2018 a 2021 – planos individuais – Mercado relevante de Ipatinga/MG (Atlas ANS) Mês/ano Número de Operadoras com beneficiários ativos (planos individuais MR Ipatinga/MG) dez/18 83 dez/19 82 dez/20 80 dez/21 71 Em oportunidades recentes[27] em que se manifestaram sobre possibilidades de entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, a Superintendência-Geral e o Tribunal Administrativo do Cade apontaram em uníssono as dificuldades de entrada conforme discutido acima e entenderam que, no mercado de planos de saúde, a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Especificamente em relação ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, a regulação setorial[28] limita a rescisão unilateral dos planos de saúde por parte das Operadoras.

Se por um lado tal dispositivo objetiva prover proteção aos consumidores de planos de saúde individuais, por outro lado pode representar uma “barreira à saída” para OPS que ofertam planos de saúde de tal modalidade de contratação. Ao antever essa reduzida flexibilidade para ajustar a quantidade de planos oferecida ao público, algumas OPS podem ter menos interesse em ingressar nesse mercado, tendo como efeito resultado similar às barreiras de entrada mencionadas anteriormente. No teste de mercado realizado, foram consultadas as OPS Hapvida, Bradesco Saúde além de quatro[29] cooperativas que compõem o Sistema Unimed. A Bradesco Saúde informou que suspendeu a comercialização de planos de saúde individuais ou familiares desde 2007, e (ACESSO RESTRITO AO CADE) Unimed Caratinga e Unimed Belo Horizonte recordaram de “acordo operacional” e delimitação de “áreas de atuação” no Sistema Unimed para registrar que não comercializam planos de saúde na região do Vale do Aço. A Central Nacional Unimed, por sua vez, informou que não possui interesse em comercializar planos de saúde médico hospitalares individuais ou familiares em municípios localizados no Vale do Aço em Minas Gerais. Por todo o exposto, em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado.

Mais do que isso, por todo o exposto e de acordo com as respostas colhidas por esta SG durante a instrução deste ato de concentração, há falta de interesse das OPS em ofertar planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em relação aos quais a FSFX possuiria possibilidade de exercício de poder de mercado, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta e outros fatores (a exemplo da regulação setorial) são condições suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte FSFX após a Operação. V.2.3. Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, a existência de rivalidade efetiva entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos.

Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Tanto em cada um dos clusters considerados de maneira individualizada quanto se considerado o mercado relevante geográfico de Ipatinga/MG conforme definição do Atlas da ANS, nota-se que participam desse mercado apenas as Requerentes e o Sistema Unimed (por meio de algumas cooperativas, com destaque para a Unimed Vale do Aço). Após a Operação haveria, nesse sentido, apenas um rival de grande porte para a FSFX nesses mercados relevantes. Passa-se à evolução de participações de mercado nos últimos anos. Conforme é possível observar na Tabela 5, os municípios de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) estão presentes em todos os clusters sujeitos à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Em linha com o realizado na análise[30] do Ato de Concentração n° 08700.002862/2022-13 (Hapvida/Plamed), diante da similaridade entre a dinâmica concorrencial em cada um dos clusters considerados de maneira individualizada e o mercado relevante geográfico de Ipatinga/MG conforme definição do Atlas da ANS, opta-se pelo último para realizar a análise de rivalidade da presente Operação.

Tabela 10 - Participação de mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares individuais ou familiares – MR Ipatinga/MG, conforme definição Atlas ANS – Dez/2018[31] a Dez/2021 2018 2019 2020 2021 OPS Vidas Share Vidas Share Vidas Share Vidas Share FSFX 7.693 57,1% 8.727 61,4% 10.403 65,0% 11.804 67,7% Beneficência Camiliana 1.754 13,0% 1.345 9,5% 1.042 6,5% 827 4,7% Requerentes 9.447 70,2% 10.072 70,8% 11.445 71,6% 12.631 72,5% Sistema Unimed 3.832 28,5% 3.975 28,0% 4.384 27,4% 4.663 26,8% Outros 186 1,4% 172 1,2% 164 1,0% 136 0,8% Total 13.465 100,0% 14.219 100,0% 15.993 100,0% 17.430 100,0% Fonte: Atlas ANS. Elaboração SG/Cade. Gráfico 1 - Participação de mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares individuais ou familiares – MR Ipatinga/MG, conforme definição Atlas ANS – Dez/2018[32] a Dez/2021 Fonte: Atlas ANS. Elaboração: SG/Cade Da Tabela 10 e do Gráfico 1 acima, pode-se depreender que: a) conforme mencionado pelas Requerentes, a Beneficência Camiliana tem sido cada vez menos representativa nesse mercado relevante, com acentuada queda na participação entre 2018 (13%) e 2021 (4,7%); b) a FSFX tem incrementado sua participação de mercado nos últimos anos: de 57,1% em 2018 para 67,7% em 2021; e c) a participação do único rival de porte nesse mercado, o Sistema Unimed, se manteve estável nesse período.

Consultada sobre possíveis efeitos concorrenciais da Operação ora em análise, (ACESSO RESTRITO AO CADE) Na mesma linha, a Bradesco Saúde[34] afirmou que, em seu entendimento, “a aquisição da carteira de beneficiários da Beneficiência Camiliana no estado de Minas Gerais não representará um acréscimo significativo na participação de mercado da Fundação São Francisco Xavier” e a Unimed BH[35], perguntada sobre impactos da operação ora em análise, afirmou que “Não se vislumbra impacto diante da atuação inexpressiva da adquirida, na região”. De todo o exposto, considerando que o acréscimo de participação de mercado da FSFX é reduzido e decorre da carteira de um concorrente que possui desempenho declinante na região nos últimos anos, conclui-se que a Operação não afeta a rivalidade nos mercados analisados, dado que, com a carteira de beneficiários adquirida, a Beneficência não representa uma concorrente capaz de exercer pressão competitiva sobre seus rivais. V.2.4. Limitações regulatórias ao exercício de poder de mercado da FSFX A despeito da limitada rivalidade exercida pelos concorrentes (ou pela única concorrente) da FSFX, há elementos relacionados à regulação setorial do mercado de saúde suplementar que podem atuar como limitadores do exercício de poder de mercado da FSFX após a Operação.

Conforme mencionado anteriormente, há normas regulatórias setoriais específicas para os planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, objeto das principais preocupações concorrenciais deste Parecer que dificultam um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação, seja por aumento de preços cobrados de seus consumidores finais ou por redução da quantidade disponibilizada ao mercado A primeira dessas normas, já citada no contexto da análise de entradas deste Parecer, limita a rescisão unilateral dos planos de saúde por parte das Operadoras[36]. Ao mesmo tempo em que constitui barreira à saída (e à entrada) nesse mercado, também limita a capacidade dos agentes que já participam do mercado de ajustar a quantidade ofertada dessa modalidade de contratação de planos de saúde. Em outras palavras, a regulação, ao não permitir a rescisão unilateral de contratos de planos de saúde, dificulta que OPS que ofertam planos individuais ou familiares adotem um comportamento similar ao de um monopolista (quando, de posse de poder de mercado, reduções na quantidade ofertada podem representar incremento na lucratividade). Trata-se, pelo viés da rivalidade, de uma limitação ao exercício de poder de mercado. Além dessa limitação de ajustes de oferta pelo lado da “quantidade”, há, adicionalmente, regulação setorial no quesito “preço”.

A Resolução Normativa n° 441/2018 da ANS estabelece o “Índice Máximo de Reajuste Anual das Contraprestações Pecuniárias dos Planos Privados de Assistência à saúde, Individuais ou Familiares (IRPI), médico-hospitalares”. Em outras palavras, a referida agência reguladora estabelece, a cada ano, um teto, com vigência de 12 meses, para o reajuste das mensalidades de planos de saúde individuais ou familiares. Tal índice é composto pelo Índice de Valor das Despesas Assistenciais (IVDA) (80%) e pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) (20%), retirando-se deste último o subitem Plano de Saúde. O IVDA reflete a variação das despesas com atendimento aos beneficiários de planos de saúde, enquanto o IPCA incide sobre custos de outra natureza, como despesas administrativas. Para o período entre maio de 2021 e abril de 2022, por exemplo, o reajuste máximo autorizado foi negativo, de – 8,19%[37]. No ano seguinte, o reajuste máximo autorizado foi de 15,5%[38]. Dessa forma, ainda que a FSFX passasse a deter significativo poder de mercado após a operação, ela enfrentaria limitações para exercer esse poder de mercado na oferta de planos individuais, em função da dificuldade em aumentar preços ou reduzir quantidade de beneficiários. Pelo exposto acima, pode-se concluir que a regulação setorial representa uma limitação, ainda que não absoluta, ao potencial de abuso de posição dominante. V.2.5.

Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme verificado nas subseções anteriores, não há elementos relativos à entrada e tampouco à rivalidade que permitam chegar à conclusão, de maneira isolada, que a Operação ora em análise não terá o condão de prejudicar a concorrência nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares da região do Vale do Aço em Minas Gerais. Contudo, o i) desempenho declinante, verificado nos últimos anos com a queda de beneficiários, da Beneficência Camiliana na região, somado ao ii) reduzido número de beneficiários adquiridos pela FSFX em decorrência da transação ora em análise e a iii) limitações de ordem regulatória, permitem, em conjunto, frise-se, afastar o nexo causal entre a presente Operação e os riscos concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais analisadas. VI.INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução As integrações verticais entre empresas suscitarão preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; e Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos, resultando em prejuízos à concorrência como um todo. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um patamar abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização e a redução de assimetrias de informação, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado decorrentes do reforço das integrações verticais verificadas na presente Operação, quais sejam:

integração vertical entre serviços médico-hospitalares (hospitais gerais da FSFX) e planos de saúde médico-hospitalares, em municípios da região do Vale do Aço em Minas Gerais. VI.2 Serviços médico-hospitalares e planos de saúde médico-hospitalares É possível falar em relação vertical entre as unidades de serviços médico-hospitalares e os planos de saúde médico-hospitalares, quando, no município em que está localizado o hospital geral, o hospital especializado ou o centro médico de uma das partes, há beneficiários (residentes no município) do plano de saúde ofertado pela outra parte envolvida na operação. Conforme mencionado anteriormente, a FSFX possui dois hospitais-gerais que atendem pacientes “não-SUS”[39] na região em que se encontra a carteira de beneficiários de planos de saúde que pretende adquirir da Benficência: Hospital Márcio Cunha, localizado em Ipatinga/MG; e Hospital e Maternidade Vital Brazil, localizado em Timóteo/MG. De acordo com as Requerentes, considerando os parâmetros de distância (10km) e tempo de deslocamento efetivo (20min) estabelecidos nos precedentes do Cade para definição de mercado relevante geográfico nesse setor, há apenas uma unidade concorrente de cada um desses dois hospitais: o Hospital Metropolitano de Ipatinga, de propriedade da Unimed Vale do Aço. Nas tabelas a seguir, apresentam-se as estruturas de mercado em torno de cada um dos hospitais da FSFX e contemplando os dois hospitais da FSFX conjuntamente[40].

Tabela 11 - Participação de mercado – Hospitais gerais a 10km ou 20min de deslocamento efetivo a partir do Hospital Márcio Cunha Hospital Número de leitos “não-SUS” Participação de mercado Hospital Márcio Cunha (FSFX) 219 72% Hospital Metropolitano (Unimed Vale do Aço) 86 28% Total 329 - Fonte: Requerentes e Unimed Vale do Aço. Tabela 12 - Participação de mercado – Hospitais gerais a 10km ou 20min de deslocamento efetivo a partir do Hospital e Maternidade Vital Brazil Hospital Número de leitos “não-SUS” Participação de mercado Hospital e Maternidade Vital Brazil (FSFX) 28 25% Hospital Metropolitano (Unimed Vale do Aço) 86 75% Total 138 Fonte: Requerentes e Unimed Vale do Aço. Tabela 13 - Participação de mercado – Hospitais gerais cluster Timóteo e Ipatinga Hospital Número de leitos “não-SUS” Participação de mercado Hospital Márcio Cunha (FSFX) 219 66% Hospital e Maternidade Vital Brazil (FSFX) 28 8% Hospital Metropolitano (Unimed Vale do Aço) 86 26% Total 329 - Fonte: Requerentes e Unimed Vale do Aço. De acordo com as tabelas acima, é possível verificar que a FSFX é a líder do mercado de hospitais gerais na região em que atua, com participações que variam de 25% a 72% dos leitos nos mercados relevante. Diante disso, a elevada participação da FSFX no mercado de hospitais gerais indicaria uma possível capacidade de fechamento de tal mercado para OPS concorrentes.

Dessa maneira, em tese, a FSFX poderia, após a Operação, retirar as unidades Hospital Márcio Cunha e Hospital e Maternidade Vital Brazil da lista de hospitais credenciados de outras operadoras de planos de saúde, “fechando-os” para as demais OPS. A despeito da capacidade, possível pela leitura das estruturas de mercado apresentadas acima, entende-se que não é possível estabelecer nexo causal entre a Operação ora em análise e uma estratégia de fechamento dos hospitais da FSFX para OPS concorrentes. Isso porque, de um lado, as Requerentes informaram que o Hospital Márcio Cunha possui capacidade ociosa de cerca de % (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) e o Hospital e Maternidade Vital Brazil possui capacidade ociosa de cerca de % (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). De outro lado, num cenário posterior à aprovação da presente Operação, a incorporação de beneficiários da Beneficência Camiliana à carteira da FSFX não representa acréscimo significativo de vidas em Ipatinga (0,07%) ou no cluster de Timóteo (0,60%), como se verá na Tabela 14 a seguir. Ou seja, eventuais riscos de fechamento de mercado seriam prévios à Operação. Não há nexo de causalidade entre o reforço da integração vertical (acréscimo de uma pequena participação no mercado de planos de saúde) e o incremento de riscos do fechamento de mercado de hospitais.

Em outras palavras, não é possível atribuir à aquisição da carteira de beneficiários da Beneficência Camiliana na região do Vale do Aço em Minas Gerais um incremento significativo na probabilidade de fechamento de mercado de hospitais gerais por parte da FSFX. Esse risco fica ainda mais reduzido considerando que, (ACESSO RESTRITO AO CADE). De acordo com o Guia H, a existência de capacidade ociosa indica que os concorrentes seriam capazes de aumentar sua produção no curto prazo para atender um desvio de demanda, sem a necessidade de incorrer em custos significativos. Isso é verificado no mercado de hospitais gerais, cuja estrutura de custos se caracteriza pela presença de elevados custos fixos comparativamente aos custos variáveis. No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais capacidade e incentivo decorrentes da Operação para que a FSFX feche o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para os hospitais gerais concorrentes. Caso tal fechamento se concretize, hospitais gerais concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicados por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes. De acordo com diversos precedentes do Cade[43], para a análise de integração vertical, tal qual ocorre na operação ora em análise, planos de saúde médico-hospitalares de diferentes modalidades de contratação devem ser considerados em conjunto.

Isso porque, enquanto demandantes de serviços médico-hospitalares, não há distinções significativas entre tais modalidades. Nesse sentido, pode-se definir planos de saúde médico-hospitalares como um único mercado relevante, sob a ótica do produto, possuindo segmentação apenas no âmbito geográfico. Tabela 14 - Participação de mercado – planos de saúde médico-hospitalares Ipatinga/MG e cluster Timóteo FSFX Beneficencia Δ HHI Total ANS Vidas Share Vidas Share Ipatinga 89.175 60.348 67,67% 59 0,07% 9 Cluster Timóteo 121.296 73.556 60,64% 727 0,60% 73 Fonte: Requerentes com base em dados da ANS. Elaboração: SG/Cade Verifica-se que, conforme já antecipado, é bastante reduzido o acréscimo de participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares decorrente da aquisição da carteira de beneficiários da Beneficência. Isso aponta para a conclusão de que é possível afastar a possibilidade de fechamento do mercado consumidor (representado pelos beneficiários de planos de saúde das Requerentes) para outros hospitais concorrentes.

Em conclusão, diante do reduzido número de beneficiários de planos de saúde da Beneficência Camiliana, nota-se que não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar as unidades de serviços médico-hospitalares da FSFX da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde ou b) retirar os beneficiários da FSFX do potencial mercado consumidor de unidades de serviços médico-hospitalares concorrentes. Desta forma, entende-se que não haveria um incremento do risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e unidades de serviços médico-hospitalares em decorrência da Operação em análise. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela FSFX, da carteira de beneficiários de planos de saúde médico hospitalares da Beneficência Camiliana do Sul em Minas Gerais. A partir desta operação, a FSFX pretende expandir e fortalecer sua atuação nos mercados de planos de saúde, especialmente na região do Vale do Aço em Minas Gerais. Decorre da presente Operação, sobreposições horizontais nos mercados de: Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 5 (cinco) municípios e no MR de Ipatinga, conforme Atlas ANS; e planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 12 (doze) municípios e no MR de Ipatinga, conforme Atlas ANS.

Em todos os mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, a variação do HHI decorrente da Operação foi bastante inferior ao patamar de 100 (cem) pontos, indicando ausência de nexo causal entre a presente Operação e a participação de mercado detida pela FSFX. Não houve, portanto, necessidade de aprofundamento da análise a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. Já quanto aos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, verificou-se a necessidade de aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos clusters de Antônio Dias/MG, Coronel Fabriciano/MG, Dionísio/MG, Jaguaraçu/MG, Mariléria/MG e Timóteo/MG, além do MR de Ipatinga, conforme Atlas ANS. No que diz respeito a barreiras a entrada, em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde e de acordo com as respostas obtidas no teste de mercado, foi possível concluir que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Em relação à rivalidade, observou-se que tanto em cada um dos clusters considerados de maneira individualizado quanto se considerado o mercado relevante geográfico de Ipatinga/MG conforme definição do Atlas da ANS, participam de forma representativa desse mercado apenas as Requerentes e o Sistema Unimed (por meio de algumas cooperativas, com destaque para a Unimed Vale do Aço).

Contudo, a participação da Beneficência Camiliana tem caído consideravelmente nos últimos anos, de forma que a a empresa já não poderia ser considerada uma rival efetiva no mercado No quesito evolução das participações de mercado, observou-se que: a) a Beneficência Camiliana tem sido cada vez menos representativa nesse mercado relevante, com acentuada queda na participação entre 2018 (13%) e 2021 (4,7%); b) a FSFX tem incrementado sua participação de mercado nos últimos anos: de 57,1% em 2018 para 67,7% em 2021; e c) a participação do único rival de porte nesse mercado, o Sistema Unimed, se manteve estável nesse período. Mesmo diante de entrada não suficiente e baixa rivalidade , foi possível afastar os riscos concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais avaliadas. Chegou-se a tal conclusão pois em relação aos mercados analisados (planos de saúde médico-hospitalares individuais em municípios na região do Vale do Aço em Minas Gerais), observou-se, de forma concomitante a limitações de ordem regulatória, que limita aumento de preços ou redução de beneficiários: desempenho declinante, verificado nos últimos anos com a queda de beneficiários, da Beneficência Camiliana na região; e reduzido número de beneficiários adquiridos pela FSFX em decorrência da transação ora em análise. Ressalta-se que a instrução desta SG junto às principais OPS atuantes na região confirmou o baixo impacto concorrencial da operação diante da atuação inexpressiva da adquirida, na região.

Finalmente, foram analisados os riscos de fechamento de mercado decorrente do reforço das integrações verticais entre os hospitais gerais da FSFX em Ipatinga e Timóteo e os planos de saúde médico-hospitalares na região. Entendeu-se que tal reforço da integração vertical nos municípios de Ipatinga/MG e Timóteo/MG (com os beneficiários da Beneficência passando a compor o rol de beneficiários atendidos nos referidos hospitais gerais) é pouco significativo e dele não decorrem preocupações concorrenciais. Isso porque os beneficiários da Beneficência que se somariam aos da FSFX representam menos de 1% dos beneficiários de planos de saúde dos municípios em que os hospitais estão localizados, quantitativo que representa baixa capacidade de alterar a dinâmica concorrencial da região. Pode-se dizer, portanto, que nestes casos a operação não enseja reforço na integração vertical significativo a ponto de ter como consequência um incremento no potencial de fechamento de mercado nesses municípios. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Os beneficiários desses planos de saúde são residentes nos municípios mineiros de Timóteo, Coronel Fabriciano, Ipatinga, Jaguaraçu, Marliéria, Belo Oriente, Santana do Paraíso, Naque, Iapu, Antônio Dias, Guanhães, Caratinga, Ipaba, Mesquita, Dionísio e Belo Horizonte. [2] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022.

Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [3] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [4] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [5] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46.

Mar - 2008. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. Acesso em fevereiro de 2023. [6] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [7] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [8] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [9] As Requerentes informaram que a FSFX também possui o Hospital Municipal Carlos Chagas, localizado em Itabira/MG. Porém, tal hospital, ainda de acordo com as Requerentes, dedica-se exclusivamente ao atendimento de usuários do SUS.

[10] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [11] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [12] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [13] Nota Técnica n° 7/2020/DEE/CADE, p. 25 (SEI 0722205) [14] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [15] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em:

09/07/2020). [16] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [17] Ver AC nº 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde S.A. e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [18] Nos termos das análises do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). [19] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015.

[20] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [21] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida/Premium Saúde), AC n° 08700.006195/2020-78 (Intermédica/Serpram). [22] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde). No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [23] Anexo N1 do formulário de notificação [24] Anexo N1 do formulário de notificação. [25] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [26] Disponível em:

https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 06/02/2023. [27] Atos de Concentração n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) e n° 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [28] Lei n° 9656/1998, art. 13 “ Parágrafo único. Os produtos de que trata o caput, contratados individualmente, terão vigência mínima de um ano, sendo vedadas: (...) II - a suspensão ou a rescisão unilateral do contrato, salvo por fraude ou não-pagamento da mensalidade por período superior a sessenta dias, consecutivos ou não, nos últimos doze meses de vigência do contrato, desde que o consumidor seja comprovadamente notificado até o qüinquagésimo dia de inadimplência; [29] Unimed Vale do Aço, Unimed Caratinga, Central Nacional Unimed e Unimed Belo Horizonte. [30] Parecer n° 15/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1094560): “98. Considerando o fluxo de beneficiários de planos de saúde residentes em Sergipe para receber atendimento, nota-se a prevalência de Aracaju como cidade polo de prestação de serviços médico-hospitalares.

Dado que tal município também concentra grande parcela de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares no estado, observa-se a similaridade entre as estruturas de oferta de planos de saúde considerando os cenários de mercado relevante geográfico formados por clusters e pelo Atlas da ANS. (...) 100. Por essas razões, optar-se-á por, na sequência desse Parecer, prosseguir com a análise apenas para esse cenário de mercado relevante. Ou seja, no caso da dinâmica concorrencial de planos de saúde médico-hospitalares no estado de Sergipe e considerando os padrões atuais de deslocamento dos beneficiários, a adoção do cluster de Aracaju, conforme definição do Atlas da ANS é o cenário mais adequado para a análise concorrencial da presente Operação.” [31] A ANS disponiliza a estatística no formato de mercados relevantes geográficos conforme definição no Atlas apenas a partir de 2018. [32] A ANS disponiliza a estatística no formato de mercados relevantes geográficos conforme definição no Atlas apenas a partir de 2018. [33] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [34] Resposta ao ofício 841/2023 (SEI 1186945) [35] Resposta ao ofício 843/2023 (SEI 1186582) [36] Lei n° 9656/1998, art. 13 “ Parágrafo único. Os produtos de que trata o caput, contratados individualmente, terão vigência mínima de um ano, sendo vedadas:

(...) II - a suspensão ou a rescisão unilateral do contrato, salvo por fraude ou não-pagamento da mensalidade por período superior a sessenta dias, consecutivos ou não, nos últimos doze meses de vigência do contrato, desde que o consumidor seja comprovadamente notificado até o qüinquagésimo dia de inadimplência; [37] https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/noticias/beneficiario/ans-estabelece-teto-para-reajuste-de-planos-de-saude-individuais-e-familiares#:~:text=Em%202021%2C%20a%20Ag%C3%AAncia%20anunciou,2021%20a%20abril%20de%202022. Acesso em 10/02/2023. [38] https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/noticias/beneficiario/ans-estabelece-teto-para-reajuste-de-planos-de-saude-individuais-e-familiares . Acesso em 10/02/2023. [39] Conforme já mencionado, As Requerentes informaram que a FSFX também possui o Hospital Municipal Carlos Chagas, localizado em Itabira/MG. Porém, tal hospital, ainda de acordo com as Requerentes, dedica-se exclusivamente ao atendimento de usuários do SUS.

[40] A apresentação de um cenário de estrutura de mercado que contemple as duas unidades conjuntamente se justifica porque, de acordo com dados das FSFX, (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [41] No documento Anexo V1, as Requerentes informaram que o referido hospital possuía, em dez/2021, taxa de ocupação operacional para atendimento de convênios de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [42] No documento Anexo V1, as Requerentes informaram que o referido hospital possuía, em dez/2021, taxa de ocupação operacional para atendimento de convênios de ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [43] AC 08700.008540/2013-89 (AMIL/Seísa/Hospital Carlos Chagas) e AC 08700.005705/2018-75 (Intermédica/Mediplan), por exemplo.