Ato de Concentração Sumário nº 08700.006801/2023-06

SEI/CADE - 1293621 - Parecer PARECER Nº 406/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006801/2023-06 REQUERENTES: Kawasaki Kisen Kaisha Ltd., Sumitomo Corporation, Yinson Holdings Berhad. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kawasaki Kisen Kaisha Ltd., Sumitomo Corporation, Yinson Holdings Berhad. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Kawasaki Kisen Kaisha Ltd. (“K-Line”) A K-Line é uma empresa constituída no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. A K-Line atua como empresa de logística integrada e é considerada uma empresa de transporte marítimo de nível mundial, operando uma frota diversificada de navios para atender às necessidades de transporte marítimo em todo o mundo. A empresa é parte do Grupo K-Line, que também atua em negócios de transporte terrestre e armazenagem. As atividades desenvolvidas mundialmente pelo Grupo K-Line podem ser classificadas nas seguintes categorias: (i) transporte marítimo de contêineres; (ii) transporte a granel seco; (iii) transporte de automóveis; (iv) transporte de GNL; (v) navios-tanque (“tanker transport”); (vi) serviços de desenvolvimento de energia; (vii) içadores; (viii) operação de terminais; e (ix) logística.

A K-Line auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Sumitomo Corporation (“SC”) A SC desenvolve diversos negócios, incluindo o comércio de vários produtos e a prestação de diversos serviços, importação e exportação, comércio trilateral e investimentos em negócios nacionais e internacionais. A SC é a controladora em última instância do Grupo Sumitomo Corporation (“Grupo SC”). O Grupo SC é sediado no Japão. O Grupo SC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Yinson Holdings Berhad (“YHB”) A YHB é a controladora em última instância do Grupo Yinson, grupo sediado na Malásia. O Grupo Yinson atua mundialmente em cinco principais unidades de negócios: (i) Production: unidade especializada na prestação de serviços integrados para unidades FPSO e Floating, Storage and Offloading (“FSO”); (ii) Renewables: produtor independente global de energia renovável; (iii) GreenTech: fornecedor de soluções de tecnologias verdes que oferece um ecossistema limpo, integrado e aprimorado nos segmentos marítimo, de mobilidade e de infraestrutura; (iv) Farosson:

consultoria, investimento e gestão de ativos, focado em um nicho de investimentos em infraestrutura sustentável; e (v) Regulus Offshore: detém e freta OSVs e unidades flutuantes de soluções de suporte, incluindo Anchor Handling and Towing Vessels (AHTs), Anchor Handling Tug Supply Vessels (AHTS) e Platform Supply Vessels (PSVs). No Brasil, o Grupo Yinson atua na operacionalização de plataformas de exploração e produção de petróleo e gás natural. O Grupo Yinson auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1290172) Data da notificação 26/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 473, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2023 (SEI 1292661) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição indireta de participação, pela K-Line, na Yinson Boronia Consortium Pte. Ltd. (“JV”), que consiste em uma joint venture entre a SC e YHB, por meio da Japan Offshore Facility Investment 1 Pte. Ltd. ("JOFI1").

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segundo as Partes, a Operação consiste na aquisição de participação indireta e minoritária, ainda que com poder de controle, pela K-Line na JV. Após a Operação, a JV será conjuntamente controlada pelas Partes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a K-Line pretende assimilar, de forma eficiente, o conhecimento e a expertise necessários à operação e manutenção de navios FPSO, assim como expandir suas atividades em negócios de FPSO com a YHB e a SC como forma de gerar lucros estáveis e a longo prazo. Do ponto de vista da SC e da YHB, a K-Line beneficiará a JV por meio da provisão de capital e do compartilhamento de seu know-how relacionado à operação e manutenção de embarcações adquirido a partir de seus negócios de transporte marítimo, os quais podem ser parcialmente aplicados ao gerenciamento e à operação da JV. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada às autoridades concorrenciais da China e da Coréia do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de afretamento e operação de navios FPSO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme as Requerentes informaram, por meio de subsidiárias, a JV indiretamente detém e opera a embarcação Anna Nery, uma unidade flutuante de produção, armazenamento e transferência de petróleo, do inglês floating production storage and offloading (“FPSO”) – no Brasil. A JV irá oferecer serviços de FPSO para um único cliente (Petrobras) a partir de um contrato de longo prazo (25 anos). A JV não possuirá atividades fora do Brasil e nem prestará serviços para qualquer outro cliente além da Petrobras. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Partes, antes da Operação, o Grupo K-Line apenas atuava nesse mercado por meio de sua participação na joint venture que opera o FPSO John Agyekum Kufuor[2], que desenvolve atividades no Offshore Cape Three Points (OCTP) em Gana. Dessa forma, ainda que exista uma sobreposição técnica e limitada entre a K-Line e a JV, ela apenas existe em razão do investimento da K-Line em uma embarcação que não atua nem atuará no Brasil.

Assim, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da K-Line e da JV no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO. Por outro lado, a Operação não resulta em integrações verticais, visto que o Grupo K-Line não atua no mercado de exploração e produção de óleo e gás natural no Brasil, nem em qualquer outro mercado verticalmente relacionado às atividades do FPSO Anna Nery. As Partes também esclarecem que qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical existente ou potencial entre a JV e os Grupos Yinson e SC é pré-existente, uma vez que a Operação se restringe à entrada da K-Line na JV já constituída entre a SC e a YHB. Segundo as Requerentes, FPSOs são embarcações utilizadas pela indústria de petróleo e gás para a produção e processamento de petróleo e gás natural offshore, especialmente em águas profundas. O convés do navio tem um plano de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Após a separação da água do gás, o óleo é armazenado em um tanque de armazenamento na embarcação, que é então transferido para um navio diferente de tempos em tempos. Em precedentes[3], o mercado relevante sob a ótica do produto foi definido como mercado de afretamento e operação de navios FPSO e, sob a ótica geográfica, o referido mercado tem sido abordado na dimensão mundial, havendo casos em que o cenário nacional também foi considerado.

Para elaborar a estrutura de oferta do mercado de afretamento e operação de navios FPSO, as Partes tomaram como base os dados disponíveis no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units[4], preparado pela Offshore Magazine, uma revista que cobre mundialmente as tendências e tecnologias para operações de petróleo e gás offshore, e a Wood, líder mundial na entrega de projetos, engenharia e serviços técnicos em energia, indústria e em ambientes construídos. De acordo com o relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units, existem atualmente 163 FPSOs operando no mercado, 16 disponíveis (i. e., operacionais, mas, que não estão em operação) e 30 FPSOs sob construção e com ordem de entrega em 2022 (assim como FPSOs em trabalho de reparos, melhorias ou extensão da duração). Os principais afretadores por tamanho de frota estão indicados no gráfico abaixo: Gráfico 1 – Ranking mundial de afretadores de FPSOs por tamanho da frota Fonte: Requerentes, com base no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. Com base no relatório mencionado, as Partes estimaram suas participações de mercado em termos de tamanho da frota, capacidade de armazenamento, produção de óleo e processamento de gás. Tabela 1 – Market share no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO - 2022 Fonte: Requerentes, com base no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO seria de 1,2%, consideravelmente abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por completude, pode-se destacar que, conforme apresentado na Figura 1, o Grupo Yinson configura entre os principais afretadores de FPSOs, possuindo 8 unidades, sendo 5 em operação e 3 sob construção e com ordem de entrega. Desta forma, a participação do Grupo Yinson no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO (em operação) seria cerca de 3%; ainda assim significativamente abaixo do patamar de 20%. Neste sentido, cabe ressaltar que, em casos passados envolvendo o mercado relevante em questão, o Cade já sinalizou que o mercado é fragmentado, com diversos players operando em escala mundial; e os clientes desse mercado são grandes empresas petrolíferas, com grande poder de barganha e que normalmente conduzem processos de licitação para obter as melhores propostas técnicas e comerciais para o afretamento e operação dos FPSOs. Em termos do mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO, as Partes esclarecem que a Operação representa a entrada do Grupo K-Line no mercado brasileiro. Logo, após a Operação, a participação do Grupo K-Line no mercado nacional de FPSOs será igual à participação do FPSO Anna Nery indicada na tabela a seguir:

Tabela 2 – Participação de mercado do FPSO Anna Nery no mercado nacional de FPSOs - 2022 Fonte: Requerentes, com base no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. Como se pode observar, o FPSO Anna Nery detém participação de mercado significantemente inferior a 20% no mercado nacional de FPSO. Em suma, a Operação não resultará em quaisquer preocupações concorrenciais, considerando que o escopo da JV é limitado e, como visto acima, em termos práticos, não há concorrência entre o FPSO Anna Nery e a K-Line; e a participação do Grupo K-Line no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO continuará limitada no cenário pós-Operação. As Partes também ressaltam que o Grupo K-Line continuará desenvolvendo outras atividades no mercado relevante afetado pela Operação de forma independente em relação à JV. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto se situa abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os documentos relativos à Operação não possuem cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de câmbio conforme em 9 de julho de 2020: US$ 1,00 = R$ 5,2972. Fonte: Banco Central do Brasil.

[2] Para fins de completude, a K-Line informa que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Ato de Concentração nº 08700.004391/2023-51 (Requerentes: Yinson Bouvardia Holdings Pte. Ltd. e AFPS B.V.); Ato de Concentração nº 08700.006295/2021-85 (Requerentes SBM Holding Inc. S.A., Nippon Yusen Kabushiki Kaish e Mitsubishi Corporation) e; Ato de Concentração nº 08700.002482/2020-17 (Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, SBM Holding Luxembourg S.à.r.l e SBM Holding Inc. S.A.). [4] Disponível em: https://www.offshore-mag.com/rigs-vessels/document/14287001/2022-worldwide-survey-offloating-production-storage-and-offloading-fpso-units.