Ato de Concentração Sumário nº 08700.006727/2023-10

SEI/CADE - 1293622 - Parecer PARECER Nº 407/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006727/2023-10 REQUERENTES: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de diálise e nefrologia e planos de assistência à saúde. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. ("DaVita" ou "Compradora") A DaVita é a subsidiária no Brasil da companhia norte-americana DaVita Inc. (“DaVita Inc.”), a qual está sediada em Denver, EUA, e listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A companhia atende mais de 200 mil pacientes e possui centros de diálise em diversos países, ofertando os serviços de diálise por meio de seus centros. No Brasil, a DaVita oferta serviços de diálise para pacientes renais, tanto nas clínicas de diálise quanto para pacientes hospitalizado. Atualmente, a DaVita possui 95 clínicas e seus serviços estão presentes em 350 hospitais. O Grupo DaVita auferiu, no Brasil, em 2021[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico ("Unimed Recife" ou "Vendedora") A Unimed Recife é uma operadora de plano de saúde sediada em Recife, Pernambuco[2], que comercializa planos de saúde regionais e alguns planos nacionais, além de atender os beneficiários locais em Pernambuco através da sua rede própria e rede credenciada. A Vendedora oferta, por meio de sua filial, o Centro de Tratamento Renal, serviços médicos hospitalares de diálise aguda e crônica na região metropolitana de Recife, estado de Pernambuco. O Grupo Unimed Recife auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1290168) Data da notificação 21/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 468, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2023 (SEI 1290241) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela DaVita, da totalidade do complexo de bens e atividades empresariais do Centro de Tratamento Renal ("Negócio-Alvo")[3], detido pela Unimed Recife.

Conforme o contrato que formaliza a operação, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a DaVita, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua capilaridade no município de Recife e de aperfeiçoar a experiência de tratamento do paciente. Para a Unimed Recife, a Operação é uma boa oportunidade de negócios e de focar no desenvolvimento de seu core business no mercado de planos de saúde, assim como continuar oferecendo aos usuários da Unimed Recife um tratamento de qualidade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços médico-hospitalares de diálise Setores em que há integração vertical Mercados de planos de saúde e de serviços médico-hospitalares de diálise Mercados de fornecimento de equipamentos médicos para diálise e de serviços médico-hospitalares de diálise (potencial) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a operação trata da aquisição, pela DaVita, do Centro de Tratamento Renal, localizado na cidade de Recife, Pernambuco, e detido pela Unimed Recife.

Nesse sentido, as Partes informaram que, no Brasil, a DaVita oferece: (i) serviços de diálise ambulatorial; (ii) serviços hospitalares de diálise; (iii) serviços de diálise domiciliar; (iv) serviços laboratoriais de doença renal terminal; e (v) serviços de gestão para centros de diálise[4]. Os serviços de tratamento renal disponibilizados pela DaVita, no Brasil, podem ser segmentados de acordo com o tipo de diálise a que o paciente se submete (hemodiálise, diálise peritoneal e terapia de substituição renal contínua). Além disso, a DaVita também oferece serviços específicos de cuidado renal para bebês, crianças e adolescente com doenças renais, além de ofertar atendimento geral de nefrologia para pacientes em estágio inicial de doença renal, inclusive antes do início da diálise. Outros serviços clínicos incluem diagnóstico e tratamento de doenças renais, preparação do paciente para a diálise, e avaliação e tratamento de complicações frequentes de insuficiência renal crônica. A Unimed Recife, por intermédio do Centro de Tratamento Renal, oferece serviços médicos hospitalares de diálise aguda e crônica na região metropolitana de Recife/PE. O Grupo Unimed Recife, por sua vez, oferta serviços completos de saúde e atua no segmento de serviços médico-hospitalares, com participação em outras sociedades, contando inclusive com uma rede assistencial própria.

As Requerentes destacaram que a Operação envolve somente os beneficiários da Unimed Recife e, portanto, limita-se, do ponto de vista geográfico, à cidade de Recife/PE. Destaca-se que, após questionamento desta SG[5], as Partes esclareceram que a Unimed Recife e o Centro de Tratamento Renal [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a RCS Holding LLC, uma joint venture do segmento de fornecimento de dispositivos médicos direcionados a tratamentos renais, estabelecida entre a Davita Inc e a Medtronic, Inc, e que foi objeto de análise do Ato de Concentração nº 08700.004483/2022-50, [ACESSO RESTRITO]. As Partes informaram também que a DaVita [ACESSO RESTRITO]. Além disso, em 2022, a Unimed Recife adquiriu apenas equipamentos e dispositivos médicos para diálise da Frenesius Kabi. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de (i) serviços de diálise e integrações verticais envolvendo os mercados de (i) serviços de diálise da DaVita, de um lado, e as atividades de operação de planos de saúde, da Unimed Recife, [ACESSO RESTRITO], por outro; e os mercados de (ii) fornecimento de equipamentos e dispositivos médicos para diálise, do Grupo DaVita, por um lado, e o de prestação de serviços de diálise, via o Centro de Tratamento Renal, de outro. O mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado, de acordo com jurisprudência do CADE[6], conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade.

De maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal, enquanto que, na categoria hospital, o Conselho tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados[7].

Em casos mais recentes, o CADE tem determinado que o tempo de deslocamento seja aferido em termos de “deslocamento efetivo”, entendido como o tempo de deslocamento em três horários (8h00, 12h00 e 16h00) de um dia útil[8], embora casos anteriores já tenham também aferido o deslocamento com base em um cenário sem trânsito (i.e., durante a madrugada de um domingo)[9]. Em relação aos serviços médicos envolvidos na presente Operação, as Partes ressaltaram que a nefrologia é a especialidade médica clínica dedicada ao diagnóstico e tratamento de doenças relacionadas à insuficiência renal. Terapia de substituição renal é um termo utilizado para designar os tratamentos para insuficiência renal, que incluem hemodiálise, diálise peritoneal e terapia de substituição renal contínua, cujo propósito central é remover produtos residuais do sangue, como excesso de sal e fluidos. Ademais, as Requerentes esclareceram que as estimativas de participação de mercado, apresentadas abaixo, compreendem os serviços de diálise prestados aos pacientes crônicos, isto é, aos pacientes cuja enfermidade exige tratamento contínuo. Tal entendimento justifica-se, de acordo com as Partes, porque o atendimento feito a pacientes em quadros agudos ocorre de forma esporádica, urgente e imprevisível[10]. Dessa forma, as Requerentes afirmam que não seria possível estimar suas participações e de seus concorrentes, além de desconhecerem fontes que disponibilizem tais informações.

Por outro lado, as Partes entendem que a ressalva acima não traz prejuízos à análise do presente caso, uma vez que a atividade principal da DaVita é o atendimento de pacientes crônicos, que corresponde a cerca de [ACESSO RESTRITO À DAVITA] (80% - 90%) do total de atendimentos prestados pela Compradora no último ano. Em precedentes[11], este Conselho considerou o segmento de serviços de diálise com um mercado específico, sem segmentações adicionais. Na dimensão geográfica, o escopo de análise foi municipal, considerando centros de saúde - ambiente ambulatorial, bem como o parâmetro do raio de 10 km ou 20 min a partir do endereço do prestador de serviço de natureza hospitalar. Nesse contexto, as Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de diálise, considerando todos os estabelecimentos prestadores de serviços de diálise em um raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento, em relação ao Centro de Tratamento Renal, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de serviços de diálise, 2022[12]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios, da Sociedade Brasileira de Nefrologia (SBN) e Google Maps[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de diálise seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) e variação de HHI de [ACESSO RESTRITO][14] pontos.

Apesar da participação combinada das Partes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[15]. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Quanto ao segmento de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do CADE[16] vem reiteradamente definindo quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos (que podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão). No caso de integração vertical, a dimensão produto tem sido considerada sem distinção por tipo de plano. Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal – por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar – mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[17].

Nesse sentido, as Partes estimaram o market share da Unimed Recife no mercado de planos de assistência à saúde[18], conforme disposto na tabela abaixo, em linha com a análise trazida no Ato de Concentração nº 08700.010373/2015-06, quando se considerou o mercado de planos de saúde como um todo, sem segmentações. As Requerentes entendem que, nesse caso, a perspectiva de análise é a de integração vertical não haveria prejuízo em apresentar da estrutura de oferta de forma agregada. Tabela 2 – Market share no mercado de planos de assistência à saúde, Recife/PE – Junho 2023. Fonte: Requerentes, com base em próprios e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS)[19]. Observa-se, dos dados acima, que a participação da Unimed Recife no mercado de planos de assistência, em Recife/PE, seria de 9,2%, valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em maiores preocupações concorrenciais. Em relação ao mercado de fabricação de material médico-hospitalar de equipamentos e máquinas, precedentes do CADE consideraram segmentações por produto, de acordo com a finalidade e uso na perspectiva da demanda[20]. Quanto à dimensão geográfica, em geral, os precedentes do CADE indicam que mercado de fornecimento de materiais de uso médico-hospitalar têm abrangência nacional[21].

Nesse sentido, as Partes informaram que os produtos potencialmente distribuídos pela RSC Holding são relacionados ao tratamento renal, como dialisadores, sistemas de fórmula (máquinas de diálise) e cateteres, conforme detalhado a seguir: Os dialisadores contêm a membrana utilizada para purificar o sangue. Trata-se, essencialmente, de um rim artificial que permite o controle da passagem de soluções e de água pela membrana semipermeável, que separa o fluxo de sangue do fluxo da solução de diálise. Os dialisadores podem ser descartáveis ou reutilizáveis. As máquinas de diálise são utilizadas para selecionar a configuração apropriada e supervisionar o tratamento. A máquina direciona a solução de diálise e o sangue do paciente por um filtro e possibilita que o operador controle os circuitos de sangue e da solução, enquanto monitora variáveis importantes como taxa de ultrafiltração, conformidade da composição da solução e pressão do circuito. Os cateteres permitem o acesso vascular, que é essencial para o tratamento. Junto a outros produtos, o cateter é essencial para o tratamento da diálise. Existem diferentes tipos de cateteres usados no tratamento de diálise, como os cateteres crônicos e agudos. Eles são desenhados para melhorar as taxas de fluxo, reduzir o risco de coagulação, aumentar o conforto do paciente e facilitar o uso dos médicos.

Nesse contexto, as Partes apresentam estimativas de participações, do Negócio-Alvo, no mercado de equipamentos e máquinas para diálise, conforme as tabelas abaixo. Tabela 3 – Market share no mercado de dialisadores, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e do CNES/MS. Tabela 3 – Market share no mercado de máquinas de diálise[22], Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e do CNES/MS. Nota-se, dos dados acima, que as participações potenciais da Unimed Recife nos mercado de (i) dialisadores e de (ii) máquinas de diálise, como consumidora desses equipamentos, ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Diante disso, considerando também as estimativas de participação nos mercados de equipamentos para diálise, apuradas no Ato de Concentração nº 08700.004483/2022-50 (DaVita Inc. e Medtronic, Inc., no Brasil em 2021: [ACESSO RESTRITO AO CADE], avalia-se que o incremento potencial de participação, derivado da presente Operação, se manteria em patamares abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), descartando-se, assim, risco de fechamento de mercado nos segmentos de equipamentos e máquinas médico-hospitalares voltados à diálise.

Por fim, em relação ao mercado de cateteres, as Requerentes informaram que o implante de cateter permanente ou PICC é um OPME (Órteses, Próteses e Materiais Especiais) e não é realizado no Centro de Tratamento Renal. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A DaVita esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [2] Autorização da Agência Nacional de Saúde (ANS) sob número 34.488-5. [3] Segundo as Partes, o Negócio-Alvo está designado como filial da Unimed Recife, com endereço na Avenida Lins Petit nº 161, 2º andar, anexo HGMI, Boa Vista, CEP 50.070-235, na cidade de Recife, estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.214.624/0037-39, com CNAE 86.40-2.03 (serviços de diálise e nefrologia), e NIRE 26900808308, com nome de fantasia Centro de Tratamento Renal Unimed Recife.

[4] As Requerentes informaram que diálise é uma terapia de substituição da função renal para paciente com falha renal avançada, na qual os rins não funcionam mais de modo a permitir que o paciente se mantenha em equilíbrio fisiológico. A falha nos rins pode ocorrer de maneira lenta e progressiva (crônica) ou subitamente (aguda). A diálise consiste na remoção de substâncias e líquidos que estão em excesso no corpo e que, portanto, se tornam tóxicos para o indivíduo. [5] Vide documento SEI 1290012. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005072/2023-62 (Atlântica Hospitais e Participações S.A. e Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein); nº 08700.006411/2020-85 (Notre Dame Intermédica Saúde e Lifecenter Sistema de Saúde) e nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações). [7] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [8] Vide Atos de Concentração n.º 08700.004403/2022-66 (Fundação São Francisco Xavier e Beneficência Camiliana do Sul), n.º 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e n° 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança).

[9] Vide Atos de Concentração n.º 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança) e n.º 08700.007555/2016-72 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Gem Assistência Médica Especializada Ltda.). [10] Um paciente agudo normalmente está sendo atendido por alguma outra especialidade quando apresenta um quadro súbito de perda da função renal, ocasião na qual precisa ser atendido com urgência pelos prestadores de serviço de diálise. Justamente por se tratar de uma situação imprevisível, as Partes não têm como estimar o total de mercado considerando todos os pacientes agudos atendidos por seus concorrentes. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.004483/2022-50; nº 08700.002566/2019-17 e nº 08700.004631/2019-31. [12] Número de pacientes atendidos por clínicas e hospitais privados para tratamentos de diálise, em linha com a metodologia adotada no caso mais recente envolvendo esse mercado (08700.004483/2022-50 – Davita/MedTronic). [13] As Requerentes informaram que consideraram, em linha a precedentes do CADE, o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial, em três horários específicos, 8h 12h e 16h, a partir do Negócio-Alvo. Os dados de distância e tempo apresentados acima são as alternativas mais conservadoras dos três horários. [14] No presente cálculo temos que a variação de [ACESSO RESTRITO].

[15] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.000723/2022-47 (Sul América e Sompo Saúde); nº 08700.004547/2020-51 (Notre Dame Intermédica e Medisanitas) e nº 08700.003428/2020-81 (Hapvida e Clínica São José Saúde). [17] Em junho de 2020, a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar (“Atlas da ANS”), um painel de dados que oferece uma visão concorrencial da saúde suplementar. A metodologia se baseou no modelo gravitacional na dimensão geográfica, onde foram utilizados dados de deslocamento de beneficiários de planos de assistência à saúde do segmento médico-hospitalar. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos de planos individuais/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais. [18] De acordo com a metodologia adotada no Ato de Concentração nº 08700.010373/2015-06. [19] Vide ANS.

[20] Vide Atos de Concentração nº 08700.004483/2022-50 e nº 08700.003842/2012-80. [21] Vide Atos de Concentração nº 08700.000073/2018-53 e nº 08700.000231/2020-90. [22] [ACESSO RESTRITO]