Ato de Concentração Sumário nº 08700.006395/2023-73

SEI/CADE - 1293620 - Parecer PARECER Nº 405/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006395/2023-73 REQUERENTES: Vibra Energia S.A., Petróleo Sabbá S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vibra Energia S.A., Petróleo Sabbá S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: armazenagem e distribuição de combustíveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. Versão pública I. REQUERENTES I.1. VIBRA ENERGIA S.A. (“VIBRA ENERGIA” OU “VENDEDORA”) A Vibra Energia é uma sociedade anônima aberta cujo capital social é pulverizado. A empresa atua, principalmente, na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil, bem como no setor elétrico brasileiro. Atualmente, a Vibra Energia conta com uma rede de mais de 8 mil postos de combustíveis bandeirados. Na parte logística, a Vibra Energia conta com 43 bases de operação própria, participações em 15 bases compartilhadas (pool com sócios), 27 armazenagens conjuntas em terceiros e 14 operadores logísticos, totalizando 99 unidades operacionais. A Vibra Energia e suas controladas constituem um grupo econômico próprio (“Grupo Vibra Energia”), na medida em que não estão sujeitas ao controle de qualquer um de seus acionistas.

O Grupo Vibra Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. PETRÓLEO SABBÁ S.A. (“SABBÁ" OU “VENDEDORA”) A Sabbá é uma sociedade anônima fechada, controlada pela Raízen S.A. (“Raízen”) e que desenvolve atividades de distribuição de combustíveis na Região Norte e em parte dos estados do Mato Grosso e de Tocantins. A Raízen é uma joint venture co-controlada pela Cosan S.A. (“Cosan”) e pela Shell Brazil Holding B.V. (“Shell Brazil Holding”), que desenvolve atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca “Shell”. Atua, também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar. O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S.A. (“IPIRANGA" OU “COMPRADORA”) A Ipiranga é uma sociedade anônima fechada, controlada pela Ultrapar Participações S.A.

(“Ultrapar”) e integrante do Grupo Ultra. Ademais, a Ipiranga, por meio da sua subsidiária AM/PM explora as atividades comerciais relacionadas à exploração de pequenos centros comerciais em seus revendedores. O Grupo Ultra atua, especialmente, na distribuição de combustíveis líquidos, lubrificantes e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), na armazenagem de granéis líquidos e varejo farmacêutico. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1284834) Data da notificação 11/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 447, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2023 (SEI 1286116) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Ipiranga, de 1/3 (um terço) dos bens, ativos e capacidade operacional do Pool de Marabá, atualmente, detido pela Vibra Energia e pela Sabbá, na proporção de 50%, com futuros investimentos a serem realizados para respectiva expansão da capacidade total. Após a Operação, cada uma das Requerentes deterá 33,333% dos direitos sobre os ativos que compõem o Pool de Marabá.

Assim, a Operação resulta na efetiva entrada da Ipiranga nos direitos sobre os ativos do Pool de Marabá.[1] O Pool de Marabá é uma base compartilhada que tem por objetivo o recebimento, armazenagem e expedição de produtos derivados de petróleo e biocombustíveis, situada no município de Marabá, estado do Pará (“Marabá/PA”). A base é operacionalizada na forma de um condomínio detido de forma conjunta por Vibra e Sabbá. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Elaboração própria com dados fornecidos pelas Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Ipiranga, a Operação está em linha com os projetos de expansão regional da companhia. Já para as vendedoras, Vibra e Sabbá, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócio e otimização de custos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), nos termos da Resolução ANP n.º 784, de 26 de abril de 2019. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de armazenagem de combustíveis Setor em que há integração vertical Armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis pela Ipiranga Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal na armazenagem de combustíveis no estado do Pará. A Operação ainda pode ensejar integração vertical entre os mercados de armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis pela Ipiranga. Segundo as Requerentes, a Operação ensejaria efeitos mínimos no mercado de armazenagem de combustíveis no estado do Pará. Especificamente, segundo as Requerentes, a Operação, além de promover aumento de capacidade total/tancagem no Pool de Marabá, resultante dos investimentos a serem realizados pela Ipiranga; também implicará em desconcentração da participação das outras empresas que não a Ipiranga. VI.1. Sobreposição horizontal no mercado de armazenagem de combustíveis no estado do Pará De acordo com a jurisprudência do CADE[2] para o setor de armazenagem sob a dimensão produto, pode ser adotada uma segmentação quanto ao tipo de produto armazenado (i.e., carga sólida, carga sólida de origem vegetal, carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres).

No caso concreto, será adotada a segmentação de armazenagem de combustíveis líquidos[3] considerando a natureza do Pool. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de armazenamento de combustíveis é delimitado à abrangência estadual, como definido nos julgados mencionados, e nesta abrangência a operação afeta especificamente o estado do Pará, localidade onde ambas as requerentes possuem atuação. Dessa forma, no mercado de armazenagem de combustíveis o cenário analisado será o estadual no estado do Pará. As Partes apresentaram a seguinte proporção de divisão da capacidade do Pool de Marabá (Tabela 1), bem como a representatividade do Pool no mercado de armazenagem no Pará (Tabela 2): Tabela 1 – Capacidade e volume de combustíveis - Pool de Marabá – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Capacidade (m³) Capacidade (%) Movimentação 2022 (m³) Movimentação 2022 (%) Vibra Energia 9.508 50,0% [RESTRITO À VIBRA] [RESTRITO À VIBRA] Sabbá/Raízen 9.508 50,0% [RESTRITO À SABBÁ] [RESTRITO À SABBÁ] Total Pool 19.016 100% [RESTRITO AO CADE] 100,00% Fonte: ANP, IBP e Requerentes. Tabela 2 – Representatividade do Pool de Marabá no estado do Pará - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: ANP, IBP e Requerentes Segundo as Requerentes, a participação do Pool de Marabá na capacidade de armazenagem do estado do Pará é de apenas 3,8%.

Além disso, a capacidade de armazenagem adicional a ser implementada pela Ipiranga (de adicionais 9.508m3 no pool), representaria um adicional de 1,9% da capacidade do estado, considerando a atual capacidade. A seguir são apresentadas as participações de mercado no armazenamento de combustíveis no estado do Pará: Tabela 3 - Capacidade de armazenamento estática e movimentação de combustíveis líquidos no Pará (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: ANP, IBP e Requerentes. Tabela 4 - Cenários pré e pós-Operação no Estado do Pará (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: ANP, IBP e Requerentes. A Operação representa um aumento de capacidade de armazenagem por parte da Ipiranga de 9.508m3. Mesmo somando a capacidade adicional à atual capacidade da empresa, o percentual relativo da capacidade em relação ao mercado como um todo será ligeiramente abaixo de 20%. Além disso, a Operação geraria uma pequena desconcentração de mercado no que tange às capacidades relativas de armazenagem da Vibra Energia e da Sabbá/Raízen. VI.2. Potencial Integração vertical entre os mercados de armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis no estado do Pará A distribuição de combustíveis consiste na “atividade de comercialização por atacado com a rede varejista ou com grandes consumidores de combustíveis, lubrificantes, asfaltos e gás liquefeito envasado, exercida por empresas especializadas, na forma das leis e regulamentos aplicáveis”, conforme o disposto no art.

6º, inciso XX, da Lei do Petróleo (Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997). De acordo com a jurisprudência do CADE[4], o segmento de distribuição de combustíveis tem sido definido, na dimensão produto do mercado relevante, como uma cesta de produtos composta de combustíveis líquidos: gasolina C, óleo diesel e etanol. Na dimensão geográfica, prevalece o entendimento de abrangência principalmente estadual. De todo modo, o Grupo da Ipiranga teria participação de 20,65% na distribuição de combustíveis no estado do Pará, com base nos dados abertos da ANP[5]. VI.3. Acesso a informações concorrencialmente sensíveis e possibilidade de coordenação Como já mencionado, a Operação representa a entrada da Ipiranga no pool de Marabá, uma estrutura operacional de armazenamento de combustíveis que já contava com a presença da Vibra Energia e da Sabbá (Raízen). Esse tipo de compartilhamento de infraestrutura sempre gera, sob o ponto de vista da análise concorrencial, temores quanto a possibilidade de compartilhamento de informações sensíveis e coordenação de práticas comerciais. Em casos anteriores, a SG já abordou os riscos de coordenação e troca de informações concorrencialmente sensíveis em operações semelhantes ou relacionadas a outros mercados.[6] Em tais casos foi analisado se existiriam proteções concorrenciais suficientes para mitigar os riscos de coordenação e troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as empresas envolvidas.

Para esclarecer esse ponto no presente caso foram enviados às Requerentes os Ofícios n° 9061/2023 e 9062/2023 (1291024 e 1291544) com questionamento sobre as garantias que a Operação oferecia quando a evitar eventuais trocas de informações sensíveis ou coordenação de práticas comerciais. Em relação aos questionamentos, as Requerentes afirmaram que "a Operação não cria vínculo comercial ou estabelece empreendimento comum/empresarial entre as Partes, que permanecerão autônomas e independentes entre si". Afirmaram ainda que "não terão acesso a dados comerciais ou informações concorrencialmente sensíveis umas das outras, visto que atividade comercial/empresarial não é objeto da Operação". Assim, alegaram que a Operação teria efeitos meramente operacionais e que a Operação "não permitirá a quaisquer delas acessarem dados/informações de outra relativos, por exemplo, a para/sobre quem e por quanto foi eventualmente vendido combustível movimentado a partir do Pool de Marabá". As Requerentes ainda mencionaram a Resolução nº 784, de 26 de abril de 2019, da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) (“Resolução ANP nº 784/2019”), que regulamenta o compartilhamento de pools de combustíveis – tecnicamente, denominados bases compartilhadas – e dispõe que cada distribuidor deve ter a sua própria fração e respectivas instalações. Logo, continuam as Requerentes, contratos de tal natureza ainda seriam homologados e fiscalizados pela ANP.

As Requerentes destacaram também que ainda estaria em vigência o Termo de Conduta celebrado entre a Raízen Combustíveis S.A., empresa integrante do grupo econômico da Sabbá – “Grupo Raízen” – e a Petrobras Distribuidora S.A., atualmente, Vibra Energia. Nas palavras das próprias empresas: "O referido Termo de Conduta foi celebrado e homologado pelo e. CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Requerentes: Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited) há mais de dez anos e, desde então, é observado por Sabbá, Vibra Energia e os seus respectivos grupos econômicos."[7] "O referido Termo de Conduta visa conferir diretrizes gerais e regulamentar “bases compartilhadas de distribuição de combustíveis derivados do petróleo e etanol ao mercado varejista e consumidor final” – i.e., pools de distribuição. Entre as disposições do Termo de Conduta em tela, há seção específica voltada para fins de compliance concorrencial."[8] Além disso, as Requerentes afirmaram que também contam com códigos, políticas e/ou regramentos internos voltados, especificamente, para compliance concorrencial e observância à Lei Federal nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei nº 12.529/2011”), bem como a diretrizes e orientações do CADE, tais como os documentos a seguir:

Política Corporativa Concorrencial do grupo econômico da Ipiranga (Grupo Ultra);[9] Política de Compliance Concorrencial da Raízen;[10] e Guia de Conduta Concorrencial da Vibra Energia.[11] Por fim, as Requerentes ressaltaram que consta do próprio contrato que estabeleceu a Operação o comprometimento e a responsabilização das empresas no que se refere à Lei nº 12.529/2011. Informam, ainda, que uma vez concretizado o ingresso da Ipiranga no condomínio, elas ainda firmarão os compromissos a seguir nos instrumentos relativos ao condomínio, a fim de manter boas práticas concorrenciais específicas ao Pool de Marabá. Esse conjunto de compromissos, segundo as Requerentes, contaria com o mesmo objetivo e teor de um Protocolo Antitruste, sendo compostos pelas seguintes cláusulas: [ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, e considerando que há instrumentos que bloqueiam a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as empresas envolvidas, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A.

e Pronto Express Ltda.), aprovado sem restrições em 6 de setembro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.006589/2016-40 (Requerentes: Pátria Real Estate III e Reiter Transportes e Logística Ltda.), aprovado sem restrições em 14 de outubro de 2016; Ato de Concentração nº 08700.009172/2015-58 (Requerentes: Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S.A.), aprovado sem restrições em 2 de outubro de 2015. [3] Segundo as Requerentes, as partes que dividem frações ideias de uma base compartilham: (i) recebimento (descarga de vagões ou caminhões tanque); (ii) armazenagem (em tanques verticais para graneis líquidos inflamáveis) e (iii) carregamento do caminhão tanque de entrega. [4] Vide AC nº 08700.003922/2022-15 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.), AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra Energia S.A. e Raízen) e AC nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustível S.A. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.). [5] Informação extraída da base de dados abertos em 29/05/2023, utilizando como fonte os dados por UF de origem e considerando todos os combustíveis. [6] O CADE já abordou o tema de compartilhamento de informações sensíveis no seguintes casos, entre outros: AC n° 08700.009905/2022-83 (SustainIt Pte Ltd; Cargill, Incorporated; Louis Dreyfus Company Participations B.V. e ADM International SARL.), AC nº 08700.004293/2022-32 ( Requerentes: BASF SE; BMW Holding B.V.; Henkel AG & Co. KGaA; Mercedes-Benz AG; Robert Bosch GmbH; SAP SE; Schaeffler Invest GmbH;

Siemens Industry Software GmbH; T-Systems International GmbH; Volkswagen AG; e ZF Friedrichshafen AG). [7] Doc. SEI nº 0078511, pp. 128 e seguintes. [8] Doc. SEI nº 0078511, pp. 135 e seguintes. [9] Disponível em: https://portal.ipiranga/wps/wcm/connect/40d7c516-9ecb-4803-a9b7-ca6c9f2e405a/Ultra-Politica_Concorrencial-vM220323-online.pdf?MOD=AJPERES&CONVERT_TO=url&CACHEID=ROOTWORKSPACE-40d7c516-9ecb-4803-a9b7-ca6c9f2e405a-okiqtIC . [10] Disponível em: https://s3-sa-east-1.amazonaws.com/raizen-prod/items-files/item-642-plt17-politica-de-compliance-concorrencial.pdf . [11] Disponível em: https://www.vibraenergia.com.br/sites/default/files/2022-04/guia-conduta-concorrencial-vibra-energia.pdf .