Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005477/2023-09

SEI/CADE - 1296752 - Parecer PARECER Nº 22/2023/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005477/2023-09 REQUERENTES: JACOBS DOUWE EGBERTS BR COMERCIALIZAÇÃO DE CAFÉS LTDA. (“JDE”) E INDÚSTRIAS ALIMENTÍCIAS MARATÁ LTDA. (“MARATÁ”) ADVOGADOS: CRISTIANNE SACCAB ZARZUR, JACKSON FERREIRA, ROBERTO SAMPAIO AMARAL, RENATA FONSECA ZUCCOLO GIANNELLA, PAULO CÉSAR LUCIANO JÚNIOR E BEATRIZ VERGETTE CORREIA LAHMEYER DUVAL ASSUNTO: ATO DE CONCENTRAÇÃO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. (“JDE Brasil”) e Indústrias Alimentícias Maratá Ltda. (“Maratá”). Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de café torrado e moído nacional e regional, café solúvel, café em cápsulas e cappuccino no Brasil. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. AS REQUERENTES. 3 I.1. Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. (“JDE Brasil”) 3 I.2. Indústrias Alimentícias Maratá Ltda. (“Maratá”). 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE.. 6 IV.1. Considerações iniciais. 6 IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto. 6 IV.2.1. Perspectiva das Requerentes. 6 IV.2.2. Precedentes do Cade. 8 IV.2.3. Manifestações dos agentes de mercado. 10 IV.2.4. Conclusão. 10 IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica. 11 IV.3.1. Perspectiva das Requerentes. 11 IV.3.1. Precedentes do Cade. 12 IV.3.2.

Manifestações dos agentes de mercado. 12 IV.3.3. Conclusão sobre o mercado relevante – dimensão geográfica. 13 IV.4. Conclusão quanto à definição de mercado relevante. 14 V. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 14 V.1. Considerações iniciais. 14 V.2. Mercado de café torrado e moído. 16 V.2.1. Mercado nacional de café torrado e moído. 16 V.2.2. Mercado de café torrado e moído na Região Nordeste; 18 V.2.3. Mercado de café torrado e moído na Região Norte; 20 V.2.4. Mercado de café torrado e moído em outros cenários regionais. 23 V.3. Mercado nacional de café solúvel 31 V.4. Mercado nacional de cappuccino. 32 V.5. Mercado nacional de café em cápsulas. 33 V.6. Conclusão quanto à sobreposição horizontal 35 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 35 VI.1. Considerações iniciais. 35 VI.2. Mercado de Café Torrado e Moído. 36 VI.2.1. Importações. 36 VI.2.2. Entrada. 37 VI.2.3. Rivalidade. 47 VI.3. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. 60 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 62 VIII. CONCLUSÃO.. 63 I. AS REQUERENTES I.1. Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. (“JDE Brasil”) A JDE Brasil é controlada pela Jacobs Douwe Egberts (“JDE”), grupo global de café e chá sediado na Holanda, que comercializa seus produtos em mais de 100 (cem) países. A JDE tem um portfólio de mais de 50 marcas, incluindo L’OR, Jacobs, Senseo, Tassimo, Douwe Egberts, OldTown, Super, Pickwick, Moccona, entre outras.

No Brasil, a JDE tem como foco de atividades a indústria de café, e seus produtos (café torrado e moído, cápsulas de café, café solúvel e cappuccino, por exemplo) são comercializados sob as marcas Pilão, Caboclo, Pelé, Damasco, Moka, Bom Taí, Café do Ponto, L'OR e Senseo. O faturamento bruto da JDE Brasil, em 2022[1], no Brasil e no mundo foi de R$ 3,7 bilhões. Já o faturamento do Grupo JDE[2], em 2022, no mundo foi de R$ 45,6 bilhões[3]. I.2.Indústrias Alimentícias Maratá Ltda. (“Maratá”) A Maratá é uma empresa brasileira, que atualmente faz parte do Grupo Maratá. Conforme informado pelas Requerentes, a Maratá comercializa chá sob as marcas Maratá e Castellari, e café, incluindo café torrado e moído, café solúvel, cápsulas de café, e cappuccinos, e filtros de café sob as marcas Maratá e Café Puro. O Grupo Maratá é composto por um conglomerado de empresas que atuam em diferentes segmentos de mercado, tais como: alimentos e bebidas, agronegócio, descartáveis, embalagens plásticas, construção, entre outros. Contudo, a Operação engloba apenas os ativos relacionados aos negócios de café e chá da Maratá. O faturamento bruto da Maratá, em 2022 no Brasil e no mundo foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARATÁ]. Já o faturamento do Grupo Maratá, em 2022, no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARATÁ] e no mundo foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARATÁ]. II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1267848 e 1267848). Despacho SECONT (SEI 1267851). Data de publicação do edital O Edital nº 369, de 10 de agosto de 2013 (SEI 1270139), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 14 de agosto de 2023 (SEI 1271078). Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle, pela JDE Brasil, da totalidade do capital social da Maratá, empresa com atividades nos segmentos de café e chá no Brasil, nos termos e condições estabelecidos no “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”)[4]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]Concretizada a Operação, a JDE Brasil passará a operar plenamente os negócios de café e chá da Maratá no Brasil. O valor da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Os organogramas a seguir apresentam, a estruturação do Negócio-Alvo, antes e após a Operação: Figura 1. Organograma simplificado da estruturação do negócio-alvo, antes e após a Operação ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO Fonte: Requerentes (SEI 1271549) Para a JDE Brasil, a Operação em análise “se alinha à estratégia de expandir a oferta de café e chá, incrementando a atuação do grupo em um país estratégico como é o caso do Brasil”. A empresa salienta ser o portfólio da Maratá complementar ao seu em termos geográficos.

Além disso, a aquisição lhe dará acesso ao mercado brasileiro de chá. Já para a Maratá, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Finalmente, aponte-se ser esta a primeira vez que a Operação está sendo submetida à análise do Cade. Ademais, conforme informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, não tendo havido notificação em outras jurisdições. IV.MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais Conforme informado pelas Requerentes, a JDE Brasil comercializa café e produtos relacionados, incluindo café torrado e moído, café torrado em grãos, café solúvel, café em cápsula e cappuccinos. Esses produtos são ofertados com as marcas Pilão, Caboclo, Pelé, Damasco, Moka, Bom Taí, Café do Ponto, L'OR e Senseo. Já a Maratá comercializa cafés e produtos relacionados (incluindo café torrado e moído, café solúvel, café em cápsulas, cappuccinos e filtros) sob as marcas Maratá e Café Puro. Além disso, a Maratá comercializa chás com as marcas Maratá e Castellari. Assim, existe sobreposição horizontal somente entre as atividades desenvolvidas pela JDE Brasil e Maratá no que se refere ao segmento de café e produtos relacionados, uma vez que a primeira não comercializa chá no Brasil.

IV.2.Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1.Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes os produtos à base de café e produtos relacionados não são substituíveis entre si, seja pelo lado da oferta, ou seja, pelo lado da demanda e, por isso, devem ser analisados como mercados relevantes distintos. Assim sendo, e tomando por base precedentes do Cade[7] para o segmento de café e produtos relacionados, as empresas definiram os seguintes mercados relevantes na dimensão produto: Café torrado e moído: grão processado a partir do fruto maduro de espécies do gênero Coffea, submetido a tratamento térmico e a processo de moagem. Tanto a JDE quanto a Maratá ofertam café torrado e moído no Brasil. Café solúvel: extrato aquoso desidratado de espécies do gênero Coffea, obtido através de métodos físicos que usam a água como único agente de extração. Tanto a JDE quanto a Maratá ofertam café solúvel no Brasil. Café em cápsulas: recipientes plásticos ou em alumínio com selos de alumínio e que armazenam café moído. Tanto a JDE como a Maratá ofertam café em cápsulas no Brasil, embora as atividades da Maratá sejam insignificantes nesse segmento. Cappuccino: mistura composta por leite em pó, café instantâneo, chocolate em pó e outros ingredientes opcionais que, após a preparação com água, resulta em bebida de aspecto cremoso. Tanto a JDE quanto a Maratá ofertam cappuccino no Brasil, apesar das atividades das Requerentes nesse segmento serem limitadas. Achocolatado:

produto feito a partir de grãos de cacau torrados, descascados e moídos. A JDE não atua nesse mercado no Brasil e o negócio desinvestido pela Maratá não inclui achocolatados, razão pela qual não há sobreposição horizontal decorrente da Operação nesse segmento. Café verde em grãos (do tipo para exportação): café "in natura" processado e sem impurezas, a ser embalado e comercializado nos mercados interno e externo. A Maratá e a JDE não atuam nesse mercado, mas adquirem o produto de terceiros para produzirem seus próprios produtos à base de café. Filtros de café: filtros descartáveis de papel feitos de celulose ECF branqueada utilizados para coar café torrado e moído em cafeteiras elétricas. Embora a Maratá atue nesse segmento, a JDE não oferta filtros de café no Brasil, razão pela qual não haverá sobreposição nesse segmento. Considerando os mercados relevantes acima descritos, as Requerentes apresentaram o quadro a seguir, que ilustra as sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pela JDE Brasil e pela Maratá: Quadro 2 – Sobreposições Horizontais entre as atividades da JDE Brasil e Maratá Sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes Segmento JDE Brasil Maratá[8] Café torrado e moído[9] ✔ ✔ Café solúvel ✔ ✔ Café em cápsulas ✔ ✔ Cappuccino ✔ ✔ Achocolatado N/A N/A Café verde em grãos N/A N/A Filtros de café N/A ✔ Chás N/A ✔ Fonte:

Requerentes (SEI 1271549) Por outro lado, as Requerentes ressaltaram que o Cade já analisou e rejeitou segmentações adicionais no mercado de café torrado e moído, por entender que esses produtos são facilmente substituíveis entre si, especialmente sob a perspectiva da oferta[10]. Assim, as Requerentes concluem que, considerando as suas atividades, a Operação gera sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes, na dimensão produto: café torrado e moído; café solúvel; café em cápsulas; e cappuccino. IV.2.2.Precedentes do Cade No que diz respeito à dimensão do produto, os precedentes do Cade apontam para a segmentação dos produtos à base de café em mercados relevantes distintos, conforme apontado pelas Requerentes, dada a baixa substitutibilidade entre esses produtos tanto do ponto de vista da demanda quanto sob a ótica da oferta. Em 2008, a então Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE/MF”)[11], segmentou o mercado do café em café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, café verde em grãos tipo exportação e filtros de café, conforme transcrito a seguir: “▪ café torrado e moído: é o grão beneficiado do fruto maduro de espécies do gênero Coffea, submetido a tratamento térmico e processo de moagem. A bebida é obtida a partir da adição de água quente ao pó de café. O processo recebe o nome de infusão, que pode ocorrer por filtragem, percolação, prensagem ou pressão. ▪ café solúvel:

produto resultante da desidratação do extrato aquoso de espécies do gênero Coffea, obtido por métodos físicos, utilizando água como único agente extrator. A bebida é obtida a partir da dissolução do produto em água quente. ▪ cappuccino: mistura composta de leite em pó, café solúvel, cacau em pó e outros ingredientes opcionais que, após o preparo com água, resulte em bebida de aspecto cremoso e espumante. ▪ café verde em grãos tipo exportação: café "in natura" classificado única e exclusivamente pelo tamanho dos grãos e classes, no caso do café arábico e uniforme, no caso do café robusta, sendo apenas beneficiado e destituído de impurezas, para posteriormente ser acondicionado em comercializado nos mercados interno e externo. ▪ filtros de café: filtros de papel descartáveis confeccionados a partir de celulose ECF branqueada utilizados para coar café torrado e moído em cafeteiras elétricas.” Esse entendimento foi adotado em outros atos de concentração avaliados posteriormente pelo Cade[12]. Já no Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97[13], foram adicionados na segmentação dos mercados relevantes os achocolatados e cápsulas de café, assim definidos: “Achocolatado: pó feito de sementes do cacau torradas, descascadas e moídas; Capsulas de café: recipientes de plástico com selo de alumínio e café moído no interior”.

Nessa ocasião, em 2020, foi rejeitada uma possível segmentação do mercado de café torrado e moído com base na categoria de qualidade ou na forma de acondicionamento do produto, por se considerar que: A despeito da existência de alguma diferenciação baseada em fatores como tipo de grão, embalagem e padrão de qualidade, há expressiva flexibilidade sob a ótica da oferta de cafés torrados e moídos, tendo sido evidenciado naquela ocasião que os diferentes concorrentes desse mercado costumavam ofertar produtos de diferentes categorias de qualidade – tradicional/extraforte, superior e gourmet –, sob diversas marcas e tipos de embalagens, atuando simultaneamente em diversos nichos; e Conforme estudo da Associação Brasileira da Indústria do Café (“ABIC”)[14], os cafés torrados e moídos das categorias mais básicas (“Tradicional” ou “Extraforte”), com custo menor, representavam mais de 90% das vendas do segmento, sendo a participação somada das categorias “Superior” e “Gourmet” inferior a 10%. Ainda no mesmo AC Três Corações/Mitsui[15], conclui-se pela desnecessidade de se tratar o produto “café em grãos” como um mercado relevante separado, uma vez que: (i) o café torrado e moído e o café torrado em grãos seriam facilmente substituíveis entre si, na perspectiva da oferta; e (ii) as Requerentes tinham baixa participação no mercado de café em grãos, não ensejando preocupações concorrenciais.

IV.2.3.Manifestações dos agentes de mercado A maioria dos clientes e dos concorrentes consultados por esta autarquia durante a instrução processual concordou com às definições de mercado relevante apresentadas pelas Requerentes, sob a ótica do produto. IV.2.4.Conclusão Em linha com a jurisprudência do Cade e com as manifestações dos agentes de mercado oficiados por esta Superintendência-Geral (“SG”), e com base nos argumentos elencados anteriormente, definem-se os seguintes mercados relevantes, na dimensão produto, afetados pela Operação em tela: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; e (iv) café em cápsulas. IV.3.Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1.Perspectiva das Requerentes De acordo com as Requerentes, todos os mercados apontados na dimensão do produto possuem dimensão geográfica nacional, dado que os players atuantes no segmento de café e derivados tendem a atuar em todo o território brasileiro. Segundo aqueles, os precedentes do Cade têm indicado nessa mesma direção, da abrangência nacional[16], com base nos seguintes fatores: Baixo nível de importações para o território nacional na indústria de café; Presença de diversas empresas regionais, nacionais e multinacionais espalhadas pelo país; Baixos custos de distribuição; Disponibilidade dos produtos ofertados pelos fornecedores em todo o território nacional; e Possibilidade de ampla distribuição dos produtos em todo território nacional.

Contudo, observando que no AC nº 08700.000785/2020-97[17] o Cade também analisou cenários regionais para o mercado de café torrado e moído, com base nas áreas fornecidas pela pesquisa Nielsen Retail Index, elaborada pela consultoria Nielsen e apresentada pelas empresas Três Corações e Mitsui naquele processo[18], as Requerentes também segmentaram o mercado geograficamente, considerando as regiões Norte, Nordeste, Sul e Centro Oeste, e os Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, segmentado em interior e grande Rio de Janeiro (capital e arredores) e São Paulo, segmentado em interior e grande São Paulo (capital e arredores). IV.3.1.Precedentes do Cade No que diz respeito à dimensão geográfica, este Conselho tem entendido que são características do segmento do café, conforme mencionado no AC Três Corações/Mitsui, “o baixo nível de importações, os baixos custos de distribuição e a razoável pulverização, com diversas empresas que atuam em âmbito regional, estadual e local, além de empresas com atuação nacional”. Além disso, o Cade considerou anteriormente que, sendo os comércios atacadista e varejista, de porte variado, os principais canais de comercialização aos consumidores, isso permite a distribuição dos produtos em todo o território nacional. Assim, nos Atos de Concentração nº 08012.010021/2008-71 e nº 08700.002179/2016-20[19], optou-se pela definição dos mercados relevantes do café na dimensão geográfica nacional.

Contudo, no Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97[20], ao avaliar manifestações de alguns agentes de mercado que apontaram para certas particularidades regionais do segmento do café e preocupações concorrenciais diversas em cada localidade, optou-se por analisar o mercado relevante na dimensão geográfica tanto de abrangência nacional, como também segmentado em diferentes áreas regiões. IV.3.2.Manifestações dos agentes de mercado No teste de mercado realizado no presente Ato de Concentração, foi questionado aos clientes e concorrentes se as definições de mercado relevante na dimensão geográfica apresentadas pelas Requerentes seriam adequadas para a avaliação dos diferentes segmentos do mercado do café. A maioria dos clientes[21] manifestou-se favoravelmente às definições de mercado relevante apresentadas pelas empresas, não trazendo muitos comentários adicionais à proposta. A maioria dos concorrentes[22] também concordou com as definições de mercado relevante apresentadas pelas Requerentes. Igualmente, as respostas dos concorrentes não trouxeram muitos comentários adicionais à definição de mercado relevante, sendo que a maioria respondeu de forma sucinta, sem nada acrescentar. IV.3.3.Conclusão sobre o mercado relevante – dimensão geográfica Em linha com os precedentes do Cade, e com base nas demais informações colhidas no âmbito da instrução do presente Ato de Concentração, define-se o mercado relevante dos produtos (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel;

(iii) cappuccino e (iv) café em cápsulas como de abrangência nacional. Contudo, tendo em vista os cenários dimensionados pelas Requerentes, as manifestações de alguns agentes de mercado acerca das particularidades regionais do mercado de café torrado e moído, e o discutido no recente AC Três Corações/Mitsui, far-se-á também a análise de cenários regionais para esse segmento em particular, com base nas áreas usualmente adotadas nas pesquisas de mercado da consultoria Nielsen, quais sejam: Região Norte; Região Nordeste; Região Sul; Região Centro-Oeste; Estado de Minas Gerais; Estado do Espírito Santo; Estado do Rio de Janeiro: Grande Rio de Janeiro: capital e arredores; Interior; Estado de São Paulo: Grande São Paulo: capital e arredores; Interior IV.4.Conclusão quanto à definição de mercado relevante Ante todo o exposto, serão avaliados, na presente Operação, os seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de café torrado e moído; Mercado de café torrado e moído na região Nordeste; Mercado de café torrado e moído na região Norte; Mercado de café torrado e moído na Região Sul; Mercado de café torrado e moído na Região Centro-Oeste; Mercado de café torrado e moído no Estado de Minas Gerais; Mercado de café torrado e moído no Estado do Espírito Santo; Mercado de café torrado e moído no interior do Estado do Rio de Janeiro; Mercado de café torrado e moído na Grande Rio de Janeiro: capital e arredores; Mercado de café torrado e moído no Interior do Estado de São Paulo;

Mercado de café torrado e moído na Grande São Paulo: capital e arredores; Mercado nacional de café solúvel; Mercado nacional de cappuccino; e Mercado nacional de café em cápsulas. V.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.Considerações iniciais De acordo com o detalhado nos itens anteriores, estabeleceu-se que a Operação ora em análise suscitará sobreposições horizontes no mercado de (i) café torrado e moído nacional e local; (ii) mercado nacional de café solúvel; (iii) mercado nacional de cappuccino; e (iv) mercado nacional de café em cápsulas. Observe-se, entretanto, que, na etapa do Formulário de Notificação[23] referente às estruturas de oferta, as Requerentes, de início, alegaram haver apenas dois cenários as sobreposições horizontais resultantes da Operação sujeitos à análise sob o rito ordinário: (i) mercado nacional de café torrado e moído; e (ii) mercado de café torrado e moído sob a ótica conservadora de um mercado restrito à região Nordeste. Assim sendo, apresentaram dados dos últimos cinco anos apenas para esses dois cenários. Para os demais mercados relevantes, as Requerentes trouxeram os dados da forma como eles são solicitados pelo Cade nos casos aos quais se aplica o rito sumário[24], por entenderem que nesses recortes geográficos não há qualquer preocupação concorrencial.

As empresas também esclareceram que os dados de oferta do mercado de café por elas carreados aos autos foram obtidos a partir do já citado relatório Nielsen Retail Index, da consultoria Nielsen, fonte já adotada pelo Cade anteriormente[25] . Contudo, no que se refere à Região Norte, as Requerentes consideram a cobertura da Nielsen limitada, em função da metodologia utilizada para coleta dos dados, de modo que optaram por apresentar seus próprios números para esse cenário: “No que se refere à Região Norte, as Requerentes esclarecem que a cobertura da Nielsen é limitada, e distorce os resultados de market share. Isso ocorre em função da ausência de cobertura sobre todos os tipos de pontos de venda para a Região Norte, visto que a Nielsen não captura, por exemplo, dados das unidades de Cash&Carry, que são relevantes nas estimativas de todas as demais áreas Nielsen. Além disso, a cobertura Nielsen foca em estabelecimentos que possuem 5 ou mais checkouts, de forma que não captura regiões em que há grande número de estabelecimentos de 4 checkouts ou menos, como também não captura comércios tradicionais, que são típicos e muito numerosos na maior parte da Região Norte fora do município de Belém/PA.

Adicionalmente, as Requerentes esclarecem que sua atuação na Região Norte corresponde a uma parcela pouco relevante da empresa combinada, consistindo em aproximadamente [26] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total das Requerentes no segmento de café torrado e moído. Assim, tendo em vista a ausência de fontes confiáveis de informações dessa região, as Requerentes apresentarão seus próprios dados reais de vendas na Região Norte, que indicam a pequena relevância de tal cenário vis-à-vis o tamanho do mercado nacional”. Levando em conta essas observações iniciais, esta SG entendeu ser conveniente a elaboração de estrutura de oferta própria, com base em dados coletados junto aos concorrentes das Requerentes durante a instrução processual, apenas para o mercado de café torrado e moído da Região Norte. Para os demais mercados relevantes, em que pese o fato de as informações disponibilizadas pela Nielsen serem obtidas por meio de estimativas e projeções estatísticas, além de técnicas amostrais (não englobando, assim, a totalidade do mercado), entende-se serem àqueles números suficientes para a avaliação das condições concorrenciais, face à pluralidade de players existentes no mercado nacional dos produtos envolvidos na Operação, bem como pela robustez e abrangência dos dados colhidos pela consultoria. Essa também foi a solução adotada num dos precedentes mais recentes do Cade que envolve o mercado de café, o AC Três Corações/Mitsui:

“As estruturas de oferta apresentadas ao longo desta seção foram elaboradas, principalmente, com base em dados da Nielsen ou de outras instituições do gênero, apresentados pelas Requerentes ou por agentes consultados no teste de mercado. Optou-se por essa abordagem porque, dada a pluralidade de players existentes no mercado nacional dos produtos envolvidos na Operação, não seria possível à SG elaborar estruturas de oferta próprias apenas com os dados reportados pelos concorrentes oficiados.”[27] Passa-se, então, à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante afetado pela Operação. V.2.Mercado de café torrado e moído V.2.1.Mercado nacional de café torrado e moído Com base nos dados Nielsen, as Requerentes apresentam as seguintes tabelas com dados do mercado total, suas respectivas participações de mercado e as participações de mercado de seus principais concorrentes, incluindo dados de variação do HHI para o mercado de café torrado e moído nacional.

Tabela 01 - Estrutura de oferta – Mercado nacional de café torrado e moído – Valor em milhares de reais – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Valor (Acesso Restrito) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) JDE [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Três Corações [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Melitta [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Mercado total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pós [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636)[28] Tabela 02 - Estrutura de oferta – Mercado nacional de café torrado e moído – Volume em toneladas – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) JDE [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Três Corações [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Melitta [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Mercado total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pós [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) [29] Conforme evidenciado nas tabelas acima, a participação de mercado combinada das Requerentes, em 2022, no mercado de café torrado e moído nacional é superior a 20% em ambas as métricas, valor e volume. Além disso a variação de HHI[30] é superior a 200 pontos em ambos os cenários. Desse modo, o mercado nacional de café torrado e moído deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.2.Mercado de café torrado e moído na Região Nordeste Da mesma forma como ocorreu na dimensão nacional, as Requerentes, com base nos dados Nielsen, apresentam dados do mercado total, suas respectivas participações de mercado e as participações de mercado de seus principais concorrentes, incluindo dados de variação do HHI para o mercado de café torrado e moído no Nordeste. Assim sendo, as tabelas a seguir contêm as estruturas de oferta elaboradas pelas Requerentes para o mercado de café torrado e moído no Nordeste, em termos de valor e volume, respectivamente.

Tabela 03 - Estrutura de oferta – Mercado de café torrado e moído na Região Nordeste– Valor em milhares de reais – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) JDE [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [10-20] Maratá [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Três Corações [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [40-50] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [10-20] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [0-10] Mercado total [Acesso Restrito] 100 [Acesso Restrito] 100 [Acesso Restrito] 100 [Acesso Restrito] 100 [Acesso Restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pós [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636)[31] Tabela 04 - Estrutura de oferta – Mercado nacional de café torrado e moído na Região Nordeste em toneladas– Volume– 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) JDE [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Maratá [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Combinado [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Três Corações [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [10-20] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Mercado total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pós [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) [32] Verifica-se nas tabelas anteriores, que, no Pós-Operação a participação conjunta das Requerentes no mercado de café torrado e moído na Região Nordeste será superior a 30% em ambas as métricas, valor e volume. Além disso a variação de HHI é superior a 200 pontos em ambos os cenários. Desse modo, proceder-se-á à análise do mercado de café torrado e moído Região Nordeste, quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.3.Mercado de café torrado e moído na Região Norte De acordo com o mencionado anteriormente, as Requerentes, por entenderem que, quanto à Região Norte, a cobertura da pesquisa Nielsen é limitada, gerando, pois, distorção nos resultados de participações no mercado, e também por inexistirem outras fontes confiáveis de informação sobre a área, elas apresentaram seus próprios dados de vendas. Sem prejuízo do exposto, as Requerentes ressaltaram que os dados trazidos aos autos não são comparáveis com aqueles da pesquisa Nielsen, visto que informações internas para volume e faturamento total diferem consideravelmente das estimativas baseadas na metodologia usualmente aplicada pela Consultoria.

Tabela 05 – Estrutura de oferta – Mercado de café torrado e moído na Região Norte – 2022 Empresa Faturamento (R$) Volume (kg) JDE [ACESSO RESTRITO AO CADE E À JDE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À JDE] Maratá [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARATÁ] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARATÁ] Combinado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes (SEI 1267636) Com os dados constantes da tabela acima, as Requerentes solicitam dispensa da apresentação de estimativas do total do mercado na Região Norte, justificando com pedido com a alegação de que esta autarquia tem adotado a definição de dimensão nacional para o mercado de café torrado e moído. Em que pese essa argumentação, como detalhado em item próprio, esta SG entende ser mais adequado para o caso concreto que também seja feita a análise na dimensão local para o mercado de café torrado e moído. Assim sendo, ainda que a elaboração de estrutura de oferta própria não seja a solução mais adequada para o mercado em questão, por ausência de números confiáveis entendeu-se por bem fazer tal exercício, sem deixar de ter em mente que se trata apenas de uma estimativa, com grande chance de serem superestimadas as participações das Requerentes, já que o número de concorrentes consultados é muito pequeno em relação ao total de players.

Tabela 06 – Estrutura de oferta – Mercado de café torrado e moído na Região Norte – Valor em milhares de reais – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) Valor (R$ milhares) Share (%) JDE [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Maratá [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Três Corações [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [60-70] Camil [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Café Rancheiro [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Nestlé [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Nova Delat [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Fazenda Sertâozinho [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Mercado total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pós [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Tabela 07 – Estrutura de oferta – Mercado de café torrado e moído na Região Norte em toneladas – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) Volume (ton) Share (%) JDE [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Maratá [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Combinado [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Três Corações [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [50-60] [Acesso restrito] [60-70] [Acesso restrito] [60-70] Camil [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Café Rancheiro [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Nestlé [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Nova Delat [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Fazenda Sertãozinho [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Mercado total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pós [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Conforme evidenciado nas tabelas elaboradas por esta SG, a participação de mercado combinada das Requerentes, em 2022, no mercado de café torrado e moído na Região Norte é superior a 30% em ambas as métricas, valor e volume. Além disso a variação de HHI em muito ultrapassa os 200 pontos em ambos os cenários. Desse modo, o mercado de café torrado e moído na Região Norte deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.4.Mercado de café torrado e moído em outros cenários regionais Conforme mencionado anteriormente, esta SG também analisará o segmento de café torrado e moído em cenários mais restritos sob o aspecto geográfico, face às manifestações de algumas empresas que só atendem a mercados regionais, bem como a precedentes do Cade[33]. Em seu Formulário de Notificação[34], as Requerentes apresentaram tabelas demonstrativas[35] das estruturas de oferta regionais do mercado de café torrado e moído, conforme segmentação comumente adotada nas pesquisas de mercado da consultoria Nielsen. Essa metodologia divide o mercado brasileiro nas seguintes áreas (além daquela anteriormente analisadas em separado por apresentarem situações especiais)[36]: Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro; Rio de Janeiro: capital e arredores; São Paulo: capital e arredores; Estado de São Paulo; Região Sul; e Região Centro-Oeste. Assim sendo, passa-se à análise desses recortes geográficos.

V.2.4.1.Mercado de café torrado e moído nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro Para a dimensão geográfico que abrange os Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro, as Requentes apresentaram a tabela a seguir, alegando que sua participação combinada é inferior a 20%, de forma a não gerar preocupações concorrências, incapaz de gerar preocupações concorrenciais, estressando, ainda, a existência de intensa rivalidade imposta por concorrentes relevantes, as baixas barreiras à entrada e o alto poder de barganha dos clientes, bem como a participação ínfima da Maratá, inferior a [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

Tabela 08 - Estrutura de oferta – café torrado e moído nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro valor em milhares de reais e volume e toneladas – 2022[37] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Três Corações [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [40-50] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso Restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Conforme evidenciado na tabela acima, a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado de café torrado e moído nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro é inferior a 20% em ambas as métricas, valor e volume, e, portanto, não enseja preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022. V.2.4.2.Mercado de café torrado e moído na Grande Rio de Janeiro:

capital e arredores No tocante ao mercado de café torrado e moído na Grande Rio de Janeiro: capital e arredores as Requerentes mencionaram que sua participação combinada, embora superior a 20%, terá um acréscimo mínimo no pós-Operação, posto que a a Maratá possui menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de market share nas duas métricas analisadas (valor e volume). Assim, a Operação seria incapaz de gerar preocupações concorrenciais, por não se configurar qualquer nexo de causalidade entre ela e a participação combinada superior a 20%, conforme demonstrado pela variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários: Tabela 09 - Estrutura de oferta – café torrado e moído no Rio de Janeiro:

capital e arredores - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[38] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Três Corações [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Melitta [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Cooxupé [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [10-20] Outros [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Conforme evidenciado na tabela acima, bem como pelas alegações das Requerentes, mesmo com participação combinada no mercado de café torrado e moído na Região da Grande Rio de Janeiro (capital e arredores) seja superior a 20%, o acréscimo de participação de mercado das Requerentes apresenta variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários (valor e volume). V.2.4.3.Mercado de café torrado e moído na Grande São Paulo:

capital e arredores Nos mesmos moldes do item anterior, as Requerentes arguem não existir qualquer nexo de causalidade entre a Operação e a participação combinada das empresas superior a 20%, conforme demonstrado pela variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários: Tabela 10 - Estrutura de oferta – café torrado e moído em São Paulo: capital e arredores - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[39] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [40-50] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [40-50] Três Corações [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Melitta [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Outros [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Repete-se nesse caso o ocorrido no cenário anterior, visto que, ainda que a participação combinada das Requerentes no mercado de café torrado e moído na Região da Grande São Paulo:

capital e arredores seja superior a 20%, o acréscimo de participação de mercado resultante da Operação será mínimo. Assim, inexiste nexo de causalidade entre a Operação e a participação combinada superior a 20% -, conforme demonstrado na tabela acima, pela variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários (valor e volume). V.2.4.4.Mercado de café torrado e moído no Estado de São Paulo, exceto capital e arredores As Requerentes repetem a alegação feita no item anterior para esse cenário: inexistência de qualquer nexo de causalidade entre a Operação e a participação combinada das empresas superior a 20%, conforme demonstrado pela variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários:

Tabela 11 - Estrutura de oferta – café torrado e moído no Estado de São Paulo - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[40] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Três Corações [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Melitta [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) A tabela acima evidencia, conforme relatado pelas Requerentes, participação combinada dessas, no mercado de café torrado e moído no Estado de São Paulo, exceto capital e arredores, superior a 20%. Entretanto o acréscimo de participação de mercado resultante da Operação será mínimo, inexistindo nexo de causalidade entre essa e a participação combinada superior a 20% - conforme demonstrado pela variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários (valor e volume).

V.2.4.5.Mercado de café torrado e moído na Região Sul Ao apresentar a tabela para esse cenário regional as Requerentes expressam os mesmos argumentos constantes dos itens anteriores, qual sejam, ausência de nexo de causalidade entre Operação e participação combinada superior a 20%, face à variação de HHI inferior a 200 pontos: Tabela 12 - Estrutura de oferta – café torrado e moído na Região Sul - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[41] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Três Corações [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Melitta [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Outros [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Conforme evidenciado na tabela supra, e relatado pelas Requerentes, ainda que a participação combinada dessas no mercado de café torrado e moído na Região Sul seja superior a 20%, o acréscimo de participação de mercado resultante da Operação será mínimo, uma vez que a Maratá possui somente [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) de participação de mercado nas duas métricas analisadas (valor e volume). Assim, inexiste nexo de causalidade entre a Operação e a participação combinada superior a 20% - conforme demonstrado pela variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários. V.2.4.6.Mercado de café torrado e moído na Região Centro-Oeste Foi trazida aos autos, pelas Requerentes, a tabela a seguir, que tem como fonte o Nielsen Retail Index:

Tabela 13 - Estrutura de oferta – café torrado e moído na Região Centro-Oeste - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[42] [ACESSO RESTRITO AO CADE] JDE [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [20-30] Três Corações [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [20-30] Café do Sítio [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Café Export [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Café Rancheiro [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Café de Casa [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Conforme evidenciado na tabela acima, a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado de café torrado e moído na Região Centro-Oeste é inferior a 20% em ambas as métricas, valor e volume, e, portanto, não enseja preocupações concorrenciais, dispensando análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III da Resolução Cade nº 33/2022.

V.3.Mercado nacional de café solúvel A tabela a seguir, elaborada pelas Requerentes a partir dos dados da Nielsen, apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional do segmento de café solúvel para o ano de 2022, tanto em valor, quanto em volume: Tabela 14 - Estrutura de oferta – mercado nacional de café solúvel – valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[43] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Nestlé [Acesso restrito] [40-50] [Acesso restrito] [40-50] Três Corações [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [30-40] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Constata-se, na tabela acima, que a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado nacional de café solúvel é inferior a 20% em ambas as métricas, valor e volume, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III da Resolução Cade nº 33/2022. V.4.Mercado nacional de cappuccino Foi trazida aos autos, pelas Requerentes, a tabela a seguir, que tem como fonte o Nielsen Retail Index: Tabela 15 - Estrutura de oferta – mercado nacional de cappuccino - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[44] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Três Corações [Acesso restrito] [70-80] [Acesso restrito] [70-80] Melitta [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [10-20] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Conforme evidenciado na tabela anterior, a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado nacional de cappuccino é muito inferior a 20% em ambas as métricas, valor e volume, portanto, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III da Resolução Cade nº 33/2022. V.5.Mercado nacional de café em cápsulas A tabela a seguir, elaborada pelas Requerentes a partir dos dados da Nielsen, apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional do segmento de café em cápsulas para o ano de 2022, tanto em valor, quanto em volume:

Tabela 16 - Estrutura de oferta – mercado nacional de café em cápsulas - valor em milhares de reais e volume em toneladas – 2022[45] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$ milhares) Market share (%) Volume (toneladas) Market share (%) JDE [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [10-20] Maratá [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Combinado [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [10-20] Nestlé [Acesso restrito] [30-40] [Acesso restrito] [40-50] Três Corações [Acesso restrito] [20-30] [Acesso restrito] [30-40] Melitta [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] São Braz [Acesso restrito] [0-10] [Acesso restrito] [0-10] Outros [Acesso restrito] [10-20] [Acesso restrito] [0-10] Total [Acesso restrito] 100 [Acesso restrito] 100 HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] HHI Pré [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] ΔHHI [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636) Conforme evidenciado na tabela supra, a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado nacional de café em cápsulas, embora na métrica valor seja infimamente superior a 20%, na métrica volume é bem inferior a 20%, portanto, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III da Resolução nº 33/2022 do Cade.

Cabe também salientar que o acréscimo de participação de mercado resultante da Operação será mínimo, uma vez que a Maratá possui menos de [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado. Assim, mesmo quando se observa a métrica valor, inexiste nexo de causalidade entre a Operação e a participação combinada superior a 20% - conforme demonstrado pela variação de HHI inferior a 200 pontos. Além disso a participação de mercado das Requerentes após a Operação é inferior a 50%, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. V, da Resolução Cade nº 33/2022. V.6.Conclusão quanto à sobreposição horizontal Segundo o detalhado nos itens acima, nos seguintes mercados não se configura necessidade de aprofundamento da análise, posto que não se infere nos dados pós-Operação preocupação concorrencial: Café torrado e moído: Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro e São Paulo e Regiões Sul e Centro-Oeste; Café solúvel; Café em cápsulas; e Cappuccino. Por outro lado, os mercados relevantes de café torrado e moído dimensão nacional, Região Nordeste e Região Norte serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

VI.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.Considerações iniciais Conforme detalhado anteriormente, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados de café torrado e moído dimensão nacional, Região Nordeste e Região Norte têm potencial para suscitar preocupações concorrenciais, apresentando condições para uma possível ocorrência de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, cabe avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado nesses cenários. Essa avaliação se faz necessária uma vez que, nos termos do disposto no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[46], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”, cabendo avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o já citado Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a avaliar se as condições gerais está presente nos mercados de café torrado e moído nacional e café torrado e moído na Região Nordeste e na Região Norte. VI.2.Mercado de Café Torrado e Moído VI.2.1.Importações As importações e a possibilidade de importar podem permitir a entrada de produtos no mercado para atender à demanda em caso de aumento de preços praticado pelas Requerentes. Contudo, para tal, é necessário que os produtos sejam importados em quantidade suficiente, com preço competitivo em relação ao restante do mercado e que de fato sejam considerados produtos substitutos pelos consumidores. Passa-se, então, à análise de importações no mercado de café torrado e moído. Para essa análise será considerado o segmento como um todo, abrangendo tanto o mercado nacional quanto os mercados das regiões Norte e Nordeste.

As Requerentes informaram no Formulário de Notificação não haver “barreiras, restrições ou dificuldades significativas à importação nos mercados relevantes afetados pela Operação”. Porém, indicaram a necessidade de obtenção de licença de importação perante a Agência Nacional de Vigilância Sanitária ("Anvisa"). As empresas mencionaram ainda que inexistem custos ou condições excepcionais relacionadas a importações de café ou produtos relacionados no Brasil. Porém, conforme relataram, o volume das importações nesse setor é inexpressivo frente ao volume total comercializado: “De acordo com a Associação Brasileira da Indústria de Café ("ABIC"), as importações de café torrado e moído no Brasil em 2021 resultaram em USD 70.478.418 (FOB), e em 78.820 sacas de café (60kg cada). Esse volume é evidentemente inexpressivo quando comparado à produção anual de café torrado e moído pelos players do mercado brasileiro. O baixo nível de importações se dá pela suficiência do mercado local, no qual a produção nacional atende satisfatoriamente a demanda dos clientes, tanto em termos de quantidade, quanto em variedade, preço e qualidade”. No mesmo sentido, o teste de mercado realizado por esta SG indica que a participação relativa das importações no total do mercado brasileiro de café torrado e moído é muito baixa. De modo geral, as respostas recebidas dos agentes oficiados apontam que a produção nacional é suficiente para atender satisfatoriamente a demanda dos consumidores.

Além disso, nenhum dos atacadistas e varejistas declarou importar café. Conclui-se, portanto, que as importações não constituem um disciplinador efetivo para um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.2.2.Entrada VI.2.2.1.Barreiras à Entrada De acordo com o Guia de Atos de Concentração Horizontal do Cade[47], barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quando existem baixas barreiras à entrada, qualquer aumento de preços pode estimular a instalação de novos concorrentes no curto prazo, diminuindo novamente os preços do produto. Por outro lado, quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores os custos financeiros e o tempo necessário para que um potencial entrante passe a competir em um determinado mercado, e menor é a probabilidade de entrada de novas empresas. O mesmo Guia aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

No presente Ato de Concentração serão avaliadas as condições de entrada no mercado de café torrado e moído como um todo, abrangendo tanto o cenário nacional quanto os mercados regionais indicados anteriormente. As Requerentes consideram que inexistem barreiras relevantes à entrada de novos players nesse mercado: “não há barreiras relevantes à entrada de novos players, uma vez que há ampla oferta de matéria-prima (café verde in natura), os canais de distribuição são fáceis e amplamente disponíveis, não há barreiras legais ou regulatórias e há facilidade de acesso à tecnologia necessária, tantos em termos de custo quanto disponibilidade”. Além disso, as Requerentes sustentam que a entrada de um novo concorrente pode ser tempestiva, uma vez que poderia se dar em um prazo de até 2 (dois) anos. Ademais, defendem que a tempestividade e suficiência nesse mercado seria evidenciada pela evolução da participação da Camil no mercado nacional, desde seu ingresso em 2021. Para sustentar essa alegação informaram que a participação da Camil no mercado nacional de café torrado e moído na métrica volume passou de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) em maio de 2022 para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES) em maio de 2023. Já sua participação nesse mesmo mercado na métrica valor passou de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em maio de 2022 para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) em maio de 2023.

O entendimento de que as barreiras à entrada não são elevadas foi corroborado pelos concorrentes. Para a Melitta[48]: “Não existem barreiras relevantes ao início da produção de uma empresa no mercado nacional de café torrado e moído. A tecnologia de produção e envase é simples e não constitui uma barreira, assim como o acesso à matéria-prima principal (café verde). Porém a concentração de mercado pode dificultar à entrada de novos players no mercado, bem como o desenvolvimento de marcas já existentes.” A Cooxupé[49] também considera que as barreiras de entrada no mercado nacional não são relevantes: “Não existem barreiras relevantes para entrada de novos players, uma vez que o ponto mais complexo que é a produção pode ser facilmente terceirizado. A principal barreira de entrada seria a capacidade de investimento para introdução da marca através de aportes comerciais aos varejistas, seja através de investimento para construção de uma marca”. Já a Nestlé[50] entende que, embora as barreiras à entrada sejam baixas, não havendo necessidade de investimentos significativos, a economia de escala pode ser um fator importante nesse mercado: “No melhor entendimento da NESTLÉ, as barreiras à entrada no mercado de café torrado e moído são baixas. Isto, pois, do ponto de vista da oferta, a fabricação de produtos relacionados ao café não requer investimentos significativos no processo de produção, incluindo máquinas e patentes.

Ademais, nota-se no mercado a existência de arranjos de terceirização de industrialização, que impactam favoravelmente o ingresso de novos players no Brasil, assim como o crescimento do consumo de café e o fato de o Brasil ser o maior produtor mundial de café. Por outro lado, considerando que a competitividade é impulsionada pela capacidade de oferecer produtos de melhor qualidade a preços mais baixos, economias de escala podem se tornar um fator importante nesse mercado. Por fim, embora seja naturalmente necessário um acesso regular e confiável aos fornecedores de café para os fabricantes de torrefação e moagem, o fornecimento do insumo grãos de café é altamente fragmentado e competitivo”. Por outro lado, alguns concorrentes apontaram a existência de barreiras à entrada no mercado nacional de café torrado e moído, tais como a existência de marcas consolidadas, o acesso à canais de distribuição e margens pequenas de lucro que dificultariam o investimento por parte das empresas entrantes. Nesse sentido, segue a manifestação da Café Jequié[51]: “A grande dificuldade passa pela preferência do consumidor por produtos tradicionais aliado a mercados com preços muito competitivos tomando, portanto, a expansão uma operação custosa”. Já a Fazenda Sertãozinho[52] considera que: “A maior barreira é o canal de distribuição em um país continental como Brasil. Segunda maior barreira é o investimento em Marketing, seguido de produção industrial e capital de giro para compra de café verde”.

Contudo a maioria dos clientes[53], destacou a fidelidade dos consumidores a marcas já estabelecidas como uma barreira importante nesse mercado. Nesse sentido, segue a manifestação do Dia Brasil[54]: “O DIA entende que existem barreiras no que dizem respeito à relevância da marca no mercado interno. Os grandes players têm forte participação de mercado por conta da confiabilidade e consolidação da sua marca perante os consumidores finais, e sua ausência e/ou diminuição acarretaria em redução de vendas para nosso negócio.”. Além disso, também foram destacados outros fatores que poderiam dificultar a entrada no mercado nacional de café torrado e moído, tais como a composição de custos para um novo fornecedor. Conforme a Distribuidora Tocantins[55]: “Existem sim barreiras relevantes para novos fabricantes de café. De um lado positivamente, é um produto que se adaptou em várias regiões do país, exceto norte e sul, não havendo concentração na mão de poucos produtores; Do outro lado, quando se compõe o custo de uma nova produção, frente aos players que estão dominando o mercado, um novo produto já nasce com uma composição de preço mais elevada, o que reduz as margens de investimento necessárias para a conquista de espaço na gôndola do varejista e no gosto do consumidor, conforme descrito na resposta da pergunta 9”.

Resumindo, conforme as manifestações dos concorrentes, os principais obstáculos para a entrada de novos players no mercado de café torrado e moído seriam a fidelidade dos consumidores, as dificuldades logísticas e de acesso a cadeias nacionais de distribuidores, e a dificuldade em fornecer um produto com custo competitivo, uma vez que as grandes empresas já estabelecidas conseguem oferecer o produto a um custo menor, dado o ganho de escala. Apesar disso, a inexistência de barreiras legais ou regulatórias relevantes, a ampla oferta de matéria-prima e a facilidade de produção de café torrado e moído, parecem auxiliar a presença de diversas empresas nesse mercado, o que será detalhado mais especificamente no capítulo de rivalidade. Consequentemente, a existência de um grande número de concorrentes no mercado em questão, tanto na dimensão nacional, como na dimensão regional, pode ser entendida como indício de que as barreiras à entrada mencionadas pelas concorrentes oficiadas não impedem a entrada de novas empresas no mercado de café torrado e moído. VI.2.2.2.Histórico de entradas Consonante com o mencionado anteriormente, as Requerentes detalharam a ocorrência da entrada de pelo menos um concorrente com atuação nacional no mercado de café torrado e moído, a Camil. Parte das empresas oficiadas também apontou, entrada da empresa Camil[56], fabricante do Café União.

Além da Camil, foram citadas as entradas da empresa La Sante[57], do Café Mais Sabor, da Industria e Comercio de Produtos Mais Sabor de Minas Ltda.[58]. Mencionou-se, particularmente na Região Norte, a entrada, no atacado, da JM Indústria de Alimentos Ltda. e da Lanna Comércio Cereais Imp. Exportação Ltda.[59], bem como da São Braz S.A. Ind. e Comércio Alimentos[60], que já atua na dimensão nacional. Não houve menção a nenhum outro entrante especificamente na Região Nordeste. VI.2.2.3.Probabilidade, tempestividade e suficiência Finalmente, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. De acordo com anteriormente mencionado Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for, cumulativamente, tempestiva, provável e suficiente. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração.

Já uma entrada é suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes é de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticompetitivos do Ato de Concentração. Com relação à tempestividade, a tabela abaixo traz as estimativas apresentadas pelas Requerentes e demais torrefadoras de café a respeito do tempo mínimo necessário para que um novo entrante ingresse no mercado de café torrado e moído e possa ser considerado um rival efetivo: Tabela 17 – Tempo estimado para entrada completa no mercado de café torrado e moído Empresa Tempo estimado para entrada Empresas que já fabricam um produto semelhante Empresas que não fabricam qualquer produto semelhante Requerentes até 2 anos até 2 anos Cooxupé 10 meses 18 meses Café Utam 3 anos 10 anos Soberano meses no mínimo 2 anos Jequié 2 anos 3 anos Camil 3 meses 18-24 meses Café Três Corações até 1 ano até 1 ano Nestlé [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Melitta 4 anos 5 anos Bendengó 24 meses 24 meses São Braz 24 meses 24 meses Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Ao analisar a tabela acima, observa-se que, apesar de algumas estimativas apresentadas serem bastante dissonantes (especialmente as da Café Utam e da Melitta) no entendimento majoritário dos agentes consultados por esta SG, um prazo de até 2 anos seria suficiente para que uma empresa se estabelecesse de forma efetiva no mercado de café torrado e moído, sendo que esse tempo poderia ser menor no caso de empresas que já fabricam produtos semelhantes. Dessa forma, a entrada nesse mercado pode ser considerada tempestiva. Assim, segue-se para a análise da probabilidade e da suficiência de entrada. Também tomando por base o constante do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a análise de probabilidade de entrada (“APE”) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”), a capacidade ociosa do mercado (“CO”), a OVR, bem como a escala mínima viável (“EMV”). Entende-se a entrada como provável quando as oportunidades de vendas de um mercado são superiores à EMV, que corresponde ao menor nível de vendas anuais que o potencial entrante deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. A análise de suficiência, por sua vez, consiste em averiguar se os novos potenciais entrantes teriam condições de efetivamente barrar eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes da Operação, provocando um incremento de oferta capaz de disciplinar o mercado.

Isso posto, no entendimento das Requerentes não há uma escala mínima viável ou investimentos mínimos para ingresso no mercado de café torrado e moído, uma vez que é possível terceirizar a produção e distribuição. Defendem que o crescimento do mercado deve ser de pelo menos 0,52% ao ano, seguindo ao menos o crescimento populacional do Brasil, já que o produto é altamente consumido: “Considerando que o café é um produto com alto grau de adesão no Brasil – 98% dos lares brasileiros consome café[61] – é razoável assumir que o crescimento de consumo de café no Brasil seguirá ao menos o crescimento populacional do Brasil. Assim, considerando o crescimento populacional médio do Brasil de 0,52% por ano nos últimos 13 anos[62], o setor de café deve seguir ao menos o mesmo padrão de crescimento nos próximos anos”. A ABIC, por outro lado, aponta que de novembro de 2021 até outubro de 2022, houve uma queda de 1,01% em relação ao mesmo período do ano anterior. Segundo a Associação, nesse recorte temporal houve uma valorização do preço da matéria-prima, existindo aumento no preço de varejo ao consumidor[63]. Na projeção disponível no site da ABIC para o consumo doméstico[64] estima-se para o período de 2022/2023 a quantidade de 21,3 milhões de sacas de 60 kg de café, quantidade um pouco menor do que o consumido em 2021/2022 - de 21,5 milhões de sacas de 60 kg de café.

As empresas consultadas pelo Cade remeteram aos dados da ABIC, sendo algumas um pouco mais otimistas, como, por exemplo, a Camil[65]: “Considerando o cenário econômico atual e a inteligência de mercado da Camil, a empresa acredita que o mercado nacional de café torrado e moído ficará estável nos próximos 5 (cinco) anos, em termos de faturamento e volume de vendas”. Para fins de análise da probabilidade de entrada, considerar-se-á como EMV, os mesmos montantes usados no recente AC Três Corações/Mitsui. Naquela ocasião, para fins de análise da probabilidade de entrada, considerou como EMV o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com a finalidade de avaliar a probabilidade de entrada esta SG levou em consideração o seguinte: O valor total do mercado, estimado com base nas vendas totais de café torrado e moído constante da Tabela 1[67], que somaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022; A expectativa de crescimento do mercado de café torrado e moído, cujas projeções da ABIC e respostas aos ofícios encaminhados por esta SG indicam estabilidade no consumo interno no período entre 2018 e 2022[68][69]; Que os valores para as vendas totais do mercado nos anos subsequentes serão os mesmos de 2022, tendo em vista a ausência de perspectiva de crescimento; As oportunidades de vendas (OV), calculadas com base na diferença entre as vendas totais no ano base e o valor total das vendas previstas para o ano subsequente, são iguais a zero (0);

A capacidade ociosa total do mercado (CO), apurada pela soma das capacidades ociosas das Requerentes e dos concorrentes oficiados pelo Cade, conforme a tabela abaixo, atingem [ACESSO RESTRITO AO CADE] Kg em 2022; Na conversão da capacidade ociosa total em valores monetários, multiplicou-se o seu montante em quilogramas líquidos pelo valor de R$ 35,90, correspondente ao preço médio de café torrado e moído (em R$/kg) no varejo em dezembro de 2022, segundo estatísticas publicadas pela ABIC[70]. Tabela 18. Capacidade ociosa total do mercado de café em 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Capacidade Ociosa (kg) JDE [Acesso restrito] Maratá [Acesso restrito] Café Soberano [Acesso restrito] Orfeu [Acesso restrito] Café Utam [Acesso restrito] São Braz [Acesso restrito] Cooxupé [Acesso restrito] Rancheiro [Acesso restrito] Melitta [Acesso restrito] Nestlé [Acesso restrito] Três Corações [Acesso restrito] Camil [Acesso restrito] Bendegó [Acesso restrito] Jequié [Acesso restrito] Soma [Acesso restrito] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios A tabela abaixo sistematiza a probabilidade de entrada de um novo player no mercado de café torrado e moído no Brasil:

Tabela 19 – Probabilidade de entrada no mercado de café torrado e moído | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Oportunidade de Venda (OV) Capacidade Ociosa (CO) Oportunidade de Venda Residual (OVR= OV-CO) Escala Mínima Viável (EMV) Análise de Probabilidade de Entrada (APE= OVR-EMV) Entrada [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Os cálculos demonstrados indicam que a entrada no mercado nacional de café torrado e moído seria improvável, uma vez que no cenário de estagnação do consumo as oportunidades de venda são inferiores ao incremento de oferta proporcionado por um potencial entrante e um eventual aumento da demanda poderia ser absorvido pela capacidade ociosa já existente no mercado. No entanto, os cálculos realizados adotaram premissas bastante conservadoras para o crescimento do mercado e a estimativa de vendas anuais, pois se basearam apenas nos dados disponíveis pela ABIC para estimativa de crescimento e nos faturamentos e capacidades ociosas reportadas pelas Requerentes e pelas concorrentes que se manifestaram ao longo da instrução. Nesse sentido, em vista da insuficiência de dados, resta inconclusiva a análise de probabilidade de entrada no mercado de café torrado e moído. Quanto à suficiência de entrada, tendo em vista a inexistência de dados que permitam à SG realizar a contento tal análise, esse aspecto fica prejudicado.

VI.2.2.4.Conclusão sobre a análise de entrada A análise do mercado de café torrado e moído aponta, em grande parte, para a inexistência de grandes barreiras à entrada de novos players, posto que não se verificam entraves legais e regulatórias relevantes. Além disso, há vasta oferta de matéria prima, e o custo da tecnologia necessária para produção é relativamente baixo. Desses aspectos deriva a presença de um número expressivo de concorrentes e as bem-sucedidas novas entradas recentes, como é o caso da Camil. Entretanto, há que se mencionar a existência de barreiras à entrada relacionadas principalmente à fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, dificuldades logísticas e de fornecimento um produto com custo competitivo. Quanto a tempestividade, conforme detalhado acima, essa se verifica, dado que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 (dois) anos. Finalmente, nos aspectos relativos à probabilidade e suficiência, a análise restou inconclusiva, dada a indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso. Sem prejuízo, saliente-se que a grande capacidade ociosa das empresas já atuantes no mercado, indica a possibilidade de que essas possam capturar oportunidades de venda residuais, caso o mercado volte a crescer.

VI.2.3.Rivalidade VI.2.3.1.Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido”. Assim sendo, considera-se que existe rivalidade efetiva quando empresas já estabelecidas têm capacidade de adotar estratégias factuais para aumentar sua participação como reação ao exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Ainda segundo o Guia H, os mercados com elevado grau de rivalidade possuem, entre outras, as seguintes características: (i) baixa concentração de mercado; (ii) baixa margem de lucro; (iii) alta variância de market share; e (iv) elevadas elasticidades preço- demanda e preço-oferta. No caso em tela, a análise de rivalidade realizada a seguir considerará os seguintes cenários: (i) o mercado nacional de café torrado e moído; (ii) o mercado de café torrado e moído da Região Nordeste; e (iii) o mercado de café torrado e moído da Região Norte. Essa segmentação foi adotada tendo em vista que essas foram as áreas onde houve maiores preocupações concorrenciais quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

VI.2.3.2.Mercado nacional de café torrado e moído Para as Requerentes, há rivalidade no mercado nacional de café torrado e moído, visto que as condições desse são satisfatórias para disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte delas no pós-Operação. Segundo as empresas, ainda que sua participação combinada no mercado nacional de café torrado e moído seja superior a 20%, essa pode ser considerada moderada - [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em valor e [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume -, e incapaz de gerar preocupações concorrenciais. Sustentam, também que o ∆HHI, é apenas levemente acima do limite de 200 pontos - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] o que reforçaria a ausência de concentração elevada decorrente da Operação. Defendem as Requerentes que o mercado nacional de café torrado e moído é pulverizado, existindo um número significativo de concorrentes. Ademais, entendem que o consumidor desse mercado é bastante sensível ao preço: “De acordo com pesquisa conduzida em 2021, consumidores de café têm se tornado cada vez mais sensíveis a preços, promoções e ofertas, e esse tem sido o fator mais importante na tomada de decisão dos consumidores[71].

Além disso, grande parte dos clientes das Requerentes são grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de elevado poder de barganha, e bastante sensíveis a aumentos de preços em descompasso com o mercado, podendo direcionar sua demanda para outros fornecedores em caso de aumento de preços. Esse ponto também já foi confirmado pelo CADE no caso Três Corações/Mitsui, em que o CADE concluiu ser um forte indício da existência de rivalidade efetiva o fato de todos os clientes consultados terem informado que considerariam reduzir ou interromper a compra de produtos das requerentes, caso houvesse um aumento de injustificado preço”. Conforme as Requerentes, de modo geral, o preço é o principal fator de escolha para os clientes de café torrado e moído, sendo capaz de superar a fidelidade dos clientes a sua marca de preferência. De fato, nota-se a existência de oferta de produtos de diversos fabricantes no mercado ora em análise. De acordo com os dados obtidos pelo Cade, em resposta aos ofícios enviados aos concorrentes e clientes, existiam, em 2022, pelo menos outras 9 (nove) empresas (além das Requerentes) ofertando café torrado e moído no mercado nacional: Nestlé, Melitta, Grupo 3 Corações, Grupo Camil, Café Rancheiro, Cooxupé, Utam, Orfeu, Fazenda Sertãozinho. Além dessas, há outras empresas com importante atuação regional: São Braz, Bendegó, Soberano, Starbucks, Novadelta, Serra Grande e Café Jequié.

Entretanto, as opiniões de alguns dos concorrentes divergiram em relação à competitividade do mercado nacional de café torrado e moído. Algumas empresas, como a Café Utam[72] consideram que esse mercado é concentrado nos players dominantes: “Não, o mercado é extremamente concentrado em poucos players, que ditam os preços e dominam os espaços no varejo, impondo a saída dos cafés regionais dessas redes”. Já outras empresas, como a Nestlé[73], consideram o mercado de café torrado e moído competitivo: “No melhor entendimento da NESTLÉ o mercado de café torrado e moído é bastante competitivo. De fato, o segmento de café torrado e moído percebeu um crescimento orgânico recente de importantes players, tais como Três Corações e Melitta, além de aquisições nos últimos 5 anos que fortaleceram a posição de tais empresas. O mercado é igualmente composto por muitas marcas regionais, ou mesmo por cafés especiais, as quais respondem conjuntamente por cerca de um terço do mercado”. Para a Café Soberano[74] a entrada de marcas regionais torna esse mercado competitivo: “Sim. Apesar de existirem empresas com maior influência no mercado, diariamente surgem novas marcas com preços atrativos, o que torna o setor competitivo.”. Quanto aos clientes oficiados, a maioria entende que existe uma concentração do mercado nacional de café torrado e moído em três fornecedores: JDE, 3 Corações e Melitta.

Contudo, alguns destacam que a presença de marcas regionalmente fortes aumenta a competição nesse mercado. Para o Assaí (Sendas Distribuidora)[75]: “Ainda que mais de 70% do Share das vendas Brasil estejam concentradas em três fornecedores nacionais, as marcas regionais possuem um papel bastante relevante na participação local, pois pela característica da categoria, muitas dessas marcas mantêm seu Share estável, por atender a preferência de consumo local com qualidade e preços similares aos das grandes marcas”. Em apertada síntese, de acordo com as manifestações recebidas pela SG em resposta aos ofícios encaminhados ao mercado, o que se observa, em grande parte, é que o nível de concentração verificado não parece comprometer a competitividade desse segmento. E, ainda que haja proeminência de três players principais – Café 3 Corações, JDE e Melitta –, o segmento se encontra bastante fragmentado, com várias empresas menores apresentando forte pressão competitiva. Some-se a isso o fato de que o mercado relevante em análise traz indicadores históricos de algum grau de rivalidade na oferta de café torrado e moído. Há certo nível de variância dos market shares, conforme se detalhará a seguir.

As Tabelas 1 e 2, que registram as participações de mercado dos ofertantes de café torrado e moído na dimensão nacional, respectivamente nas métricas valor e volume, mostram que as Requerentes, combinadamente, vão de [20%-30%] [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018 a [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022. No mesmo período observa-se que ao menos outros agentes (Três Corações, Melitta e São Braz) com participações de mercado alternando entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], muitas vezes em desfavor de desempenho das empresas Requerentes – o que indica que rivalizam com elas. Esse cenário caracteriza moderado grau de dispersão de participação e alternância de fatias de mercado, o que é aderente à ideia da existência de alguma rivalidade. Sobre rivalidade, outro ponto a se avaliar concerne à possibilidade de a Operação representar a união de dois concorrentes especialmente próximos, que compitam fortemente entre si. Assumindo a existência de diferenciação (ao menos em alguma medida) no mercado em questão, a operação poderia suscitar preocupações caso os produtos das partes sejam substitutos muito próximos entre si, com características semelhantes e que os consumidores vejam, por exemplo, como 1ª e 2ª opções; e caso os demais concorrentes no mercado sejam substitutos mais distantes e menos aptos a competir fortemente.

Para uma análise desse tipo, o Guia H recomenda ponderar a elasticidade preço cruzada da demanda e o percentual de desvio entre as empresas fusionadas, já que, quanto maiores tais índices, maior a probabilidade de efeitos unilaterais derivados da operação. Não há nos autos dados que possibilitem uma análise quantitativa nesses moldes, mas elementos qualitativos obtidos ao longo da instrução indicam que (i) não há indícios de que os produtos da JDE e Maratá sejam concorrentes especialmente próximos e (ii) há outros substitutos no mercado aptos a competir fortemente. De modo geral, as manifestações de outros agentes consultados por esta SG indicam haver substitutibilidade entre as diversas marcas de café disponíveis no mercado, de forma que os produtos ofertados pelas Requerentes poderiam, segundo esse entendimento, ser substituídos pelas marcas ofertadas por outros concorrentes. É indicativo dessa posição o fato de que o preço, de forma geral, é um fator relevante e pode determinar a migração dos consumidores em caso de aumentos da ordem de 5 a 10%, segundo o que se apurou através das respostas dos clientes consultados pelo Cade. A maioria dos clientes de atacado do mercado de café torrado e moído apesar de considerar ofertar marcas de preferência do consumidor, informou que em caso de aumento de preços no patamar de 5 a 10% poderia ocorrer de forma gradual a migração de parte dos consumidores.

Para o Atacadão/Carrefour, em caso de aumento de preços dos produtos das Requerentes dessa ordem[77]: “A continuidade de compra será tratada de forma criteriosa, comparando com a média de mercado e com cuidado para que o repasse ao consumidor seja o menor possível. A princípio, uma vez que eventual aumento de custo seria um movimento do mercado como um todo, não teríamos intenção de substituir estes fornecedores”. Já para o Assaí (Sendas Distribuidoras), na ocorrência de aumento dos preços dos produtos das Requerentes de 5 a 10%, haveria redirecionamento para marcas concorrentes[78]: “Havendo alternativas com capacidade de abastecimento pelas demais marcas concorrentes sem aumento de custos, a migração do volume de ambas seria redirecionada. Eventuais aumentos de preços só são absorvidos e repassados aos consumidores em casos específicos de produtos ou categorias que não possuam substitutos similares para assumir o volume de vendas”. No mesmo sentido, grande parte dos concorrentes oficiados considerou que a marca do produto e o preço são fatores muito importantes nesse mercado. Para a Três Corações[79] o preço é muito relevante na decisão de compra: “Embora exista lealdade à marca, o comportamento do consumidor final considera o preço uma importante variável na decisão da compra. Há um grande número de marcas disponíveis no mercado tais como Nestlé, Melitta, Pilão, Maratá e União, além das marcas do Grupo corações.

Assim, há uma competição acirrada no mercado entre marcas reconhecidas pelo consumidor como marcas de qualidade. Os produtos ofertados apresentam características muito semelhantes entre os concorrentes, o que torna o preço um dos principais fatores de escolha”. Outras empresas, como, por exemplo, a Nova Delta, também compartilham esse entendimento: “A ordem dos fatores não muda por segmento de venda de forma geral. Na nossa visão: i. Preço, ii. Marca, iii. Processo de torra, iv. Tipo de embalagem”. Portanto, observa-se que o preço exerce importante papel disciplinador da concorrência no mercado de café torrado e moído. Assim, a prática de um aumento injustificado de preços pelas Requerentes num cenário pós-Operação poderia levar a um consumo maior de produtos dos seus concorrentes, de forma a desviar a demanda dos consumidores, fato que sugere a substitutibilidade no mercado. Ademais, outro forte indício da existência de rivalidade efetiva no mercado de café torrado e moído é o fato de todas as clientes consultadas pela SG – dentre elas, grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de poder de barganha junto aos fornecedores e com atuação em diversas regiões do país – terem informado, como destacado anteriormente, que considerariam mudar para outro fabricante caso as Requerentes praticassem um aumento de preço injustificado e em descompasso com o mercado após a Operação.

Finalmente, é importante verificar se capacidade dos concorrentes de absorver eventuais desvios de demanda. As empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Braz, Café Rancheiro, Café Utam, Bendegó, Soberano, Nova Delta e Café Jequié declararam ser capazes de absorver desvios de demanda causados por aumento de preço das Requerentes. A tabela abaixo demonstra a capacidade ociosa informada pelas concorrentes consultadas pela SG: Tabela 20 – Fabricação de café torrado e moído – Capacidade ociosa, Volume (kg) 2020-2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2020 2021 2022 Capac. Instal. (Unidade) Prod. Realiz. (Unidade) Capac. Ociosa (%) Capac. Instal. (Unidade) Prod. Realiz. (Unidade) Capac. Ociosa (%) Capac. Instal. (Unidade) Prod. Realiz. (Unidade) Capac.

Ociosa (%) Café Soberano [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Orfeu [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Café Utam [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] São Braz [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Cooxupé [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Serra Grande [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Rancheiro [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Melitta [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Nestlé [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Três Corações [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Camil [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso Restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Bendegó [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Jequié [Acesso restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte:

Elaboração própria a partir de respostas a ofícios Com base nos dados reportados na tabela, observa-se que todos os players consultados têm operado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Embora [ACESSO RESTRITO AO CADE], cabe destacar que empresas como [ACESSO RESTRITO AO CADE], Café Rancheiro, Café Soberano e Café Jequié informaram considerar factível e lucrativo expandir sua capacidade instalada para absorver um eventual desvio de demanda provocado por um aumento de preços praticado pelas Requerentes, caso a capacidade produtiva atual se mostrasse insuficiente. Ante todo o exposto, verifica-se que, no cenário pós-Operação, permanece à disposição dos clientes finais um número considerável de fornecedores de café no Brasil capazes de rivalizar com os produtos da JDE e do portfólio da Maratá ora adquirido. Ademais, pode-se concluir que existe sensibilidade dos consumidores a preço. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de nacional de café torrado e moído são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes no Brasil. VI.2.3.3.Mercados regionais VI.2.3.3.1.Considerações iniciais Conforme ressaltado anteriormente, esta SG decidiu analisar possíveis impactos da Operação pretendida também em âmbito regional, já que conforme já avaliado pelo Cade anteriormente[80], grande parte das empresas fornecedoras de café atua de forma regionalizada.

De fato, na etapa de análise de possibilidade de exercício de poder de mercado verificou-se que a estrutura de oferta de café torrado e moído varia bastante em diferentes áreas do país, tanto no que se refere às empresas atuantes quanto no que diz respeito à participação detida pelas Requerentes. Em especial, as Regiões Norte e Nordeste, conforme segmentação das áreas adotadas pela Nielsen, demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, posto que nelas se observou algum risco para a concorrência. Contudo, antes de proceder à análise dessas regiões, ressalta-se que a despeito da presença de marcas com força regional importante, o entendimento manifestado pela maioria das empresas oficiadas, a respeito do mercado nacional de café torrado e moído, também se aplicaria em grande parte aos mercados regionais desse produto, em vista da presença de diversos concorrentes e marcas com forte atuação tanto em âmbito regional quanto local. VI.2.3.3.2.Região Nordeste No mesmo diapasão do alegado para o mercado nacional, as Requerentes entendem que a sua participação de mercado combinada no mercado de café torrado e moído na Região Nordeste, embora superior a 20%, deve ser considerada moderada – [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em valor e [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume, e, como tal, incapaz de gerar preocupações concorrenciais.

Entretanto, as opiniões dos concorrentes divergiram em relação à competitividade do mercado de café torrado e moído na Região Nordeste, uma vez que a maioria desses considerou que o mercado é concentrado nos maiores players. Para a empresa Três Corações[81] na Região Nordeste o mercado de café torrado e moído está concentrado em quatro fabricantes: “Os mercados relacionados à indústria de produtos de café são altamente pulverizados (estima-se que haja mais de mil empresas cafeeiras no país); os custos de distribuição são baixos; inexistem barreiras relevantes à entrada (tecnologia necessária está amplamente disponível, baixa complexidade dos ativos/equipamentos e inexistência de barreiras legais ou regulatórias); e contam com a presença de fortes concorrentes. Porém, no cenário da Região Nordeste, no entendimento deste Grupo, 86% do mercado de café torrado e moído está concentrado em 4 fabricantes: 3corações, JDE, Maratá e São Braz. Existe uma concentração de participação das marcas conforme cada região. Exemplo: na Bahia a maior participação é do café Maratá; na Paraíba, café São Braz; já no Ceará, 3corações e JDE concentram maior participação”. Já para a Nestlé[82], o mercado de café torrado e moído é competitivo no Nordeste, tendo uma dinâmica semelhante à do mercado nacional: “A NESTLÉ considera que a dinâmica competitiva do mercado de café torrado e moído na região Nordeste é semelhante ao âmbito nacional, i.e.

de forte concorrência, incluindo a presença de diversos players regionais.”. Para a São Braz[83] a participação da Maratá é importante na Região Nordeste: “Mercado concentrado e pouco competitivo possuindo nas empresas 3 Corações e Maratá uma concentração de vendas, quando observada através de um corte regional o que torna difícil a atuação de outras empresas em um cenário regional.”. De maneira similar, a maioria dos clientes oficiados entendem que existe uma concentração do mercado de café torrado e moído na Região Nordeste. Contudo, alguns entendem que as marcas regionais proporcionam competitividade ao mercado. Para o Atacadão/Carrefour[84]: “no melhor conhecimento do Grupo Carrefour, é competitivo e possui indústrias com potencial de crescimento.”. Por outro lado, o Ibiapaba considera que[85]: “Hoje o mercado de café dentro da região nordeste na nossa visão, principalmente dentro do estado do Ceará é concentrado em alguns players com maior domínio nos pontos de venda em participação e espaço, por parte do Grupo 3 corações, que em alguns PDVs detém 70% de participação dos seus produtos na categoria café.”. Ao analisar o mercado de café torrado e moído na Região Nordeste nas métrica valor e volume após a Operação (Tabelas 3 e 4), tem-se que as Requerentes possuem mais de 30% de participação de mercado. Porém, pelo menos outras 3 (três) empresas tem participações de mercado relevantes:

Três Corações, São Braz e Melitta, além de diversos outros players menores de perfil regional. Destaca-se, em especial, a participação de mercado da Três Corações, superior à das Requerentes no pós-Operação – [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em valor e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume. Além disso, da mesma forma do mencionado no caso da dimensão nacional, o mercado relevante em análise traz indicadores históricos de algum grau de rivalidade na oferta de café torrado e moído. Há certo nível de variância dos market shares, conforme se detalhará a seguir. Gráfico 1 - Market share no mercado de café torrado e moído na Região Nordeste – Valor em milhares de reais – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria a partir de respostas a ofícios Gráfico 2 - Market share no mercado de café torrado e moído na Região Nordeste – Volume em toneladas – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria a partir de respostas a ofícios As Tabelas 3 e 4, que registram as participações de mercado dos ofertantes de café torrado e moído na Região Nordeste, respectivamente nas métricas valor e volume, mostram que as Requerentes, combinadamente, oscilaram seu percentual para cima e para baixo de [20%-30%] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, subindo a [30%-40%] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021 e voltando a cair para [30%-40%] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE) em 2022.

No mesmo período observa-se que ao menos outros agentes (Três Corações, Melitta e São Braz) alternaram suas participações mercado entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [30%-40%] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], muitas vezes em desfavor de desempenho das empresas Requerentes – o que indica que rivalizam com elas. Esse cenário caracteriza moderado grau de dispersão de participação e alternância de fatias de mercado, o que é aderente à ideia da existência de alguma rivalidade. Também de forma similar ao mercado nacional, a maioria dos clientes de atacado do mercado de café torrado e moído, informou que em caso de aumento de preços no patamar de 5 a 10%, manteria a compra das marcas das Requerentes, mas poderia substituir parte da quantidade de compra por produtos de menor preço, indicando, assim, haver substitutibilidade entre as diversas marcas de café disponíveis no mercado. Essa é a disposição do Grupo Mateus[86], por exemplo: “Em caso de aumento nos preços, continuaríamos comprando os itens, porém somente diminuindo o volume da compra. Quando há aumento de preço no mercado sentimos uma timidez do mercado em relação a compra em grandes quantidades, o que ocasiona um tempo maior para a venda de uma quantidade que anteriormente era vendida de forma mais rápida.”. Portanto, tal como no cenário nacional, também na Região Nordeste observa-se que o preço exerce importante papel disciplinador da concorrência no mercado de café torrado e moído.

Assim, a prática de um aumento injustificado de preços pelas Requerentes num cenário pós-Operação poderia levar a um consumo maior de produtos dos seus concorrentes, de forma a desviar a demanda dos consumidores. Finalmente, em relação à capacidade dos concorrentes de absorver eventuais desvios de demanda, temos que as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE], São Braz, Café Rancheiro, Café Utam, Moinho Pretinho, Bendegó e Nova Delta declararam ser capazes de absorver desvios de demanda causados por aumento de preço das Requerentes. Concluindo, entende-se que as condições de rivalidade presentes nesse mercado – notadamente, a presença de diversos players competitivos e capazes de absorver eventuais desvios da demanda – são suficientes para rechaçar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes na Região Nordeste. VI.2.3.3.3.Região Norte Para as Requerentes ainda que sua participação de mercado combinada no mercado de café torrado e moído na Região Norte seja superior a 30%, se trata de participação moderada, no patamar de [30%-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em ambas as métricas, respectivamente valor e volume, e incapaz de gerar preocupações concorrenciais. Os concorrentes consideram que a competitividade na Região Norte é similar à do Brasil, com algumas peculiaridades. Para a Café Utam[87] a participação da Maratá é importante na Região Norte:

“Sob nosso ponto de vista, o mercado da região Norte não é competitivo, uma vez é que concentrando em poucos players, como o próprio o requerente (Café Maratá)”. De maneira similar, a maioria dos clientes oficiados entendem que apesar da competitividade do mercado de café torrado e moído, existe uma concentração nos líderes de mercado na Região Norte, sejam Três Corações, JDE e Maratá. Para o Grupo Mateus[88]: “Sim, o mercado é bem competitivo, mas, estão concentrados nos três líderes do mercado Maratá, Jacobs Douwe Egberts br Com de Café Ltda. e Três Corações Alimentos S A.”. Ao analisar o mercado de café torrado e moído na região nordeste nas métrica valor e volume após a Operação (Tabelas 5 e 6), averígua-se uma dominância expressiva da empresa Três Corações na duas métricas, valor e volume, respectivamente - [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, atuam na região Norte diversos outros players, mas com menor participação de mercado, tais como a Camil, Melitta e Café Rancheiro. Do mesmo modo que ocorre no mercado nacional e na Região Nordeste, o mercado relevante em análise traz indicadores históricos de algum grau de rivalidade na oferta de café torrado e moído. Há certo nível de variância dos market shares, conforme se detalhará a seguir. Gráfico 3 - Market share no mercado de café torrado e moído na Região Norte – Valor em milhares de reais – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaboração própria a partir de respostas a ofícios Gráfico 4 - Market share no mercado de café torrado e moído na Região Norte – Volume em toneladas – 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria a partir de respostas a ofícios As Tabelas 5 e 6, que registram as participações de mercado dos ofertantes de café torrado e moído na Região Norte, respectivamente nas métricas valor e volume, mostram que as Requerentes, combinadamente, oscilaram seu percentual para cima e para baixo, de [20%-30%] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] até atingir [30%-40%] e [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022. No mesmo período observa-se que outros agentes também alternaram suas participações mercado entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], muitas vezes em desfavor de desempenho das empresas Requerentes – o que indica que rivalizam com elas. Esse cenário caracteriza moderado grau de dispersão de participação e alternância de fatias de mercado, o que é aderente à ideia da existência de alguma rivalidade, entendendo-se, assim, que a Operação não representa aumento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Ainda similarmente ao constatado no mercado nacional e na Região Nordeste, a maioria dos clientes de atacado do mercado de café torrado e moído, informou que em caso de aumento de preços no patamar de 5 a 10%, manteria a compra das marcas das Requerentes, mas poderia substituir parte da quantidade de compra por produtos de menor preço, indicando, assim, haver substitutibilidade entre as diversas marcas de café disponíveis no mercado. Por exemplo, a Distribuidora Tocantins[89] declara o seguinte: “Continuaríamos adquirindo o Café Maratá, reduzindo o volume de compra, para acompanhar se os varejistas e o consumidores finais, por consequência do aumento, iriam manter o consumo no mesmo patamar de volume.”. Portanto, tal como no cenário nacional e Região Nordeste, também na Região Norte observa-se que o preço exerce importante papel disciplinador da concorrência no mercado de café torrado e moído. Assim, a prática de um aumento injustificado de preços pelas Requerentes num cenário pós-Operação poderia levar a um consumo maior de produtos dos seus concorrentes, de forma a desviar a demanda dos consumidores. Por último, quanto à capacidade dos concorrentes de absorver eventuais desvios de demanda, temos que as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE], Café Rancheiro e Café Utam declararam ser capazes de absorver desvios de demanda causados por aumento de preço das Requerentes.

Pelo exposto, entende-se que as condições de rivalidade presentes nesse mercado – notadamente, a presença de players competitivos e capazes de absorver eventuais desvios da demanda – são suficientes para rechaçar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.2.3.3.4.Conclusão sobre os mercados regionais As estruturas de oferta das Áreas Nielsen analisadas demonstram que, apesar de empresas como Café Três Corações, JDE, Melitta, Maratá atuarem em âmbito nacional, a participação de mercado detida por essas empresas varia bastante de região para região. Além disso, observa-se que os cinco maiores players nacionais competem com diferentes empresas em cada região, muitas delas com participação expressiva em suas respectivas localidades. Tais elementos reforçam o entendimento de que, a despeito da proeminência das maiores empresas do segmento, o mercado de café torrado e moído se mostra razoavelmente competitivo, contando com a presença de players de variados portes atuando em âmbito regional ou local. Registre-se, ainda, que essa percepção foi compartilhada pela ampla maioria dos agentes de mercado consultados por esta SG, conforme já ressaltado anteriormente.

VI.2.3.4.Conclusão sobre a análise de rivalidade À luz do exposto acima, conclui-se que a rivalidade existente no mercado de café torrado e moído – tanto no cenário nacional quanto nos cenários regionais analisados – constitui componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: Há múltiplos fornecedores no mercado, de portes variados, exercendo efetiva competição em sua área de atuação; Há substitutos próximos para as marcas comercializadas pelas Requerentes; O preço exerce papel relevante como critério de escolha do consumidor e como disciplinador da concorrência, ainda que a fidelidade à marca seja uma característica importante desse mercado; As grandes redes de comércio atacadista e varejista, bem como os consumidores, tendem a ser sensíveis a aumentos de preços praticados em descompasso com o mercado, podendo direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes tentem exercer seu poder de mercado; e Os concorrentes possuem capacidade para absorver um desvio da demanda causado por um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

VI.3.Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Segundo o detalhado nos itens supra, nos mercados de café torrado e moído nacional, Região Nordeste e Região Norte, a concentração resultante da Operação não altera de forma significativa as estruturas de mercado dos cenários analisados, de maneira que a operação não gera incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. A análise realizada indica que as importações não constituiriam, a princípio, elementos suficientes para impedir um exercício de poder de mercado pelas Requerentes, tendo em vista que são pouco significativas e não exercem pressão competitiva nos mercados de café torrado e moído. Quanto à entrada: Não há barreiras legais e regulatórias relevantes; Também não se observam outras barreiras relevantes à entrada de novas empresas. Pelo contrário, verifica-se a existência de ampla oferta de matéria-prima, bem como custo relativamente baixo da tecnologia necessária à produção; Houve entradas bem-sucedidas nos últimos anos, como é o caso da Camil Apesar disso, foi apontada a existência de fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas e a possíveis custos irrecuperáveis associados ao desenvolvimento e à divulgação de novas marcas, mas os aspectos supramencionados, bem como a presença de um número expressivo de concorrentes de variados portes, indicam que essas barreiras não constituiriam obstáculo intransponível à entrada de outras empresas nesse mercado;

A entrada de novos concorrentes é considerada tempestiva, dado que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 (dois) anos; Contudo, a análise de probabilidade da entrada foi inconclusiva, em vista da indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso das oportunidades de venda residuais (OVR); e Finalmente, a significativa capacidade ociosa apurada através das respostas aos ofícios expedidos por esta SG sinaliza que as empresas concorrentes poderiam capturar grande parte das oportunidades de venda geradas pelo crescimento do mercado. Mas, de todo modo, não há mais elementos nos autos que possam levar a uma análise conclusiva quanto à suficiência das possíveis entradas. No que tange a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, de forma a não gerar incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Com relação tanto ao mercado nacional de café torrado e moído, como aos da Região Norte e Nordeste, essa conclusão se assenta nas seguintes constatações: Apesar das Requerentes serem algumas das principais concorrentes no país, verifica-se que há múltiplos fornecedores no mercado, de portes variados, até mesmo com participação de mercado muito superiores ao delas, exercendo efetiva competição em sua área de atuação; Não há evidências de que a Maratá seja um maverick no mercado;

Há moderado grau de dispersão de participação e alternância de fatias de mercado, o que é aderente à ideia da existência de alguma rivalidade Há substitutos próximos para as marcas comercializadas pelas Requerentes; O preço exerce papel relevante como critério de escolha do consumidor e como disciplinador da concorrência, ainda que a fidelidade à marca seja uma característica importante desse mercado; Grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de poder de barganha, tendem a ser sensíveis a aumentos de preços praticados em descompasso com o mercado, podendo direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes tentassem exercer seu poder de mercado; e Os concorrentes possuem capacidade para absorver um desvio da demanda causado por eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Pelo exposto, reputa-se improvável a alteração da dinâmica concorrencial dos mercados relevantes ora analisados – mercado nacional de café torrado e moído e mercados regionais de café torrado e moído Região Norte e Região Nordeste – em decorrência da presente Operação. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Conforme as Requerentes, o contrato [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A previsão supra está, temporal e geograficamente, adstrita à jurisprudência do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e está restrita aos mercados relevantes, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto.

VIII.CONCLUSÃO Em apertada síntese, a Operação ora em análise trata da aquisição de controle da totalidade do capital social da Maratá, empresa com atividades nos segmentos de café e chá no Brasil, pela JDE Brasil. Conforme informado pela Requerentes, os produtos do portfólio da Maratá adquiridos pela JDE são os cafés e os produtos relacionados (incluindo café torrado e moído, café solúvel, café em cápsulas, cappuccinos e filtros) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Consequentemente, os seguintes mercados relevantes foram considerados como afetados pela Operação em tela, uma vez que somente neles existe sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela JDE Brasil e Maratá: Café torrado e moído nacional e regional[91]; Café solúvel nacional; Cappuccino nacional e Café em cápsulas nacional. Para os mercados nacionais de café solúvel, café em cápsulas e cappuccino, bem como para os mercados de café torrado e moído nos Estados de Minas Gerias, Espírito Santo, Rio de Janeiro e São Paulo; e nas Regiões Sul e Centro-Oeste, a análise realizada indicou que a Operação é incapaz de promover alterações significativas nas estruturas de oferta. Com efeito, a variação do HHI em decorrência da Operação foi inferior a 200 pontos para todos esses mercados, apontando para a inexistência de nexo causal entre a concentração realizada e um eventual exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação.

Já os mercados de café torrado e moído – tanto sob a dimensão nacional, quanto em relação às Regiões Nordeste e Norte –, demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que, nesses segmentos, a Operação resultou em concentrações superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos. Para todos esses mercados, verificou-se, no que tange às importações, que essas são pouco significativas, não exercido suficiente pressão competitiva. Também por não se observar diferenças significativas nos mercados de café torrado e moído quanto aos recortes geográficos nacional e Regiões Norte e Nordeste para as condições de entrada, essas foram analisadas de forma conjunta. As principais barreiras à entrada mencionadas indicam a existência de fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, dificuldades logísticas e de fornecimento um produto com custo competitivo. Por outro lado, foram apontados diversos fatores favoráveis ao ingresso de novos players nesses mercados, dentre os quais a inexistência de barreiras regulatórias relevantes, a facilidade de acesso à matéria-prima, o custo relativamente baixo da tecnologia necessária e até mesmo a possibilidade de terceirização da produção. Esses fatores, aliados à presença de um número expressivo de concorrentes de variados portes, sinalizam que as referidas barreiras não têm representado um obstáculo intransponível à entrada de novas empresas nos segmentos analisados.

A entrada também foi considerada tempestiva, posto que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 (dois) anos. Quanto a análise de probabilidade da entrada, contudo, a avaliação foi inconclusiva, em vista da indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso das oportunidades de venda residuais (OVR). Inobstante, apurou-se que várias empresas poderiam capturar grande parte das oportunidades de venda geradas pelo crescimento do mercado, por possuírem capacidade ociosa. Finalmente, no tocante à rivalidade, os mercados foram estudados de forma separada, mas tendo se chegado à conclusão idêntica, qual seja, a identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, de forma que a Operação não geraria um incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado. No mercado nacional de café torrado e moído, verificou-se que, no cenário pós-Operação, permanece à disposição dos clientes finais um número considerável de fornecedores que ofertam produtos capazes de rivalizar com os cafés da JDE e do Portfólio da Maratá ora adquirido. Além disso, logrou-se constatar a existência de sensibilidade do consumidor a preço como critério de escolha, bem como de concorrentes que dispõem de capacidade ociosa razoável, reputando-se terem capacidade para absorver eventuais desvios de demanda.

Assim, entendeu-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado nacional de café torrado e moído são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes no Brasil. De igual forma, nos mercados de café torrado e moído das Regiões Nordeste e Norte, constatou-se que, apesar da existência de algumas empresas com maior participação de mercado, há mostras de considerável competitividade, com a presença de players de variados portes atuando em âmbito regional ou local, além dos fornecedores nacionais que também ofertam seus produtos nessas regiões. Também o preço foi mencionado como importante critério de escolha, que, conjuntamente com a existência de capacidade ociosa dos concorrentes, afastam eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, entendeu-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes nos mercados de café torrado e moído nas Regiões Norte e Nordeste são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes. Conclui-se, pois, pelo conjunto das informações analisadas, ser o exercício unilateral de poder de mercado pouco provável em cada um dos mercados relevantes em que haverá sobreposição horizontal. Tem-se, assim, afastadas, as principais preocupações concorrenciais, com base na avaliação de entrada e rivalidade dos mercados relevantes afetados pela Operação. Ante todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação.

Não obstante, destaca-se que a aprovação do presente Ato de Concentração não impede ou prejudica eventual investigação futura, em sede de controle repressivo de condutas anticompetitivas, em desfavor das Requerentes, caso venham a surgir indícios de infração à ordem econômica por elas praticado. [1] SEI 1179413. [2] O Grupo JDE não divulga suas receitas por jurisdição, razão pela foi requerida a dispensa da apresentação dos dados de faturamento do no Brasil, a qual foi concedida, considerando-se que os dados da JDE Brasil foram informados nos autos. [3] Conforme informado pelas Requerentes, os dados referem-se a https://www.jdepeets.com/siteassets/documents/jde-peets-full-year-results-2022-report.pdf. De acordo com o Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/conversao), a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2022 era de EUR 1 = BRL 5,5666. [4] SEI 1267643 [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.004776/2021-56 (Requerentes: Camil Alimentos S.A. e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda.); e Ato de Concentração n° 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A., e Mitsui Alimentos Ltda.). [8] A Maratá esclarece que oferta achocolatados, mas esses produtos não estão no escopo dos negócios adquiridos na Operação e, assim, não serão transferidos para a JDE.

[9] Conforme informado pelas Requerentes, embora a JDE oferte café torrado em grãos no mercado brasileiro, esse produto representa um percentual insignificante de sua atuação total com café torrado, configurando apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À JDE] do total em termos de volume, e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À JDE) em termos de faturamento bruto. Já Maratá não oferta café torrado em grãos. Dessa forma, não há sobreposição horizontal entre as Requerentes nas atividades de café torrado em grãos. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [11] Vide Ato de Concentração nº 08012.010021/2008-71 (Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.). [12] Vide Atos de Concentração nºs 08700.000625/2015-81 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Itamaraty Indústria e Comércio S.A.), 08012.004527/2011-47 (Requerentes: Três Corações Alimentos S.A. e Veloso Tavares Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.) e 08012.004478/2009-28 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Montes Claros Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.), entre outros. [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [14] Pesquisa Euromonitor “Tendências do mercado de café em 2017”. Atualmente disponível em: http://consorciopesquisacafe.com.br/arquivos/consorcio/consumo/tendencias_do_mercado_cafe_2017.pdf.

Acesso em 02.10.2023. [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.008589/2022-22 (CSGL Holdings II S.A. e GMT Holding Farm S.A.); n° 08700.006501/2022-38 (Atlântica Agropecuária Ltda. e R3 Participações e Empreendimento S.A.): n° 08700.004776/2021-56 (Camil Alimentos S.A. e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda.); n° 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.); n° 08700.000577/2017-92 (Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda., e Companhia Cacique de Café Solúvel S.A.); e n° 08700.003410/2016-01 (Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda., Foods Indústria e Comércio Ltda. e Mundial Agropecuária e Empreendimentos S/A), entre outros. [17] Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda. [18] Segundo o Parecer nº 5/2020/CGAA3/SGA1/SG, de 16/06/2020 (SEI 0768106), “A pesquisa Nielsen apresentada pelas Requerentes considera as vendas de café “torrado e moído”, “em grãos”, “café solúvel” e “cápsulas” realizadas nos canais C&C (cash & carry, referente ao atacado de autosserviço) e INA (Hipermercado, Supermercado, Tradicional e Vizinhança).”. [19] Vide Ato de Concentração nº 08012.010021/2008-71 (Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.002179/2016-20 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Companhia Iguaçu de Café Solúvel).

[20] Vide Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [21] SEI 1276629, 1276310, 1276197, 1275906, 1276677, 1276089, 1276159 e 1276048. [22] SEI 1276796, 1276823, 1276826, 1276995, 1277632, 1281337. [23] SEI 1267638 [24] Arts. 6º a 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022 [25] Vide Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [26] [0-10%] [27] Parecer nº5/2020/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0768106) [28] As Requerentes informaram que os valores de HHI listados foram calculados considerando todos os players constantes no Nielsen Retail Index, conforme “MEMÓRIA DE CÁLCULO - Índice de HerfindahlHirschman (HHI)” (SEI 1267654) [29] As Requerentes informaram que os valores de HHI listados foram calculados considerando todos os players constantes no Nielsen Retail Index, conforme “MEMÓRIA DE CÁLCULO - Índice de HerfindahlHirschman (HHI)” (SEI 1267654) [30] O Índice HerfindahlHirschman (“HHI”) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa “i”.

[31] As Requerentes informaram que os valores de HHI listados foram calculados considerando todos os players constantes no Nielsen Retail Index, conforme “MEMÓRIA DE CÁLCULO - Índice de HerfindahlHirschman (HHI)” (SEI 1267654) [32] As Requerentes informaram que os valores de HHI listados foram calculados considerando todos os players constantes no Nielsen Retail Index, conforme “MEMÓRIA DE CÁLCULO - Índice de HerfindahlHirschman (HHI)” (SEI 1267654) [33] Vide Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [34] SEI 1267638 [35] As empresas apresentaram essas informações no modelo previsto pelo Cade para o rito sumário, como esclarecido anteriormente. [36] Região Norte e Região Nordeste [37] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [38] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%.

[39] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [40] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [41] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [42] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [43] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%.

[44] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [45] Foi informado pelas Requerentes que, para os cenários de mercado analisados pelo rito sumário, com evidente ausência de preocupações concorrenciais, os valores de HHI pré e pós-Operação foram calculados considerando apenas os players com market share superior a 5%. [46] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 02.10.2023. [47] Disponível em <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 05.09.23. [48] SEI 1281110. [49] SEI 1276995. [50] SEI 1281337. [51] SEI 1276129. [52] SEI 1276796. [53] SEI 1275906, 1276197, 1276089, 1276677 e 1276159. [54] SEI 1275906. [55] SEI 1276048. [56] SEI 1276826, 1276995, 1276823, 1276733, 1276129, 1276310. [57] SEI 1276197 [58] SEI 1276159 [59] SEI 1279343 [60] SEI 1276089 [61] Informação das Requerentes com base no Relatório Kantar World Panel. [62] Informação das Requerentes com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”). Disponível em:

https://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/noticia/2023-06/populacao-do-brasil-passa-de-203-milhoes-mostracenso-2022. [63] ABIC Estatísticas. Disponível em <https://estatisticas.abic.com.br/estatisticas/indicadores-da-industria/indicadores-da-industria-de-cafe-2022/>. Acesso em 14.09.2023. [64] ABIC Estatísticas. Disponível em < https://estatisticas.abic.com.br/estatisticas/importacoes/>. Acesso em 14.09.2023. [65] SEI 1281979. [66] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [67] A tabela foi elaborada com base em dados da consultoria Nielsen (SEI 1267636). [68] https://estatisticas.abic.com.br/estatisticas/indicadores-da-industria/indicadores-da-industria-de-cafe-2022/. Acesso em 03/10/2023. [69] A ABIC observou que os dados por ela apurados “reforçam o papel do café como um alimento importante para os brasileiros e para a indústria nacional e revelam que, apesar da crise econômica vivida em 2021 pela pandemia, com recuperação em 2022, o consumo de café seguiu seu ritmo: mesmo com a leve queda”. [70] Disponível em <https://estatisticas.abic.com.br/estatisticas/preco-no-varejo/>. Acesso em 13.09.2023. [71] Fonte Requerentes. Disponível em https://estatisticas.abic.com.br/wpcontent/uploads/2021/10/2021_09_25_Pesquisa_Cafe%CC%81_Ha%CC%81bitos_Preferencias_do_Consumidor.pdf. Página 16. [72] SEI 1276823. [73] SEI 1281337. [74] SEI 1276733. [75] SEI 1276629. [76] Nas duas métricas, valor e volume. [77] SEI 1279343. [78] SEI 1276629. [79] SEI 1281963. [80] Vide Ato de Concentração n.

08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.). [81] SEI 1281963. [82] SEI 1281337. [83] SEI 1276826. [84] SEI 1279343. [85] SEI 1276159. [86] SEI 1276089. [87] SEI 1276823. [88] SEI 1276089. [89] SEI 1276048. [90] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [91] A segmentação levou em consideração as áreas usualmente adotas nas pesquisas realizadas pela Nielsen. Referência: Processo nº 08700.005906/2023-30 SEI nº 1296559 Criado por regina.carmesini, versão 56 por regina.carmesini em 11/10/2023 14:18:56.