Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000785/2020-97

SEI/CADE - 0768106 - Parecer PARECER Nº 5/2020/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000785/2020-97 REQUERENTES: Café três corações s.a. e mitsui alimentos ltda advogados: Ronaldo Machado Assumpção Filho, José Antônio Miguel Neto, Bruno Drago, Fabiana Morselli, Mariana Llamazalez Ou terceiro interessado: camil alimentos s.a. advogado: olavo chinaglia EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda. Terceiro Interessado: Camil Alimentos S.A. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, achocolatados, cápsulas de café e filtros de café. Mercados regionais de café torrado e moído. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I REQUERENTES I.1 Café Três Corações S.A. (“Café 3 Corações”) I.2 Mitsui Alimentos Ltda. (“Mitsui Alimentos”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV TERCEIRO INTERESSADO IV.1 Da habilitação de terceiro interessado IV.2 Do pedido de desabilitação de terceiro interessado apresentado pelas Requerentes V OS MERCADOS RELEVANTES V.1 Definição dos mercados relevantes: dimensão do produto V.1.1 Perspectiva das Requerentes V.1.2 Jurisprudência do Cade V.1.3 Manifestações dos agentes de mercado V.1.4 Manifestação das Requerentes às informações apresentadas no teste de mercado V.1.5 Conclusão V.2 Definição do mercado relevante:

dimensão geográfica V.2.1 Perspectiva das Requerentes V.2.2 Jurisprudência do Cade V.2.3 Manifestações dos agentes de mercado V.2.4 Manifestação das Requerentes às informações apresentadas no teste de mercado V.2.5 Conclusão V.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes VI POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais VI.2 Mercado de café torrado e moído VI.2.1 Cenário nacional VI.2.2 Cenários regionais VI.3 Mercado de café solúvel VI.4 Mercado de cappuccino VI.5 Mercado de achocolatados VI.6 Mercado de cápsulas de café VI.7 Mercado de filtros de café VI.8 Conclusão VII PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1 Considerações iniciais VII.2 Mercado de café torrado e moído VII.2.1 Importações VII.2.2 Entrada VII.2.3 Rivalidade VII.3 Mercado de cappuccino VII.3.1 Importações VII.3.2 Entrada VII.3.3 Rivalidade VII.4 Conclusão VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Café Três Corações S.A. (“Café 3 Corações”) A Café 3 Corações, que integra o grupo econômico de mesmo nome, é uma empresa brasileira com atuação voltada à indústria alimentícia no mercado nacional, ofertando serviço de processamento e venda de produtos de café – café torrado e moído; café solúvel; cappuccino; café com leite; achocolatados; cappuccino líquido (bebida láctea); cápsulas de cafés, achocolatado e chás; refrescos; máquinas de café, coloríficos, temperos, milho de pipoca, derivados de milho e filtro para café.

O Grupo 3 Corações atua principalmente na produção e venda de produtos de café, refrescos e alimentos derivados de milho sob diversas marcas. I.2. Mitsui Alimentos Ltda. (“Mitsui Alimentos”) A Mitsui Alimentos opera com a aquisição, torrefação, moagem, embalagem e venda de café, além do processamento e venda de produtos alimentícios em geral. Também exporta grãos de café, destinados principalmente à sua controladora no exterior, a Mitsui & Co., Ltd. A empresa integra o grupo econômico Mitsui (“Grupo Mitsui”), que investe e atua em uma ampla variedade de negócios. O grupo opera, principalmente, nos seguintes setores: produtos siderúrgicos, recursos minerais e metálicos, projetos de infraestrutura, mobilidade, químicos, energia, alimentos, gestão de alimentos e varejo, saúde e serviços, negócios de TI e comunicação e negócios de desenvolvimento corporativo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0723750) e Despacho Ordinatório SECONT (0723055). Data de notificação ou emenda 16.03.2020 (0731903) Data de publicação do edital O Edital n° 107 (0732604), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 18.03.2020 (0733048). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Café 3 Corações, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Mitsui Alimentos, atualmente detidas pela Mitsui & Co, Ltd.

e pela Mitsui Co (Brasil) S.A., de acordo com os termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Operação”). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação abrange todas as atividades da Mitsui Alimentos relacionadas ao negócio de industrialização de café e produtos relacionados, resultando em sobreposições horizontais nos seguintes segmentos do mercado de café: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café. Não integra o escopo da Operação a divisão da Mitsui Alimentos relacionada a negócios de exportação de café cru, cujos ativos serão segregados da empresa alvo. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação não gera integrações verticais entre as atividades da Café 3 Corações e da empresa alvo. A figura abaixo ilustra a estrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes sustentam que a Operação possibilitará à Café 3 Corações alcançar maior projeção no mercado cafeeiro nacional, trazendo sinergias e complementaridade ao seu negócio de café. Para o Grupo Mitsui, a Operação representaria uma oportunidade de sair de uma linha de negócios que não é mais de seu interesse, enquanto concentra seus esforços em outras linhas de negócios. IV. TERCEIRO INTERESSADO IV.1.

Da habilitação de terceiro interessado A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50, da Lei nº 12.529/2011. Em relação à previsão de intervenção de terceiro interessado especificamente na análise de Atos de Concentração, o regramento encontra-se insculpido no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe, in verbis: Art. 117. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 110, e será analisado nos termos do art. 42. Em 2.04.2020, a empresa Camil Alimentos S.A. (“Camil”) solicitou sua habilitação no processo como terceiro interessado[1], assim como a concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para complementação e comprovação de suas alegações, conforme previsto no § 2º do artigo 117 do RICade. Considerando-se que o edital da presente Operação foi publicado no Diário Oficial da União em 18.03.2020, o pedido de intervenção solicitado pela Camil foi realizado dentro do prazo regimentalmente estabelecido. A referida solicitação foi deferida em 7.04.2020 por meio do Despacho SG nº 382[2], que também concedeu à empresa o prazo adicional de 15 dias para apresentação de documentos, pareceres e outras informações necessárias à comprovação de suas alegações.

Em seu pedido de habilitação, a Camil (doravante, também referida como “Terceiro Interessado” neste Parecer) informou atuar na produção, distribuição e comércio de alimentos, sendo titular de marcas líderes de mercado em suas categorias, tais como União (açúcar), Camil (arroz e feijão) e Coqueiro (peixes enlatados). Embora não tenha atuação nos mercados relevantes envolvidos na Operação, a empresa afirma ter interesse em ingressar no mercado nacional de café torrado e moído, conforme excerto reproduzido abaixo: Com efeito, a Camil vem, há anos, envidando esforços na tentativa de ingressar de forma eficiente e tempestiva nos mercados nacionais de café torrado e moído. As características estruturais desses mercados, notadamente a existência de elevadas barreiras à entrada, somadas ao comportamento dos principais players estabelecidos, contudo, têm impedido que a empresa seja bem-sucedida na empreitada. Na mesma petição, a empresa teceu diversas considerações sobre as informações apresentadas pelas Requerentes e sobre possíveis impactos da Operação no mercado de café torrado e moído.

Com relação à delimitação do mercado relevante, a Camil sustentou que as definições propostas pelas Requerentes ignorariam características importantes da indústria, tais como a existência de distintos perfis de consumo e dinâmicas concorrenciais de âmbito local ou regional – que poderiam, em seu entendimento, justificar a segmentação do mercado de café tanto sob a dimensão geográfica quanto sob a dimensão do produto. Adicionalmente, a Camil alegou que tal segmento se caracterizaria pela existência de substanciais barreiras à entrada, de modo que seria pouco provável o ingresso de novos competidores capazes de rivalizar com os agentes detentores de posição dominante. Segundo a empresa, tais barreiras se constituiriam principalmente em: (i) custos irrecuperáveis (sunk costs), dado que uma entrada efetiva no mercado demandaria vultosos investimentos em publicidade e marketing, bem como na estruturação de uma rede de distribuição abrangente e capilarizada; e (ii) fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, sendo que, no entendimento da Camil, a marca seria o fator determinante na decisão de compra do consumidor. Ainda de acordo com a Camil, o grau de rivalidade entre os players dominantes seria insuficiente para modificar a estrutura do mercado de café torrado e moído de forma significativa, pois as empresas líderes estariam acomodadas em um equilíbrio oligopolístico.

O Terceiro Interessado sustentou que a concentração nesse mercado teria aumentado significativamente ao longo dos últimos anos, com as quatro maiores empresas do segmento detendo patamar superior a 60% do mercado nacional, graças a uma estratégia de expansão inorgânica baseada na aquisição de rivais de menor porte: Tal situação resulta principalmente da conduta das empresas líderes (a requerentes Café Três Corações S.A., inclusive), que vêm implementando uma estratégia agressiva de aquisição de rivais de menor porte, com o que logram não apenas aumentar (ou, pelo menos, preservar, de forma relativa) seu market share, como também frear o crescimento de concorrentes mais eficientes, com potencial para se transformarem em mavericks no mercado – como é o caso da Mitsui Alimentos Ltda. Em 23.04.2020, a Camil apresentou uma nova petição[3], na qual reiterou os termos de sua manifestação inicial e reproduziu trechos de respostas de algumas das empresas consultadas pelo Cade ao longo da instrução processual. Em sua conclusão, a Camil defendeu que a Operação em tela seja reprovada pela autoridade antitruste, conforme se verifica no trecho reproduzido a seguir: Deveras, a eliminação de um potencial maverick em mercado bastante concentrado, caracterizado pela baixa rivalidade e por elevadas barreiras à entrada, é causa direta dos efeitos previstos no §5º do artigo 88 da Lei 12.529/2011, e justamente por isso, determinam que a operação seja vetada.

Além disso, se for considerado que nenhuma das exceções previstas no §6º do mesmo dispositivo foi sequer aventada, muito menos comprovada, tem-se que qualquer decisão que não seja a proibição integral à realização do negócio será manifestamente ilegal. Sob a perspectiva econômica, a conclusão não é diferente. A única maneira de compensar os efeitos anticoncorrenciais decorrentes da operação seria viabilizando a entrada de novo competidor no mercado, capaz de rivalizar, em âmbito nacional, com as empresas líderes. A adoção de remédios meramente comportamentais, ou mesmo alienação isolada de ativos a um novo entrante, não teria esse condão, pelo menos não de forma tempestiva. E os players locais ou regionais, igualmente, não teriam interesse na aquisição de tais ativos, seja porque já se encontram saturados com capacidade ociosa, seja porque dificilmente teriam condições financeiras de adquiri-los. Assim, a única solução possível para os problemas antitruste originados pela operação em análise é o veto a sua realização. Não obstante, se o entendimento dessa Superintendência-Geral e do Tribunal Administrativo de Defesa Econômica forem diversos, hipótese que se admite apenas por amor ao debate, a aprovação do negócio deve ficar condicionada à adoção de remédios que confiram, para um novo entrante, a oportunidade de se estabelecer de forma eficaz e tempestiva no mercado de café torrado e moído, rivalizando nacionalmente com as empresas dominantes. (...) IV.2.

Do pedido de desabilitação de terceiro interessado apresentado pelas Requerentes Em petição apresentada em 24.04.2020[4], as Requerentes observaram que a segunda manifestação da Camil fora protocolada após o decurso do prazo adicional de 15 (quinze) dias concedido pela Superintendência-Geral (“SG”) para complementação das informações inicialmente prestadas, findo em 17.04.2020. Segundo as Requerentes, a intempestividade indicaria não comprovação do interesse da Camil para sua admissão como terceiro interessado no ato de concentração em tela. Dessa forma, solicitaram que a Camil fosse desabilitada do processo como terceiro interessado, com fulcro no § 3º do artigo 117 do RICade, bem como fosse providenciado o desentranhamento da última petição apresentada pela empresa. Com efeito, observa-se que a petição da Camil foi protocolada em 23.4.2020, após esgotado o prazo adicional concedido para complementação de informações (17.4.2020), cuja contagem se iniciara após a data limite para apresentação do pedido de habilitação como terceiro interessado – e não após a data de publicação do despacho que deferiu o pedido de habilitação, como parece ter compreendido a Camil[5]. O § 3º do artigo 117 do RICade, que embasou a solicitação das Requerentes, prevê que “caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado”.

Observa-se, entretanto, que o referido dispositivo não estabelece uma sanção de aplicação obrigatória, quando da apresentação intempestiva dos documentos e pareceres pelo interveniente. Depreende-se do referido artigo que ao Cade é conferida a prerrogativa de desabilitar ou não o terceiro interessado que não apresentar os documentos que fundamentaram seu pedido de dilação de prazo, de acordo com seu juízo de conveniência para a aplicação da medida. Trata-se, portanto, de decisão de natureza discricionária, sujeita a considerações quanto à razoabilidade da decisão de desabilitação pela autoridade concorrencial. No caso concreto, observa-se que informações adicionais foram apresentadas pela Camil, muito embora a petição tenha sido protocolada com atraso de 6 dias em relação ao determinado pela SG. Assim, verifica-se que (i) o terceiro tem de fato aportado informações relevantes à instrução processual, sendo de interesse da análise a manutenção de sua habilitação; e (ii) conforme constatado na Nota Técnica nº 8/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE[6], que fundamentou o Despacho SG nº 382, trata-se de empresa com manifesto interesse em ingressar no mercado nacional de café torrado e moído, sendo, portanto, potencialmente afetada pela decisão a ser adotada pelo Cade.

Ao contrário do que pretendem as Requerentes, o atraso de 6 dias na apresentação da documentação adicional não parece suficiente para comprovar ausência de interesse da Camil para atuar como terceiro interessado no ato de concentração. Ressalta-se ainda que o atraso de 6 dias não teve impactos para o andamento processual, posto que a SG recebeu manifestações de empresas oficiadas até o dia 22.4.2020 – data muito próxima ao protocolo da última petição da Camil (23.4.2020). Pelo exposto, e tendo em vista que a apresentação intempestiva da referida petição não acarretou prejuízos à instrução ou aos prazos de análise do processo, conclui-se por manter a habilitação da Camil como terceiro interessado no processo em epígrafe. V. OS MERCADOS RELEVANTES V.1. Definição dos mercados relevantes: dimensão do produto V.1.1. Perspectiva das Requerentes De acordo com as Requerentes, a Operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes segmentos do mercado de café: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café. Especificamente, tais segmentos seriam constituídos pelos seguintes produtos: Café torrado e moído: grão maduro de diversas espécies do gênero coffea, principalmente de coffea arabica, coffea liberica e coffea robusta, submetido a tratamento térmico adequado e, posteriormente, moído; Café solúvel:

produto resultante da desidratação do extrato aquoso de café (coffea arabica e outras espécies do gênero coffea) torrado e moído; Cappuccino: mistura composta de leite em pó, café solúvel, cacau em pó e outros ingredientes que, após preparo com água, resulte em bebida de aspecto cremoso (trata-se, portanto, de cappuccino em pó); Achocolatado: pó feito de sementes do cacau torradas, descascadas e moídas; Capsulas de café: recipientes de plástico com selo de alumínio e café moído no interior; e Filtros de café: utensílios de café geralmente feitos de papel descartável que permitem prender as borras de café e permitir que o café líquido flua através. V.1.2. Jurisprudência do Cade No que diz respeito à dimensão do produto, a jurisprudência consolidada deste Cade tem tratado cada produto derivado do café – por exemplo, café torrado e moído, café solúvel, cappuccino e filtro de café, entre outros – como um mercado relevante distinto, dada a baixa substitutibilidade entre esses produtos tanto do ponto de vista da demanda quanto sob a ótica da oferta. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.010021/2008-71 (Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.), a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda – SEAE/MF manifestou o seguinte entendimento a respeito da segmentação dos mercados relevantes de café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, café verde em grãos e filtros de café[7]:

São estes, portanto, os mercados relevantes na dimensão produto que serão analisados. ▪ café torrado e moído: é o grão beneficiado do fruto maduro de espécies do gênero Coffea, submetido a tratamento térmico e processo de moagem. A bebida é obtida a partir da adição de água quente ao pó de café. O processo recebe o nome de infusão, que pode ocorrer por filtragem, percolação, prensagem ou pressão. ▪ café solúvel: produto resultante da desidratação do extrato aquoso de espécies do gênero Coffea, obtido por métodos físicos, utilizando água como único agente extrator. A bebida é obtida a partir da dissolução do produto em água quente. ▪ cappuccino: mistura composta de leite em pó, café solúvel, cacau em pó e outros ingredientes opcionais que, após o preparo com água, resulte em bebida de aspecto cremoso e espumante. ▪ café verde em grãos tipo exportação: café "in natura" classificado única e exclusivamente pelo tamanho dos grãos e classes, no caso do café arábico e uniforme, no caso do café robusta, sendo apenas beneficiado e destituído de impurezas, para posteriormente ser acondicionado em comercializado nos mercados interno e externo. ▪ filtros de café: filtros de papel descartáveis confeccionados a partir de celulose ECF branqueada utilizados para coar café torrado e moído em cafeteiras elétricas.

Esta SEAE, com o objetivo de optar pela segmentação dos mercados acima elencados ou considerar o mercado de café como um todo, consultou as empresas concorrentes, indagando acerca da substitutibilidade entre os diversos produtos ofertados, considerada a ótica da demanda. (...) esta SEAE considerou que embora o posicionamento de duas das empresas concorrentes julgasse procedente a substituição entre alguns dos produtos como café torrado e moído e solúvel, do ponto de vista da demanda, as demais concluíram pela não substitutibilidade entre os mesmos. No que diz respeito à ótica da oferta, todas as empresas concorrentes consultadas consideraram a inexistência de flexibilidade dos respectivos processos produtivos, sem incorrer em custos significativos. Desta forma, esta SEAE acompanhou a segmentação proposta pelas Requerentes, vale dizer café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, café verde em grãos tipo exportação e filtros de café, sendo estes, portanto, os mercados relevantes adotados na presente análise. Esse entendimento vem sendo seguido em todos os casos envolvendo mercados de café analisados pelo Cade desde então[8]. No Ato de Concentração nº 08012.004527/2011-47 (Requerentes: Três Corações Alimentos S.A. e Veloso e Tavares Indústria de Alimentos Ltda.), por exemplo, a mesma SEAE/ME se manifestou da seguinte forma a respeito da definição dos mercados relevantes sob a ótica do produto:

Cabe, inicialmente, breve descrição dos produtos objeto do mercado relevante acima definido: ▪ café torrado e moído: grão beneficiado do fruto maduro de espécies do gênero Coffea, submetido a tratamento térmico e processo de moagem. A bebida é obtida a partir da adição de água quente ao pó de café. O processo recebe o nome de infusão, que pode ocorrer por filtragem, percolação, prensagem ou pressão; ▪ café cappuccino: mistura composta de leite em pó, café solúvel, cacau em pó e outros ingredientes opcionais que, após o preparo com água, resulte em bebida de aspecto cremoso e espumante; e ▪ filtros de café: filtros de papel descartáveis confeccionados a partir de celulose ECF branqueada utilizados para coar café torrado e moído em cafeteiras elétricas. Esta Secretaria acompanhou definição da dimensão produto já adotada de forma justificada e endossada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, nas análises dos Atos de Concentração 08012.010021/2008-71 (Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.), 08012.01002112009-28 (Café Três Corações S.A. e Montes Claros indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.) e 08012.012834/2010-11 (Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Maracanã). No mesmo sentido, veja-se, também, o entendimento manifestado pela SG em seu Parecer[9] referente ao Ato de Concentração nº 08700.002179/2016-20 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Companhia Iguaçu de Café Solúvel):

No que tange à dimensão do produto, a jurisprudência já citada é pacífica em considerar os mercados de café torrado e moído, café solúvel, cappuccino e café com leite como mercados distintos, ao invés de se considerar um mercado apenas para todas as bebidas a base de café, conforme Parecer Técnico n° 0651 6/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, de 15/09/2009, essa segmentação vem sendo usado em todos os casos envolvendo mercados de café analisados por esta SG e pelo CADE. Sendo assim, ficam definidos como mercados relevantes afetados pela presente operação da ótica do produto apenas os mercados do negócio alvo da operação de: (i) café torrado e moído, (ii) café solúvel, (iii) cappuccino e (iv) café com leite. V.1.3. Manifestações dos agentes de mercado V.1.3.1. Considerações iniciais A maioria das empresas consultadas pela SG ao longo da instrução processual concordou com as definições propostas pelas Requerentes para os mercados relevantes, sob a ótica do produto. No entanto, além da Camil, as empresas Café Utam S.A. (“Café Utam”)[10], Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. (“JDE”)[11] e Nestlé Brasil Ltda. (“Nestlé”)[12] apresentaram considerações relativas à definição e à segmentação desses mercados, manifestando discordâncias com relação aos entendimentos propugnados pelas Requerentes.

Os principais argumentos dessas empresas, que se referem essencialmente aos mercados de café torrado e moído, cappuccino, cápsulas de café e a outros mercados potencialmente afetados pela Operação, serão abordados a seguir. V.1.3.2. Mercado de café torrado e moído A Camil entende que a definição proposta pelas Requerentes para o mercado de café torrado e moído ignora características importantes da indústria, tais como a existência de distintos perfis de consumo e a heterogeneidade dos produtos, que se diferenciariam por características como embalagem, tipo de grão, região de cultivo, aroma, sabor, marca e tradição do fabricante, entre outras. Tais características poderiam, no entendimento da empresa, justificar uma segmentação desse mercado. Em seu pedido de habilitação como terceiro interessado, a Camil propôs que o mercado de café torrado e moído fosse dividido em pelo menos três categorias: (i) O "café tradicional", que ganha este nome por incluir os produtos que, até alguns anos atrás, eram os habitualmente comercializados no mercado brasileiro, com utilização de matéria-prima (grãos verdes) de qualidade média para inferior e embalagem tipo almofada. Estes produtos são usualmente oferecidos em pacotes de 500 gramas e a preços mais baixos;

(ii) O "café a vácuo", que tem como característica distintiva o uso da tecnologia de embalagem a vácuo, que aumenta significativamente a vida útil do produto, permite uma melhor conservação de suas características e possibilita a sua venda em localidades distantes da região de produção. Esta tecnologia de embalagem exige maiores investimentos nas instalações produtivas e, em geral, é acompanhada da utilização de matéria prima de maior qualidade; e (iii) O "café gourmet", produtos especiais e de maior qualidade, o que envolve não apenas a seleção criteriosa da matéria prima, como também a utilização de máquinas de torrar e moer específicas – permitindo uma torra mais suave e uma moagem que agrida menos o grão e preserve o seu aroma, para o que os moinhos de rolo são mais apropriados do que os moinhos de martelo e pilão. Os grãos da espécie arábica, de qualidade superior e sabor mais frutado, geralmente compõem 100% destes produtos. A despeito da manifestação Camil, cabe ressaltar que, de modo geral, as manifestações dos agentes de mercado consultados pelo Cade convergiram no sentido de que o mercado de café torrado e moído deveria ser analisado como um mercado relevante único, ainda que algumas empresas tenham apontado a existência de diferentes categorias de produtos. A Café Rancheiro Agro Industrial Ltda.

(“Café Rancheiro”)[13], por exemplo, ressaltou que os produtos ofertados pelos diferentes fornecedores de café torrado e moído não seriam homogêneos, diferenciando-se com base nas categorias definidas pela Associação Brasileira da Indústria do Café – ABIC: tradicional/extraforte, superior e gourmet. No mesmo sentido, a São Braz S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“São Braz”)[14] apontou: Entendemos que os produtos concorrem de forma segmentada – tradicionais e superiores, gourmet e especiais. As marcas se posicionam de forma que os diversos itens de seus portfólios fiquem dentro destas faixas. A maior parte dos produtos de uma mesma faixa de segmentação são de características similares. O grande fator que diferencia o volume de venda é a forma e os investimentos em comunicação e no ponto de venda. A prática corrente é o pagamento aos varejistas por espaços em gôndola em detrimento do espaço de outras marcas. A Nestlé, por outro lado, alegou que a segmentação do mercado proposta pelas Requerentes seria muito restritiva. No entendimento da empresa, os produtos “café torrado e moído”, “café solúvel”, “cappuccino” e “cápsulas para café” estariam compreendidos em um mercado mais amplo definido como “produtos relacionados a café”. Isso porque, segundo a Nestlé, tais produtos seriam substituíveis entre si, tanto sob a perspectiva da oferta quanto sob a ótica da demanda:

Ainda em relação ao mercado de produtos relacionados a café, sob uma perspectiva da oferta, vale observar que seus fabricantes podem rapidamente mudar sua produção dentre as quatro segmentações propostas pelas Requerentes, tendo em vista que cada um daqueles tipos de produtos de café está relacionado a processos produtivos similares. Não se vislumbra investimentos significativos para mudança da produção entre as categorias indicadas, de modo que competidores atuando em um segmento podem rapidamente entrar em outro (e.g. uma empresa que atua no mercado de café moído e torrado pode passar a oferecer, mediante pequenas alterações produtivas, café solúvel, cappuccino, e assim por diante). Além disso, sob a ótica da demanda, os produtos relacionados a café – incluindo aqueles propostos pelas Requerentes – são geralmente substituíveis entre si. De fato, a escolha por um ou outro produto de café, nesse caso, estaria relacionada a preço e oportunidades de consumo, e menos quanto a características particulares do produto relacionado a café ou sua forma de preparo. Não obstante, a Nestlé defendeu que, caso mantida pelo Cade a segmentação do mercado proposta pelas Requerentes, o mercado de café torrado e moído deveria abranger também o produto “café em grãos”:

Na opinião da Nestlé, o mercado de café torrado e moído deveria também incluir, a priori, fabricantes de café em grãos, uma vez que o processo de torrefação e moagem é uma etapa simples e subsequente à produção de grãos, onde não há investimentos relevantes necessários para se alternar entre qualquer uma dessas duas modalidades. Observa-se que alguns concorrentes parecem concordar que o produto “café em grãos” integra o mesmo mercado que o café torrado e moído. Nessa linha, ao reportar suas vendas no mercado de café torrado e moído, concorrentes como Cooxupé e Café Rancheiro reportaram vendas de café torrado em grãos conjuntamente com as vendas de café torrado e moído. Outros não sinalizaram isso expressamente, mas é possível que tenham feito o mesmo. As Requerentes também adotaram essa perspectiva, como se verá adiante. A Café Utam, por outro lado, mencionou o “café torrado em grãos” como um mercado à parte, definindo o referido produto da seguinte maneira: Café torrado em grãos: grão maduro de diversas espécies do gênero coffea, principalmente de coffea arabica, coffea liberica e coffea robusta, submetido a tratamento térmico adequado. V.1.3.3. Mercado de cappuccino A Nestlé considera que definir “cappuccino” como um mercado relevante separado seria uma abordagem excessivamente restritiva.

No entendimento da empresa, o cappuccino “é um produto obtido através da ´mistura instantânea` de café pré-misturado, creme e/ou açúcar, sendo, portanto, parte de um portfólio mais amplo de mix de soluções instantâneas”. V.1.3.4. Mercado de cápsulas de café A JDE sugeriu um ajuste na definição do mercado de cápsulas de café proposta pelas Requerentes, de modo que a definição do produto englobasse não somente os recipientes de plástico, mas também os feitos de alumínio: Cápsulas de café: recipientes de plástico ou alumínio com selo de plástico ou alumínio e café moído no interior. A Nestlé, por sua vez, sustentou que a definição de um mercado relevante de café em cápsulas seria excessivamente restritiva. No entendimento da empresa, cápsulas de café estariam compreendidas no segmento de “café em porções”, em vista da existência de diversas soluções de cafés e sistemas atualmente disponíveis no mercado: O café em porções consiste, portanto, em um segmento geral, abrangendo todos os tipos de cápsulas de café em porções que visam a atender a demandas semelhantes: qual seja, a obtenção de uma porção única de bebidas quentes (geralmente de café), a qualquer momento do dia, de maneira fácil, rápida e conveniente. Isto é alcançado por meio de diversas soluções (e em contínuo desenvolvimento) de café em porções – tais como almofadas de filtro ("coffee pads"), cápsulas de multi-bebidas e cápsulas de café expresso –, independentemente de como elas são especificamente rotuladas.

De fato, observa-se inclusive significativa substituição do lado da demanda entre a modalidade de multi-bebidas e café expresso em porções, uma vez que a grande maioria das cápsulas vendidas é de café, mesmo para máquinas de multi-bebidas. Ao mesmo tempo, existem cápsulas de café que não são para todas as máquinas, bem como cápsulas de café à base de leite para muitas outras máquinas, incluindo as chamadas máquinas de café com porções puras. Neste propósito, cumpre também notar que a constatação de que se trata de um segmento geral de café em porções decorre da própria existência de um mercado único para máquinas de café em porções, uma vez que a escolha dos consumidores entre as diferentes cápsulas concorrentes está intrinsecamente ligada à escolha feita no momento da compra da respectiva máquina de café. Com efeito, o mercado é único para todas as máquinas de café em porções, haja vista que: (a) todos os tipos de máquinas de café por porções visam a atender a demandas semelhantes, ou seja, que os consumidores façam um único copo com porções de bebidas quentes (em sua grande maioria café), a qualquer hora do dia, de uma maneira fácil, rápida e conveniente; (b) todas as máquinas de café em porções, incluindo as chamadas máquinas multi-bebidas, são usadas principalmente para fazer café; (c) todas as máquinas de café em porções competem umas com as outras, o que fica evidente pelo impacto das promoções nas vendas de certas máquinas nas vendas de outras máquinas;

e (d) há também um alto grau de substitutibilidade do lado da oferta entre todas as máquinas de café em porções. Tanto isso é verdade que os consumidores alternam com facilidade e regularidade entre os vários sistemas de café no decorrer de um dia, indicando que todos os sistemas de café em porções competem entre si. V.1.3.5. Outros mercados envolvidos na Operação A [ACESSO RESTRITO AO CADE]. V.1.4. Manifestação das Requerentes às informações apresentadas no teste de mercado Em 30.04.2020, as Requerentes protocolaram nova petição[15] que reforçava seus argumentos iniciais e endereçava parte das alegações apresentadas por clientes e concorrentes no curso da instrução processual. Com relação à segmentação do mercado de café torrado e moído em “café tradicional”, “café a vácuo” e “café gourmet”, defendida pela Camil, as Requerentes sustentaram que tal proposta não faria sentido mercadológico, nos seguintes termos: Enquanto as classificações "tradicional" e "gourmet" fazem referência aos rankings de qualidade do café (uso maior ou menor dos tipos de grão de café denominados "arábica" e "conilon"), o termo "café a vácuo" se refere a um dos vários formatos de embalagem do produto disponibilizados ao consumidor, não havendo, portanto, qualquer critério mercadológico para a definição proposta. (...) A classificação do produto torrado e moído, conforme o padrão de qualidade, divide-se em Extraforte, Tradicional, Superior e Gourmet.

Por outro lado, a classificação do produto torrado e moído conforme a forma de embalagem, divide-se em Almofada, a Vácuo, Standpack, Sachet/Refil, Lata, Caixa, dentre outras. No tocante ao padrão de qualidade, as Requerentes ressaltaram que todos os produtos integrantes desse mercado seriam comercializados nos mesmos canais de vendas e produzidos a partir de um mesmo processo produtivo, diferenciando-se, essencialmente, em razão da combinação (blend) dos grãos de café arábica e conilon: Toda a produção nacional de café é feita a partir da industrialização de variedades de cafés arábica ou conilon ou da combinação (blend) destes dois tipos de café acima citados (arábica e conilon) em proporções diversas; quanto maior o percentual do grão de café arábica no blend, mais intenso será o aroma e sabor do café. Assim, todos os fabricantes de café no Brasil, dependendo do blend utilizado e da intensidade do processo de torra na fabricação de seus produtos, ofertam ao mercado cafés que podem ser classificados como Extraforte, Tradicional, Superior, Gourmet, Especial (de acordo com o protocolo de classificação da ABIC). Já no que diz respeito a uma possível segmentação do mercado em razão do tipo de embalagem, as Requerentes entenderam que o tipo de acondicionamento não seria um parâmetro adequado para definição do mercado relevante, pois estaria relacionado “apenas à forma de empacotamento e à validade para consumo do produto”.

Segundo apontado pelas Partes, o “produto embalado a vácuo é exatamente o mesmo produto embalado na forma de almofada, porém, a embalagem a vácuo garante maior preservação contra agentes externos”. Com base nesses argumentos, as Requerentes concluíram que, em seu entendimento, o mercado de café torrado e moído deveria ser analisado como um mercado único e não segmentado em razão do tipo de embalagem ou do padrão de qualidade. A respeito de uma possível sobreposição horizontal no mercado de “café torrado em grãos”, mencionada pela Café Utam, as Requerentes sustentaram que tal produto estaria inserido no segmento de café torrado em moído, em linha com o entendimento manifestado pela Nestlé. Dessa forma, de acordo com as Partes, suas vendas de café torrado em grãos já estariam incluídas nos valores referentes às vendas de café torrado e moído informados no Formulário de Notificação. Para justificar o entendimento de que os dois produtos deveriam ser tratados como parte de um mesmo mercado relevante, as Requerentes argumentaram, em síntese, que: (i) sob o ponto de vista da oferta, o processo produtivo de ambos seria exatamente o mesmo, exceto pela etapa final de moagem do grão, no caso do café torrado e moído; (ii) os canais de venda para café em grãos tendem a ser os mesmos canais de venda do café torrado e moído;

e (iii) de acordo com dados Nielsen de 2019[16], a presença do café torrado em grãos no mercado nacional de café seria marginal, atingindo 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em faturamento. Ressaltaram, ainda, que a exclusão das vendas de café em grãos dos dados reportados para o mercado de café torrado e moído não afetariam os níveis de concentração demonstrados, dada a baixa representatividade do produto no faturamento da Café 3 Corações e da Mitsui Alimentos, bem como a pequena participação detida por essas empresas no mercado nacional de café em grãos – estimadas em [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente. Ademais, a respeito de outros possíveis mercados relevantes apontados por alguns agentes de mercado, as Requerentes afirmaram que: (i) a Mitsui Alimentos não atua no mercado de bebidas prontas, de modo que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal; e (ii) nem a Café 3 Corações e nem a Mitsui Alimentos atuam no mercado de extrato de café. Por fim, as Requerentes reafirmaram que a Operação não resultará em outras sobreposições horizontais além das já indicadas no Formulário de Notificação. V.1.5. Conclusão A investigação levada a cabo por esta SG apontou que os agentes de mercado, em sua ampla maioria, concordam com a delimitação dos mercados relevantes proposta pelas Requerentes, em sua dimensão produto.

Verifica-se, ainda, que as definições propostas vão ao encontro da jurisprudência consolidada do Cade. Quanto a uma possível segmentação do mercado de café torrado e moído, conforme aventada pela Camil, esta SG entende que, a despeito da existência de alguma diferenciação baseada em fatores como tipo de grão, embalagem e padrão de qualidade, há expressiva flexibilidade sob a ótica da oferta. De fato, o market test revelou que os concorrentes desse mercado costumam ofertar produtos de diferentes categorias de qualidade – tradicional/extraforte, superior e gourmet –, sob diversas marcas e tipos de embalagens. Nesse sentido, o quadro abaixo relaciona as principais marcas ofertadas pelos concorrentes oficiados, com indicação da respectiva categoria de qualidade:

Quadro 2 – Principais marcas de café comercializadas pelas concorrentes consultadas pela SG Fabricante Marca Categoria de qualidade Café do Sítio Do Sítio Superior Assum Preto Tradicional Café Rancheiro Rancheiro Tradicional 3 Poderes Tradicional Do CE Tradicional Pingo de Ouro Superior Anapolino Tradicional Qualiycream Gourmet Café Utam Utam Tradicional Utam Speciale Superior Santa Alcina Gourmet Ribeirão Tradicional Momentos Tradicional Cooxupé Evolutto Tradicional, Superior Prima Qualità Superior, Gourmet Dom Inácio Tradicional Rio Doce Tradicional Terrazza Espresso Superior Icatril Cajubá Tradicional, Gourmet Do Dão Tradicional Contente Tradicional JDE Pilão Tradicional Caboclo Tradicional Pelé Tradicional Damasco Tradicional Moka Tradicional Seleto Tradicional Bom Taí Tradicional Café do Ponto Superior L’OR Gourmet Maratá Café Maratá Tradicional Café Puro Tradicional Café Superior Superior Melitta Melitta Tradicional, Superior, Gourmet Bom Jesus Tradicional, Gourmet Barão Tradicional Nestlé Nescafé Gold [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nescafé Origens [ACESSO RESTRITO AO CADE] Starbucks [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Braz São Braz Tradicional, Superior, Gourmet Nordestino Tradicional Blend 53 Tradicional, Superior Fonte: Elaborado pela SG com base nas informações prestadas pelos concorrentes oficiados. Ou seja, os concorrentes nesse mercado, em geral, atuam simultaneamente nos diversos nichos.

Além disso, segundo estudo divulgado pela ABIC[18], os produtos classificados como “Tradicional” ou “Extraforte” – categorias mais básicas, referentes ao café para consumo diário, com custo menor, produzido por praticamente todas as torrefadoras certificadas pela ABIC – representam mais de 90% das vendas do segmento, sendo a participação somada das categorias “Superior” e “Gourmet” inferior a 10%. Entende-se, portanto, ser desnecessária a segmentação do mercado relevante de café torrado e moído com base na categoria de qualidade ou na forma de acondicionamento do produto, já que, em vista da flexibilidade do processo produtivo, os diversos fornecedores do mercado podem ofertar produtos de diferentes níveis de qualidade sob vários tipos de embalagem. Com efeito, conforme verificado anteriormente, os principais concorrentes das Requerentes possuem portfólios suficientemente abrangentes para atender à demanda de distintos perfis de consumo. Do mesmo modo, para fins de análise do presente Ato de Concentração, conclui-se pela desnecessidade de se tratar o produto “café em grãos” como um mercado relevante separado, conforme apontado pela Café Utam [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As informações coligidas junto aos agentes de mercado, e em especial as manifestações da Nestlé e das Requerentes, indicam que o café torrado e moído e o café torrado em grãos são facilmente substituíveis entre si, especialmente sob a perspectiva da oferta.

Além disso, ainda que tal produto fosse analisado de forma segregada, verifica-se que a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais no mercado de café em grãos, em vista da pequena participação conjunta das Requerentes nesse segmento. Quanto às alegações da Nestlé a respeito dos mercados de cappuccino e de cápsulas de café, no sentido de que tais produtos deveriam ser considerados como parte de mercados mais amplos – de “mix de soluções instantâneas” e “café em porções”, respectivamente –, deve-se ressaltar que a jurisprudência consolidada do Cade considera que esses produtos constituem mercados relevantes independentes, conforme precedentes mencionados anteriormente. Observa-se, ainda, que a Nestlé foi a única dentre as empresas oficiadas pela SG a se opor à definição desses mercados, conforme as delimitações consideradas nos casos precedentes. Nesse contexto, entende-se que não foram apresentados elementos suficientes para justificar o tratamento dos produtos “cappuccino” e “cápsulas de café” como parte de mercados relevantes mais amplos – especialmente no que diz respeito à eventual substitutibilidade entre os diferentes produtos que viriam a compor esses mercados, sob as perspectivas da oferta e da demanda. Ademais, deve-se ressaltar que a investigação realizada por esta SG não identificou outros mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação.

Diante do exposto, e levando-se em conta as manifestações dos agentes de mercado oficiados por esta SG e a jurisprudência do Cade, os mercados relevantes afetados pela Operação serão definidos com base nos seguintes produtos: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café. V.2. Definição do mercado relevante: dimensão geográfica V.2.1. Perspectiva das Requerentes As Requerentes entendem que todos os mercados relevantes produto considerados na Operação em epígrafe – café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, achocolatados, cápsulas de café e filtros de café – devem ser delimitados em sua abrangência nacional, de acordo com a jurisprudência do Cade. As Partes entendem que os seguintes fatores corroboram a delimitação nacional do escopo geográfico da Operação: (i) o baixo nível de importações ao território nacional; (ii) a presença de diversas empresas regionais, nacionais e multinacionais espalhadas por todo o país; (iii) baixos custos de distribuição; (iv) os produtos oferecidos pelos fornecedores encontram-se disponíveis para consumo em todo o território brasileiro; e (v) os canais de comercialização utilizados para a venda aos consumidores são o comércio atacadista e o varejista, de porte variado - que permitem a ampla distribuição em todo o território nacional. V.2.2.

Jurisprudência do Cade Segundo observado por este Conselho na análise de outros casos envolvendo mercados de produtos de café[19], são características do segmento o baixo nível de importações, os baixos custos de distribuição e a razoável pulverização, com diversas empresas que atuam em âmbito regional, estadual e local, além de empresas com atuação nacional como a própria Café 3 Corações e até multinacionais como a suíça Nestlé ou a alemã Melitta. Ademais, os canais de comercialização utilizados para vendas aos consumidores são principalmente o comércio atacadista e o varejista, de porte variado, fato que permite que a distribuição desses produtos se faça de forma ampla em todo o território nacional. Esse foi o entendimento manifestado pela SEAE/MF na análise do Ato de Concentração nº 08012.010021/2008-71 (Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.), conforme excerto destacado a seguir: Conforme informações prestadas pelas Requerentes e concorrentes, deve-se, inicialmente, considerar que a indústria dos produtos de café analisados, vale dizer, de café torrado e moído, café solúvel, cappuccino, café verde para exportação e filtros de café caracteriza-se pela pulverização, baixos custos de distribuição e importações inferiores a 1% em cada mercado relevante, o que conduz a uma definição de mercado geográfico nacional.

Ademais, os canais de comercialização utilizados para vendas aos consumidores são o comércio atacadista e o varejista, de porte variado, fato que permite que a distribuição se faça de forma ampla em todo o território nacional. Ressalte-se que os grandes varejistas, muitas vezes, comercializam, também, os produtos com marca própria. Em síntese, esta SEAE definiu a dimensão geográfica dos mercados relevantes analisados, como sendo a nacional. No mesmo sentido, destaca-se, também, a manifestação da SG no Parecer referente ao Ato de Concentração nº 08700.002179/2016-20 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Companhia Iguaçu de Café Solúvel): De acordo com os precedentes do Cade os mercados relevantes de: (i) café torrado e moído, (ii) café solúvel, (iii) cappuccino e (iv) café com leite costumam ser analisados pela autoridade antitruste no escopo nacional. Os principais argumentos para se analisar estes mercados nacionalmente são o baixo nível de importações, o fato de o mercado ser razoavelmente pulverizado, inclusive contando com diversas empresas que atuam em âmbito regional, estadual e local, além de empresas com atuação nacional como a própria 3 Corações e até multinacionais como a suíça Nestlé ou a alemã Mellita. Soma-se a isso o fato do custo de distribuição destes produtos ser baixo, o que facilita a expansão de concorrentes já presentes em mercados estaduais ou regionais.

O fato de os produtos serem revendidos por atacados e varejistas que atuam em nível nacional, muitas vezes com forte poder de barganha, também reforça a adoção da dimensão geográfica nacional para definição de mercado relevante. Portanto, em vista das características apontadas anteriormente, observa-se que a jurisprudência do Cade tem definido o mercado relevante como de âmbito nacional. V.2.3. Manifestações dos agentes de mercado A Camil alega haver “inequívoca heterogeneidade nas condições de competição em diferentes regiões do território nacional, manifestadas pela significativa variação na estrutura de oferta e no grau de concentração em cada localidade”. No entendimento da empresa, a Operação pretendida resultaria em níveis de concentração distintos em diferentes regiões do país, justificando a análise de diferentes cenários sob a ótica geográfica, com especial atenção às regiões onde a Mitsui Alimentos possui maior atuação. No mesmo sentido, a Café do Sítio Indústria e Comércio Ltda. (“Café do Sítio”)[20] defende a existência de distintos mercados relevantes geográficos:

(...) a CAFÉ DO SITIO entende que exista um cenário de distintos mercados relevantes geográficos, com distintos comportamentos, como da Região Sudeste, onde se localiza o Estado de São Paulo – maior consumidor da bebida no país –, da Região Centro-Oeste, onde o CAFÉ DO SÍTIO encontra sua maior demanda e expressividade perante os consumidores e as demais regiões do país, como a Nordeste, que é um polo próprio de produção, com empresas especializadas no perfil de consumo local. Portanto, é fundamental que a delimitação do escopo do mercado relevante considere os diferentes efeitos de uma eventual concentração moderada do mercado de café pode causar regionalmente, em razão das distintas condições de entrada e rivalidade destas localidades. De modo semelhante, a Indústrias Alimentícias Maratá Ltda. (“Maratá”)[21] sustentou o seguinte: (...) a análise deveria ser feita pelo âmbito regional, pois caso o negócio venha a ser concretizado, o impacto imediato é o desequilíbrio de mercado regional, que se alastraria ao longo do tempo para o mercado nacional. Além do mais que a maioria das empresas cafeeiras nacionais atua apenas regionalmente. À exceção das três empresas citadas anteriormente, nenhum dos outros agentes de mercado consultados pelo Cade apresentou oposição expressa à definição do mercado relevante como nacional.

A Café Utam, contudo, ressaltou que apenas os maiores players do mercado teriam presença em todo território brasileiro, de modo que as demais empresas atuariam de forma mais regionalizada. Já a Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”)[22] argumentou que “os mercados em destaque possuem dimensões nacionais, possuindo algumas particularidades regionais, mas que não trazem impactos concorrenciais que mereçam atenção”. De modo geral, as manifestações recebidas por esta SG indicam que a maior parte das empresas da indústria de produtos de café têm atuação mais regional – apesar de muitas delas terem indicado a possibilidade de ofertarem seus produtos nacionalmente. Com efeito, dentre as concorrentes oficiadas, apenas JDE, Maratá e Melitta do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Melitta”)[23] declararam comercializar café torrado e moído em todo território nacional. V.2.4. Manifestação das Requerentes às informações apresentadas no teste de mercado Em petição protocolada em 30.04.2020, as Requerentes reiteraram seu entendimento de que todos os mercados envolvidos na Operação teriam escopo nacional, conforme jurisprudência do Cade. Não obstante, apresentaram dados adicionais contendo estruturas de oferta regionais para o mercado de café torrado e moído, elaboradas com base em pesquisa Nielsen Retail Index 2019, a fim de permitir uma análise mais pormenorizada desses mercados em escopos geográficos mais restritos. V.2.5.

Conclusão Em linha com a jurisprudência deste Cade, e com base nos argumentos elencados anteriormente, define-se o mercado relevante dos produtos (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café como de abrangência nacional. Contudo, em vista das manifestações de alguns agentes de mercado acerca das particularidades regionais do mercado de café torrado e moído, far-se-á também a análise de cenários regionais para esse segmento em particular, com base na segmentação por áreas usualmente adotada nas pesquisas de mercado da consultoria Nielsen. V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes no presente Parecer: mercado nacional de café torrado e moído; mercado nacional de café solúvel; mercado nacional de cappuccino; mercado nacional de achocolatados; mercado nacional de cápsulas de café; mercado nacional de filtros de café. Em complemento, serão também avaliados cenários regionais para o mercado de café torrado e moído. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Conforme relatado anteriormente, a Operação resultará em sobreposições horizontais no mercado nacional dos seguintes produtos: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café.

As estruturas de oferta apresentadas ao longo desta seção foram elaboradas, principalmente, com base em dados da Nielsen ou de outras instituições do gênero, apresentados pelas Requerentes ou por agentes consultados no teste de mercado. Optou-se por essa abordagem porque, dada a pluralidade de players existentes no mercado nacional dos produtos envolvidos na Operação, não seria possível à SG elaborar estruturas de oferta próprias apenas com os dados reportados pelos concorrentes oficiados. Em que pese o fato de as informações disponibilizadas pela Nielsen serem obtidas por meio de estimativas e projeções estatísticas, além de técnicas amostrais (não englobando, assim, a totalidade do mercado), entende-se que elas são suficientemente robustas e abrangentes para a avaliação das condições concorrenciais dos mercados analisados. Passa-se, então, à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante afetado pela Operação. VI.2. Mercado de café torrado e moído VI.2.1. Cenário nacional A tabela abaixo, elaborada com base em dados de pesquisa Nielsen apresentados pelas Requerentes, mostra a estrutura do mercado nacional de café torrado e moído nos últimos cinco anos: Tabela 1 – Mercado de café torrado e moído | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l Brasil l Canal INA + C&C[28] l Share Volume (kg) A estrutura de oferta acima representada indica um market share conjunto das Requerentes, em termos de volume, de 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, sendo que a variação de HHI resultante da Operação totaliza [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no mesmo ano. Já em termos de faturamento, a participação somada das Requerentes atingiu 30%-40%[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, resultando em uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. Desse modo, o mercado nacional de café torrado e moído deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação conjunta das Requerentes pós-Operação se situa em patamar superior a 20% e a variação de HHI, com relação ao market share em volume de vendas, mostrou-se superior ao limite de 200 pontos. VI.2.2. Cenários regionais Conforme mencionado anteriormente, esta SG analisará o segmento de café torrado e moído também em cenários mais restritos sob o aspecto geográfico, em vista das manifestações de algumas empresas sobre possíveis particularidades regionais desse mercado.

Em manifestações apresentadas em 30.04.2020[29] e 12.05.2020[30], as Requerentes apresentaram tabelas demonstrativas das estruturas de oferta regionais do mercado de café torrado e moído, conforme segmentação comumente adotada nas pesquisas de mercado da consultoria Nielsen. Essa metodologia divide o mercado brasileiro nas seguintes áreas: Área I – Região Nordeste; Área II – Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro; Área III – Rio de Janeiro: capital e arredores; Área IV – São Paulo: capital e arredores; Área V – Estado de São Paulo, exceto capital e arredores; Área VI – Região Sul; Área VII – Região Centro-Oeste; e Área VIII – Região Norte. As tabelas apresentadas a seguir demonstram a estrutura de oferta do mercado de café torrado e moído em cada uma dessas regiões: Tabela 2 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen I – Região Nordeste | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 3 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen II – Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e interior do Rio de Janeiro | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 4 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen III – Rio de Janeiro capital e arredores | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 5 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen IV – São Paulo capital e arredores | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 6 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen V – Estado de São Paulo, exceto capital e arredores | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas| 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 7 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen VI – Região Sul | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 8 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen VII – Região Centro-Oeste | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA + C&C Tabela 9 – Mercado de café torrado e moído | Área Nielsen VIII – Região Norte | Participações de mercado (%), em Volume (kg) e Valor (R$) de vendas | 2016 a 2019[53] – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de mercado Nielsen Retail Index l share volume (kg) l Canal INA. Verifica-se, com base nas tabelas acima, que a Operação pretendida resulta em variação de HHI superior a 200 pontos nas áreas IV, V e VII, sendo que a participação conjunta das Requerentes pós-Operação é superior a 20% nesses mercados. Além disso, observa-se que a Café 3 Corações detém elevada participação de mercado na área VIII, superior a 50%. Dessa forma, proceder-se-á à análise da probabilidade de exercício do poder de mercado nessas regiões, a saber: áreas Nielsen IV, V, VII e VIII.

Com relação às áreas I, II, III e VI, as estruturas de oferta retratadas demonstram que a participação detida pela Mitsui Alimentos não é tão expressiva nesses mercados, de modo que a Operação não afetará as condições de concorrência nessas regiões de forma significativa. VI.3. Mercado de café solúvel A tabela a seguir, elaborada a partir dos dados da Nielsen fornecidos pelas Requerentes, apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional do segmento de café solúvel para o ano de 2019: Tabela 10 – Mercado de café solúvel | Participações de mercado (%), em Volume (kg) de vendas | 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa Nielsen, 2019, Brasil (Só Varejo) Volume kg A observação da tabela permite constatar que a Café 3 Corações, ainda que não figure como líder desse mercado, possui participação bastante expressiva no segmento, detendo market share de 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019. Não obstante, verifica-se que a variação do HHI decorrente da Operação foi de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos, em vista da baixa participação da Mitsui Alimentos nesse mercado. Conforme previsto no art.

8º, inciso V da Resolução Cade nº 2, de 2012, as concentrações horizontais que resultam em variação de HHI inferior a 200 pontos e não geram controle de mercado relevante superior a 50% podem ser analisadas sob o Procedimento Sumário, pois são consideradas, a princípio, operações com menor potencial ofensivo à concorrência. Assim, em virtude do baixo valor referente à variação de HHI pós-Operação, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. VI.4. Mercado de cappuccino As Requerentes apresentaram duas estimativas distintas referentes à estrutura de oferta para o mercado nacional de cappuccino: a primeira, relativa apenas ao ano de 2019, trazendo as participações de mercado dos principais players do segmento, baseada em estudo da empresa Scanntech; a segunda, referente aos últimos 5 (cinco) anos, reflete estimativas da participação de mercado apenas das próprias Requerentes, no período de 2015 a 2019. A primeira tabela, reproduzida a seguir, mostra a estrutura do mercado nacional de cappuccino no ano de 2019: Tabela 11 – Mercado de capuccino| Participações de mercado (%), em Volume (kg) de vendas | 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em pesquisa Scanntech, 2019 (lojas disponíveis) Volume kg As Requerentes ressaltaram, porém, que as pesquisas da Scanntech [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A respeito da segunda estrutura de oferta apresentada, as Requerentes informaram não dispor de estudos ou outras fontes fidedignas para estimar a participação dos concorrentes para todo o período, de modo que apresentaram uma estimativa referente apenas às próprias participações no mercado nacional de cappuccino: As Partes esclarecem que não possuem informações de fontes públicas ou oficiais (tais como estudos Nielsen) acerca da estrutura do mercado de cappuccino para os últimos 5 (cinco) anos, razão pela qual apenas apresentam dados de 2019, com base no estudo da Scanntech, conforme indicado no item V.5 acima. A despeito disso, visando munir este órgão das informações necessárias à devida avaliação do ato de concentração, o Grupo 3 Corações envidou esforços internos para projetar a sua participação de mercado ao longo dos últimos 5 (cinco) anos, a partir da participação constante do último estudo Nielsen adquirido pelo Grupo 3 Corações em 2015, com base dos valores de vendas para clientes (sell-in[63]) de cappuccino. (...) A Café 3 Corações esclarece que o racional adotado para composição da estrutura de mercado buscou minimizar as variáveis indefinidas, de forma a garantir maior consistência estatística.

Na ausência de dados de mercado (sell-out) desde 2015, a Café 3 Corações optou por projetar as participações de mercado com base nas vendas de sell-in, uma vez que possuem dados concretos para esse embasamento. De acordo com as Requerentes, tal estimativa foi construída sob as seguintes premissas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a tabela abaixo reflete as estimativas das Requerentes relativas às suas participações de mercado nos anos de 2015 a 2019: Tabela 12 – Mercado de capuccino| Participações de mercado (%), em Vendas (R$) | 2015 a 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A Nestlé, por sua vez, apresentou uma estimativa do market share detido pelos principais concorrentes no mercado nacional de cappuccino nos últimos 3 (três) anos. Essa estimativa, baseada em pesquisa Nielsen Retail Index, está reproduzida na tabela a seguir: Tabela 13 – Mercado de cappuccino| Participações de mercado (%), em Valor (R$) e Volume (kg) de vendas | 2017 a 2019 – Estimativas fornecidas pela Nestlé [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Nestlé, baseada em pesquisa Nielsen Retail Index | 2017 a 2019 Esta SG entende que os dados de estrutura de oferta fornecidos pela Nestlé, baseados em pesquisa Nielsen, são mais fidedignos e abrangentes que os assinalados pelas Requerentes, tendo em vista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Com base nas participações de mercado demonstradas nas tabelas acima e nos dados de vendas de cappuccino reportados pelos fornecedores no teste de mercado, pode-se inferir que as participações somadas dos fornecedores oficiados representam, possivelmente, mais de 90% do mercado total. Dessa forma, esta SG optou por elaborar estruturas de oferta próprias (nas perspectivas de valor e de volume), baseadas nas informações obtidas no teste de mercado, conforme se demonstra nas tabelas abaixo: Tabela 14 – Mercado de cappuccino| Participações de mercado (%), em Volume (kg) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborada pela SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes e por concorrentes oficiados. Tabela 15 – Mercado de cappuccino| Participações de mercado (%), em Valor (R$) de vendas | 2015 a 2019 – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborada pela SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes e por concorrentes oficiados. Nota-se que a principal diferença entre a estrutura de oferta Nielsen apresentada pela Nestlé (Tabela 13) e a estimativa elaborada pela SG (Tabelas 14 e 15) diz respeito à participação de mercado detida por essa empresa, que se mostra bastante superior na estrutura de oferta da SG. Essa diferença se deve, possivelmente, ao fato de as pesquisas da Nielsen se referirem apenas às vendas realizadas em canais de varejo, não contemplando as vendas para food service.

Nesse sentido, a própria Nestlé ressaltou: As estimativas de vendas de cappuccino no Brasil estão disponíveis apenas para o varejo (ou seja, vendas a consumidores diretamente ou via varejistas), conforme medido pela Nielsen, e, portanto, não considera vendas para food service (ou seja, venda de café a hotéis, restaurantes, cafés, escritórios, hospitais, estabelecimentos de ensino e outros locais de trabalho). É importante ressaltar que a SG não dispõe de informações de vendas e faturamento de todos os players que atuam no mercado nacional de cappuccino, de modo que as participações de mercado indicadas nas Tabelas 14 e 15 podem estar, em alguma medida, superestimadas. Porém, considerando-se que os dados dos principais concorrentes do mercado estão sendo contemplados, pode-se inferir que tal estrutura de oferta reflete de forma razoável a realidade concorrencial do segmento. De todo modo, tanto a estrutura de oferta baseada em dados da Nielsen quanto a construída pela SG permitem constatar que o mercado nacional de cappuccino é bastante concentrado na líder Café 3 Corações, que, em 2019, deteve participações de mercado superiores a 60% tanto em termos de faturamento quanto em volume transacionado. Portanto, tendo em vista que a participação conjunta das Requerentes no segmento é superior a 50%, o mercado de cappuccino também será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.5.

Mercado de achocolatados A tabela abaixo mostra a estrutura de oferta do mercado nacional de achocolatados, para o ano de 2019. Foram utilizados os dados da Scanntech fornecidos pelas Requerentes. Tabela 16 – Mercado de achocolatados | Participações de mercado (%), em Volume (kg) | 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa Scanntech | 2019 | Brasil (Lojas disponíveis) | Volume kg Com base na tabela acima, observa-se que a participação conjunta das Requerentes no mercado de achocolatados é de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e que a Operação resultaria em variação de HHI inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Verifica-se, portanto, que mesmo com a realização da Operação o market share da Café 3 Corações permanecerá praticamente inalterado, em vista da participação pouco significativa da Mitsui Alimentos nesse segmento, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, nos termos do art. 8º, inciso V, da Resolução Cade n° 02/2012, constata-se a ausência de nexo de causalidade, dispensando a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.6. Mercado de cápsulas de café A tabela abaixo mostra a estrutura de oferta do mercado nacional de cápsulas de café, para o ano de 2019. Foram utilizados os dados da Nielsen apresentados pelas Requerentes.

Tabela 17 – Mercado de cápsulas de café | Participações de mercado (%), em Volume (dose) de vendas | 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa Nielsen | Scantrack | 2019 | Brasil (Varejo) | Volume Dose. Segundo a tabela acima, a participação da Café 3 Corações no mercado de cápsulas de café seria de 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ao passo que a Mitsui Alimentos deteria um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em que pese se tratar de um mercado com alto nível de concentração, observa-se que a variação do HHI causada pela Operação foi de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos, com a participação conjunta das Requerentes atingindo 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista que a participação da Mitsui Alimentos no segmento é pouco representativa, entende-se que a Operação não afetará a estrutura do mercado de cápsulas de café de forma relevante. Além disso, a pequena variação detectada no HHI permite a constatação da ausência de nexo causal entre a concentração gerada na Operação e um provável exercício do poder de mercado. Conclui-se, portanto, que a presente Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado em apreço, não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.7.

Mercado de filtros de café A tabela abaixo mostra a estrutura de oferta do mercado nacional de filtros de café, relativamente ao ano de 2019. Foram utilizados os dados apresentados pelas Requerentes, baseados em pesquisa realizada pela Scanntech. Tabela 18 – Mercado de filtros de café | Participações de mercado (%), em Volume (unidades) de vendas | 2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa Scanntech | 2019 | Brasil (9462 Lojas disponíveis) | Volume Unidade. Verifica-se que a participação conjunta das Requerentes no segmento de filtros de café é de aproximadamente 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e que a Operação resultaria em variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. O mercado nacional de filtros de café se mostra bastante concentrado, com a participação somada dos dois maiores players do segmento atingindo 90%-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Apesar disso, a pequena variação do HHI denota a inexistência de nexo causal entre a concentração decorrente da Operação e um provável exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Com efeito, o market share da Mitsui Alimentos, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], mostra-se pouco expressivo quando comparado ao das empresas líderes do segmento, de modo que sua aquisição pela Café 3 Corações pouco alteraria o nível de concentração desse mercado.

Nesse sentido, entende-se que a Operação não impactará o ambiente concorrencial do mercado de filtros de café de forma significativa, não sendo necessário aprofundar a análise quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado. VI.8. Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais nos segmentos de café solúvel, achocolatados, cápsulas de café e filtros de café. Corrobora esse entendimento o fato de as empresas consultadas pelo Cade, em sua ampla maioria, terem informado que a Operação não geraria impactos significativos quanto à competitividade nesses mercados. Por outro lado, os mercados relevantes de (i) café torrado e moído (dimensão nacional e algumas regiões Nielsen) e (ii) cappuccino (mercado nacional) serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais Conforme demonstrado nos itens VI.2 e VI.4 deste Parecer, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados de café torrado e moído e cappuccino têm potencial para suscitar preocupações concorrenciais, apresentando condições para uma possível ocorrência de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, cabe avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado nesses dois segmentos, em âmbito nacional – e, no mercado de café torrado e moído, serão analisadas também as Áreas Nielsen IV, V, VII e VIII.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal do Cade[83], para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. A fim de verificar se essas condições estariam presentes nos mercados de café torrado e moído e cappuccino, foram endereçados questionamentos a alguns dos principais concorrentes e clientes das Requerentes nesses mercados. Os questionamentos fizeram referência a aspectos como:

(i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) nível de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados; (iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes. VII.2. Mercado de café torrado e moído VII.2.1. Importações As importações e a possibilidade de importar são considerados fatores relevantes para se aferir a probabilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, visto que permitem a entrada de produtos no mercado para atender à demanda em caso de aumento de preços praticado pelas Requerentes. Para que isso ocorra, entretanto, é necessário que os produtos sejam importados em quantidade suficiente, com preço competitivo em relação ao restante do mercado e que de fato sejam considerados produtos substitutos pelos consumidores. Passa-se, então, à análise de importações no mercado de café torrado e moído. Saliente-se que essa análise considerará o segmento como um todo, abrangendo tanto o mercado nacional quanto os cenários regionais (áreas Nielsen) mencionados anteriormente. As Requerentes informaram desconhecer a existência de quaisquer restrições, barreiras ou dificuldades na importação de café torrado e moído, além da necessidade de registro de Licenciamento de Importação e apresentação de Certificado de Origem à Agência Nacional de Vigilância Sanitária – Anvisa.

Apesar da inexistência de barreiras relevantes, a pesquisa realizada pela SG junto aos agentes de mercado indica que a participação relativa das importações no total do mercado brasileiro de café torrado e moído é muito baixa. De modo geral, as respostas recebidas de atacadistas e varejistas oficiados indicam que a produção nacional é suficiente para atender satisfatoriamente a demanda dos consumidores – em quantidade, variedade, preço e qualidade. Além disso, segundo informado por algumas empresas, o atual patamar da taxa de câmbio torna a importação do produto pouco vantajosa. O Grupo BIG[84], que opera redes de comércio atacadista e varejista de portes variados – hipermercados, supermercados, varejo de vizinhança, atacado e clube de compras –, informou que atualmente não comercializa café importado em nenhum de seus canais de vendas, pelas seguintes razões: Atacado: Pleno atendimento pelos fornecedores domésticos. Varejo: O Brasil é o maior produtor de café do mundo, e hoje no Brasil temos várias marcas que atendem bem o consumidor. Clube de Compras: No momento não encontramos fornecedores com preços tão competitivos quanto o Brasil, mas estamos buscando. No mesmo sentido, as empresas Supermercados BH e Grupo Pereira[85] informaram não realizar importações de café porque os fornecedores nacionais já atenderiam plenamente sua demanda. A Makro Atacadista S.A.

(“Makro”)[86], por sua vez, citou o “fator cambial” e a presença de fortes marcas nacionais para explicar o fato de não importar o produto. Com efeito, apenas as empresas Atacadão Distribuição Comércio e Indústria Ltda. (“Atacadão”), que pertence ao grupo Carrefour, e Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”)[87], que pertence ao grupo Pão de Açúcar, informaram realizar importações de café, embora em volume pouco significativo em relação às suas vendas totais: Sim, o Carrefour importa café torrado e moído, mas não temos importação sob a bandeira Atacadão, pois a produção nacional já atende à demanda nesse modelo de negócio específico. (Atacadão) Sim, importamos café para segmentos mais sofisticados, porém em volume muito insignificante, que representam menos que 0,30% das nossas vendas. Importamos cafés da Colômbia, diretamente dos fabricantes, sem intermediários no Brasil. (CBD) De modo geral, as respostas das empresas consultadas pela SG indicam que as importações não são significativas e não exercem pressão competitiva no mercado nacional de café torrado e moído. Além disso, verifica-se que esse entendimento é corroborado por estatísticas oficiais das importações brasileiras: segundo relatório do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento – Mapa[88] , em 2019 foram importadas aproximadamente 72,9 mil sacas de 60 kg de café torrado, volume que se mostra inexpressivo quando comparado à produção anual dos agentes de mercado consultados pela SG.

Conclui-se, portanto, que as importações não constituem um disciplinador efetivo para um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VII.2.2. Entrada VII.2.2.1. Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. Inicialmente, cumpre ressaltar que a análise de condições de entrada realizada a seguir contemplará o mercado de café torrado e moído como um todo, abrangendo tanto o cenário nacional quanto os mercados regionais indicados anteriormente (Áreas Nielsen IV, V, VII e VIII). Eventualmente, serão tecidas algumas considerações específicas sobre os mercados regionais assinalados. As Requerentes sustentam que não há barreiras relevantes à entrada no mercado de café torrado e moído, uma vez que:

(i) a tecnologia necessária estaria amplamente disponível; (ii) os ativos/equipamentos necessários seriam de baixa complexidade; (iii) o acesso às matérias-primas e aos canais de distribuição seria fácil e amplamente disponível; e (iv) não existiriam barreiras legais ou regulatórias. Esse entendimento foi corroborado pelas manifestações da Cooperativa Regional de Cafeicultores em Guaxupé (“Cooxupé”)[89] e das empresas Icatril Indústria de Café do Triângulo Ltda. (“Icatril”)[90], JDE, Melitta e Nestlé, que também apontaram a inexistência de barreiras à entrada significativas nesse mercado: Não existem barreiras relevantes para entrada de novos players, uma vez que o ponto mais complexo que é a produção pode ser facilmente terceirizado. A principal barreira de entrada seria a capacidade financeira para a introdução da marca através de aportes comerciais aos varejistas, com investimento para construção de uma marca e atendimento às práticas de mercado junto ao segmento. (Cooxupé) Desconhecemos se existem tais barreiras. (Icatril) A JDE Brasil entende que, para a atuação de uma empresa no mercado de café, é importante ter caixa para compra de matérias-primas e realizar algum investimento em maquinários, controle de qualidade e pessoas, embora, na visão da empresa, não possam ser qualificados como barreiras à entrada.

Em relação a fatores que influenciam positivamente a entrada de uma empresa, pelo fato de o Brasil ser um país produtor de café, o acesso à essa matéria-prima é relativamente fácil, permitindo a entrada de pequenas empresas nesse segmento. (JDE) Não existem barreiras relevantes à entrada de uma empresa no mercado nacional de café torrado e moído. A tecnologia de produção e envase é simples e não constitui uma barreira, assim como o acesso à matéria-prima principal (café verde). Porém a concentração de mercado em apenas quatro players pode ser uma barreira à entrada no mercado. (Melitta) Segundo o melhor conhecimento da Nestlé, não existem barreiras relevantes à entrada neste mercado: conforme explicado acima, do ponto de vista da oferta, a fabricação de produtos relacionados ao café não requer investimentos significativos no processo de produção, incluindo máquinas e patentes. Além disso, o crescimento do consumo de café e o fato de o Brasil ser o maior produtor mundial de café influencia positivamente a entrada nesse mercado. Por outro lado, como a competitividade é impulsionada pela capacidade de oferecer produtos de melhor qualidade a preços mais baixos, as economias de escala são importantes no mercado. Por fim, embora seja naturalmente necessário um acesso regular e confiável aos fornecedores de café para os fabricantes de torrefação e moagem, o fornecimento de insumo grãos de café é altamente fragmentado e competitivo.

(Nestlé) A maioria dos agentes de mercado consultados pela SG parece concordar com a argumentação das Requerentes acerca da ampla oferta de matéria-prima, da inexistência de barreiras legais ou regulatórias e da facilidade de acesso à tecnologia necessária, tanto em termos de custo quanto de disponibilidade. Com efeito, a Maratá foi a única das concorrentes oficiadas a apontar o custo e a complexidade do maquinário como barreiras relevantes à entrada nesse mercado: Há sim muitas barreiras à entrada no mercado cafeeiro de torra e moagem, diferente do que foi defendido pelo Grupo 3Corações. Primeiro quanto ao investimento inicial. Para atingir o nível de qualidade exigido pelo mercado, é necessário adquirir equipamentos que possuem um alto grau de complexidade, que não são amplamente ofertados no mercado e de investimento elevado. E como o mercado é heterogêneo, com diversos perfis de consumo, logo é oportuno ofertar os diversos produtos, elevando o grau de investimento inicial. Assim como a consolidação da marca, cujo período não é possível mensurar, mas uma significativa barreira. Outras empresas apontaram possíveis barreiras à entrada relacionadas, principalmente, à necessidade de investimentos em marketing, à fidelidade do consumidor às marcas existentes e à concentração do mercado, conforme se verifica nos trechos reproduzidos a seguir: (...) destacam-se as barreiras culturais de cada região, levando em consideração preço e tradição de marca.

Muitas marcas trabalham durante anos atuando apenas em algumas regiões do país. Esse cenário faz com que muitas pequenas torrefações se mantenham em funcionamento durante anos por terem a preferência de populações regionais. Ademais, há barreiras quanto à obtenção de capital, custos de mudança, acessos a canais de distribuição, desvantagens de custos independentes de escalas e política governamental, bem como a necessidade de investimento em marketing e em imagem. (Café do Sítio) A principal barreira seria a fidelidade que o consumidor tem à marca, e fatores que podem facilitar a entrada é a grande facilidade e disponibilidade de matéria-prima no mercado nacional. (Café Rancheiro) A barreira mais relevante é a concentração do mercado na mão de poucas e gigantes empresas. Então, é muito difícil para uma nova empresa conseguir competir com as empresas que já estão aí. O fator que influencia positivamente a entrada é o investimento em maquinário que não é muito alto. (Café Utam) A maior barreira, considerando que a empresa possua toda a estrutura de abastecimento de matérias-primas, produção, vendas e distribuição, é o custo de entrada nas lojas de varejo, que cobram cada vez mais por espaço nas gôndolas. Estes valores são inflados justamente pelas grandes marcas, como a empresa Três Corações, que compra espaços por preços cada vez mais altos junto aos clientes, bloqueando a entrada de novas marcas.

O custo de propaganda e comunicação, para tornar as marcas conhecidas e para que o consumidor experimente novos produtos também são barreiras importantes para a entrada de novas empresas no segmento. (São Braz) A Camil, por sua vez, sustenta que o mercado de café torrado e moído se caracteriza pela existência de barreiras à entrada substanciais, tornando pouco provável o ingresso de novos competidores capazes de rivalizar com os agentes detentores de posição dominante. Tais barreiras, segundo alegado, consistiriam principalmente em: (i) custos irrecuperáveis (sunk costs), dado que uma entrada efetiva no mercado demandaria vultosos investimentos em publicidade e marketing, bem como na estruturação de uma rede de distribuição abrangente e capilarizada; e (ii) fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas. Com relação à relevância da fidelidade às marcas estabelecidas no mercado de café torrado e moído, as empresas consultadas alegaram, em sua maioria, tratar-se de fator muito importante para a decisão de compra do consumidor. As manifestações das empresas Café do Sítio, São Braz e CBD bem sintetizam esse entendimento: A relevância da fidelidade à marca é muito grande. Evidência desta afirmação é obtida da simples análise das aquisições realizadas, nos últimos anos, pelos grandes players na área de torrefações.

Esses, para conquistar maior participação nos mercados regionais, utilizaram da estratégia de aquisição de empresas que possuíam marcas tradicionais, cuja característica detida era, justamente, a fidelidade de seu consumidor – obtida, em muitos casos, em função de atuação focada no fortalecimento da marca junto ao mercado local. (Café do Sítio) O mercado de café possui uma penetração de 98% nos lares brasileiros (dados ABIC) e uma relação antiga com os consumidores. Por se tratar de um produto presente há gerações nas famílias, as marcas têm um peso muito grande na preferência do consumidor, que associa a marca a um padrão de qualidade. Se o produto oferecido mantém a qualidade e mantém sua faixa de preço bem posicionada, o consumidor tende a se manter fiel. (São Braz) Diferentemente de outras commodities, o café se apresenta como um produto de marca muito forte junto aos consumidores. Assim, o que notamos é que marcas como Melitta, Pilão e 3 Corações são extremamente relevantes no cenário nacional e contam com um público consumidor bastante fiel. Além disso, também notamos uma fidelização a marcas locais, as quais chamamos de "marcas da cidade". Assim, para nós, o atributo mais importante na escolha de um fornecedor de café é a importância de suas marcas perante o mercado.

(CBD) A despeito dos argumentos citados acima, as respostas recebidas pela SG parecem indicar que o preço seria um importante fator disciplinador da concorrência, podendo inclusive mitigar a importância da marca como critério de escolha do consumidor. Isso porque, segundo o entendimento manifestado por boa parte dos concorrentes, o consumidor optaria por uma determinada marca apenas se o custo do produto se situasse na faixa de preço que ele estaria disposto a pagar. Nesse sentido, a Cooxupé ressaltou: Dentro de uma faixa de qualidade aceitável e percebida pelo consumidor, o aspecto fidelização às marcas é forte no mercado de café. Para o café do dia a dia o consumidor tende a ser fiel desde que o produto esteja na faixa de preço que ele se propõe a desembolsar. A Nestlé, por sua vez, sustentou o seguinte: A Nestlé considera que a marca é um elemento importante para os consumidores, pois permite identificar e distinguir produtos em termos de origem, características, qualidade e confiabilidade do produto. No entanto, conforme detalhado acima, especialmente no Brasil, o preço permanece como elemento central e crítico para determinar a escolha do produto do consumidor, não apenas entre as várias marcas de café torrado e moído, mas também entre os vários tipos de café. Como resultado, existe uma forte concorrência no mercado de café torrado e moído, entre players de diferentes tamanhos e escalas.

Ainda com relação à fidelidade do consumidor às marcas estabelecidas, JDE e Melitta se posicionaram da seguinte forma: Segundo dados de Painel Domiciliar Nielsen Homescan, no ano 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (JDE) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Melitta) De modo geral, as manifestações recebidas no teste de mercado indicam que algumas características presentes no mercado de café torrado e moído poderiam dificultar a entrada de novos competidores nesse segmento, tais como: (i) a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; (ii) a existência de possíveis custos irrecuperáveis associados a investimentos em promoção, publicidade e distribuição; e (iii) economias de escala ou escopo, em vista da importância do preço para a competitividade do produto e da presença de grandes players no mercado. Com relação à necessidade de efetuar aportes comerciais a varejistas para obtenção de espaço em gôndola, apontada pelas empresas São Braz e Cooxupé como obstáculos à entrada de novos competidores, entende-se que essa seria uma dificuldade enfrentada por concorrentes de praticamente todos os mercados de produtos comercializados nos canais de varejo, não configurando uma barreira à entrada relacionada especificamente ao mercado sob análise.

No entanto, ainda que esses elementos possam constituir obstáculos para que novos entrantes se estabeleçam de forma competitiva, verifica-se também a existência de fatores que influenciam positivamente a entrada de novos players, tais como a inexistência de barreiras legais ou regulatórias relevantes, a ampla oferta de matéria-prima e a facilidade de acesso à tecnologia necessária para produção e envase, em termos de custo e disponibilidade. Além disso, o fato de o mercado de café contar com a presença de diversas empresas de pequeno porte atuando em âmbito regional ou local, parece indicar que as possíveis barreiras à entrada não têm impedido o ingresso de novos concorrentes no segmento. Com efeito, de acordo com informações disponíveis no sítio eletrônico da ABIC[91] na Internet, verifica-se que essa associação conta com mais de 1.000 marcas de café certificadas e cerca de 400 torrefadoras associadas, dentre elas várias microempresas e empresas de pequeno porte. Ressalte-se, ainda, que a mencionada multiplicidade de concorrentes no mercado se verifica não somente no cenário nacional, como também em âmbito regional. A tabela abaixo, elaborada pelas Requerentes[92] com base em dados da ABIC, demonstra que todas as regiões do Brasil contam com um número expressivo de indústrias de café:

Tabela 19 – Número de indústrias de café por Estado | Outubro de 2019 – Elaborada pelas Requerentes, segundo a Associação Brasileira da Indústria de Café – ABIC Região Estado Nº de empresas Centro-Oeste Distrito Federal 6 Goiás 71 Mato Grosso 16 Mato Grosso do Sul 23 Total da Região 116 Nº de marcas 232 Nordeste Alagoas 1 Bahia 101 Ceará 4 Maranhão 4 Paraíba 2 Pernambuco 11 Piauí 1 Rio Grande do Norte 2 Sergipe 1 Total da Região 127 Nº de marcas 239 Norte Acre 12 Amapá 1 Amazonas 5 Pará 5 Rondônia 32 Roraima 0 Tocantins 4 Total da Região 59 Nº de marcas 105 Sudeste Espírito Santo 138 Minas Gerais 732 Rio de Janeiro 41 São Paulo 257 Total da Região 1.168 Nº de marcas 2.250 Sul Paraná 99 Rio Grande do Sul 6 Santa Catarina 11 Total da Região 116 Nº de marcas 269 Fonte: Requerentes É necessário, no entanto, registrar que a multiplicidade de agentes não se reflete, necessariamente, em efetiva concorrência entre todos esses players.[93] Esse ponto deverá ser sopesado na análise de rivalidade. Diante do exposto, verifica-se que a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas foi apontada por algumas empresas como uma barreira relevante à entrada no mercado de café torrado e moído, demandando dos novos concorrentes investimentos em criação e divulgação da marca que poderiam, eventualmente, converter-se em custos irrecuperáveis.

Deve-se destacar, por outro lado, a presença de fatores que influenciam positivamente a entrada no segmento, tais como a inexistência de barreiras legais ou regulatórias relevantes, a ampla oferta de matéria-prima e a facilidade de acesso à tecnologia necessária para produção. Com efeito, o expressivo número de concorrentes existentes nesse mercado – seja em sua dimensão nacional, seja em âmbito nacional –, conforme demonstrado acima, constitui forte indício de que possíveis barreiras à entrada, ainda que presentes, não têm impedido o acesso de empresas de portes variados a esse mercado. VII.2.2.2. Histórico de entradas De acordo com as Requerentes, houve a entrada de pelo menos dois novos players com atuação nacional no mercado de café torrado e moído: Nestlé, com a marca “Starbucks”; e Coca-Cola, com a marca “Leão”[94]. A entrada da Nestlé foi confirmada pela própria empresa no teste de mercado. Segundo informado, a Nestlé passou a comercializar café torrado e moído no Brasil em 2019, sob as marcas “Nescafé” (produto fabricado no Brasil) e “Starbucks” (produto importado). A empresa informou, ainda, que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os demais agentes consultados pela SG não se manifestaram sobre novas entradas.

Cabe ressaltar que, apesar de as Partes terem mencionado outros possíveis novos entrantes no mercado de café torrado e moído, esta SG apurou que as demais empresas citadas já atuavam nesse mercado há mais de cinco anos, ainda que possam ter desenvolvido novos produtos e marcas em períodos recentes. VII.2.2.3. Probabilidade, tempestividade e suficiência Por fim, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “tempestiva,” “provável” e “suficiente”. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticompetitivos do Ato de Concentração.

Com relação à tempestividade, a tabela abaixo traz as estimativas apresentadas pelas Requerentes e demais torrefadoras de café a respeito do tempo mínimo necessário para que um novo entrante ingresse no mercado de café torrado e moído e possa ser considerado um rival efetivo: Tabela 20 – Tempo estimado para entrada completa no mercado de café torrado e moído – Estimativa elaborada pela SG Fonte: elaborado pela SG a partir das manifestações recebidas no teste de mercado. Apesar de as estimativas apresentadas serem bastante dissonantes (especialmente as apresentadas pela Café Rancheiro e pela Melitta), observa-se que, no entendimento majoritário dos agentes consultados pela SG, um prazo de até 2 anos seria suficiente para que uma empresa se estabelecesse de forma efetiva no mercado de café torrado e moído. Conclui-se, nesse sentido, que a entrada nesse mercado pode ser considerada tempestiva. Passa-se, então, à análise da probabilidade e da suficiência de entrada. Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a análise de probabilidade de entrada (APE) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), a oportunidade de venda residual (OVR), bem como a escala mínima viável (EMV). Entende-se a entrada como “provável” quando as oportunidades de vendas de um mercado são superiores à EMV, que corresponde ao menor nível de vendas anuais que o potencial entrante deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado.

A análise de suficiência, por sua vez, consiste em averiguar se os novos potenciais entrantes teriam condições de efetivamente barrar eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes da Operação, provocando um incremento de oferta capaz de disciplinar o mercado. Ressalta-se, inicialmente, que as Requerentes estimaram em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, para fins de análise da probabilidade de entrada, considerar-se-á como EMV o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para viabilizar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE), a SG considerou as seguintes premissas: o valor total do mercado foi estimado com base nas vendas totais de café torrado e moído das Requerentes e dos concorrentes oficiados no teste de mercado, que somaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019; a expectativa de crescimento do mercado foi calculada a partir da aplicação de uma taxa de 3,3% a.a., correspondente à taxa média de crescimento anual estimada pela Euromonitor para as vendas de café em pó no período 2017-2021, conforme estudo divulgado no sítio eletrônico da ABIC[95]. Reconhece-se, no entanto, que diante do atual cenário econômico, marcado por incertezas associadas à pandemia do novo coronavírus (Covid-19), é difícil a previsão de uma taxa de crescimento minimamente precisa para esse mercado nos próximos anos; dessa forma, foram apurados os seguintes valores para as vendas totais do mercado nos anos subsequentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE];

por conseguinte, as oportunidades de vendas (OV) foram calculadas com base na diferença entre as vendas totais no ano base e o valor total das vendas previstas para o ano subsequente (considerando o crescimento estimado em 3,3%), perfazendo os seguintes valores: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a capacidade ociosa total do mercado (CO) foi apurada pela soma das capacidades ociosas das Requerentes e dos concorrentes oficiados no teste de mercado, atingindo [ACESSO RESTRITO AO CADE] kg em 2019; por fim, para conversão da capacidade ociosa total em valores monetários, multiplicou-se o seu montante em quilogramas líquidos pelo valor de R$ 18,50, correspondente ao preço médio de café torrado e moído (em R$/kg) no varejo em 2019, segundo estatísticas publicadas pela ABIC[96]. Embora essa estimativa se mostre bastante restritiva, pois subestima o valor total do mercado[97], optou-se por proceder dessa forma para viabilizar a comparação entre as OV e a CO em bases semelhantes, já que a SG não dispõe de dados fidedignos relativos à capacidade ociosa total do mercado de café. A tabela abaixo sumariza a probabilidade de entrada de um novo player no mercado sob análise: Tabela 21 – Probabilidade de entrada no mercado de café torrado e moído | 2020 – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base em informações prestadas pelas Requerentes e apuradas no teste de mercado.

Os cálculos demonstrados indicam que a entrada no mercado nacional de café torrado e moído seria improvável. Apesar de as oportunidades de venda geradas serem significativamente superiores ao incremento de oferta proporcionado por um potencial entrante, observa-se que o aumento esperado da demanda poderia ser absorvido pela capacidade ociosa já existente no mercado. No entanto, conforme já ressaltado, os cálculos realizados adotaram premissas bastante conservadoras para as vendas anuais e a CO do mercado, pois se basearam apenas nos faturamentos e nas capacidades ociosas reportadas pelas Requerentes e pelas concorrentes que se manifestaram ao longo do teste de mercado. Considerando-se que o mercado de café torrado e moído se caracteriza pela existência de poucas empresas de grande porte com atuação nacional, assim como de centenas de pequenas torrefadoras atuando em âmbito local ou regional, mostra-se razoável inferir que a capacidade ociosa dos players de menor porte seria, proporcionalmente, bastante inferior à reportada pelas Requerentes e pelas concorrentes oficiadas pela SG, que estão entre as maiores empresas do segmento no país. Tem-se, portanto, que o cálculo demonstrado na tabela acima não apenas subestima o valor das vendas anuais – e, por conseguinte, das OV – do mercado como, potencialmente, também superestima a ociosidade total desse mercado.

Nesse sentido, em vista da insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da APE de forma mais precisa, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade de entrada no mercado de café torrado e moído. Quanto à suficiência de entrada, tendo em vista a inexistência de dados que permitam à SG realizar a contento tal análise, este aspecto fica prejudicado. VII.2.2.4. Conclusão sobre a análise de entrada A análise do mercado de café torrado e moído aponta para a existência de barreiras à entrada relacionadas principalmente à fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas e a possíveis custos irrecuperáveis associados ao desenvolvimento e à divulgação de novas marcas. Por outro lado, a existência de fatores favoráveis ao ingresso de novos players – inexistência de barreiras regulatórias relevantes, facilidade de acesso à matéria-prima, custo relativamente baixo da tecnologia necessária para produção –, bem como a presença de um número expressivo de concorrentes de variados portes, indicam que as referidas barreiras não constituiriam obstáculo intransponível à entrada de outras empresas nesse mercado. Além disso, a entrada de novos concorrentes foi considerada tempestiva pela SG, dado que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 anos. Contudo, a análise de probabilidade da entrada foi inconclusiva, em vista da indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso das oportunidades de venda residuais (OVR).

A despeito disso, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] sinaliza que essas empresas poderiam capturar grande parte das oportunidades de venda geradas pelo crescimento do mercado. Mas, de todo modo, não há mais elementos nos autos que possam levar a uma análise conclusiva quanto à suficiência das possíveis entradas. VII.2.3. Rivalidade VII.2.3.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Considera-se que há rivalidade efetiva quando empresas já estabelecidas têm capacidade de adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Conforme mencionado anteriormente, a SG levou em conta os argumentos apresentados por algumas empresas acerca de particularidades regionais do mercado de café torrado e moído que poderiam, a princípio, justificar a análise de possíveis efeitos anticompetitivos da Operação em cenários mais restritos sob o aspecto geográfico. Nesse sentido, a análise de rivalidade realizada a seguir considerará dois cenários: (i) o mercado nacional de café torrado e moído;

e (ii) os mercados regionais de café torrado e moído das Áreas IV (capital e arredores do estado de São Paulo), V (estado de São Paulo, exceto capital e arredores), VII (região Centro-Oeste) e VIII (Região Norte), conforme segmentação adotada pela Nielsen, tendo em vista que essas foram as regiões que suscitaram maiores preocupações concorrenciais no tocante à probabilidade de exercício de poder de mercado. VII.2.3.2. Mercado nacional Os gráficos apresentados a seguir, elaborados a partir de dados de pesquisa Nielsen fornecidos pelas Requerentes, ilustram a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado brasileiro de café torrado e moído, em termos de volume de vendas e faturamento: Gráfico 1 – Evolução dos market shares no mercado nacional de café torrado e moído, em Volume (kg) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen apresentados pelas Requerentes. Gráfico 2 – Evolução dos market shares no mercado nacional de café torrado e moído, em Valor (R$) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen apresentados pelas Requerentes. A observação dos gráficos acima permite constatar que a Café 3 Corações detém posição de líder no mercado nacional de café torrado e moído, tendo ampliado essa liderança em anos recentes.

Com efeito, apesar de outros grandes players como JDE, Melitta e Maratá também terem aumentado sua participação de mercado no período de 2015 a 2019, observa-se que o incremento do market share da Café 3 Corações – de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos percentuais (p.p.), em volume de vendas, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. em termos de faturamento – foi superior ao obtido pelos principais rivais nos últimos cinco anos. No último ano do período analisado (2019), a distância entre as participações de mercado detidas pela líder Café 3 Corações e pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que figura como a segunda maior empresa do segmento em âmbito nacional, foi superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p., tanto em termos de volume quanto de valor das vendas. Por sua vez, a Mitsui Alimentos ocupa a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] posição no mercado de café torrado e moído, em termos de volume de vendas e de faturamento. Na contramão de seus principais concorrentes, a empresa observou um pequeno decréscimo em sua participação de mercado nos últimos cinco anos, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, em termos de volume, e de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de valor das vendas.

A evolução de market shares demonstrada acima indica uma tendência à concentração nesse mercado, pois, enquanto os maiores players do segmento têm observado um aumento de sua participação nos últimos anos, a parcela do mercado detida por “Outros” – centenas de empresas torrefadoras de café presentes no país, de portes variados – caiu de 40%-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 para 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, em volume de vendas. Sob a perspectiva do faturamento, a queda da participação das demais empresas foi um pouco menor, variando de 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 para 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019. A esse respeito, a Camil alegou que o grau de rivalidade entre os players dominantes seria insuficiente para modificar a estrutura do mercado de café torrado e moído de forma significativa, pois as empresas líderes estariam acomodadas em um equilíbrio oligopolístico. Segundo o Terceiro Interessado, a concentração do mercado tem aumentado nos últimos anos graças à estratégia de expansão inorgânica das empresas líderes, baseada na aquisição de rivais de menor porte[98]:

Tal situação resulta principalmente da conduta das empresas líderes (a requerentes Café Três Corações S.A., inclusive), que vêm implementando uma estratégia agressiva de aquisição de rivais de menor porte, com o que logram não apenas aumentar (ou, pelo menos, preservar, de forma relativa) seu market share, como também frear o crescimento de concorrentes mais eficientes, com potencial para se transformarem em mavericks no mercado – como é o caso da Mitsui Alimentos Ltda. No mesmo sentido, a Maratá ressaltou: O mercado cafeeiro no Brasil não está competitivo. Poucos players detêm diversas marcas e com Isso possuem grande poder de mercado. E deve-se salientar que os players que dominam o mercado, em especial Grupo 3Corações e Jacobs Douwe Egberts, compram as empresas líderes ou com participação significativa no mercado estadual ou regional, o que causa desequilíbrio de mercado. Um exemplo de que o mercado não é competitivo, quando o Grupo 3Corações comprou o Café Manaus em 2018, logo após a aquisição eles adotaram uma estratégia comercial agressiva e desleal, colocando o preço muito abaixo do praticado no mercado, reduzindo bastante a participação de mercado dos demais players. Apesar disso, de acordo com as manifestações recebidas pela SG no teste de mercado, o nível de concentração verificado não parece comprometer a competitividade desse segmento.

De fato, todos os clientes oficiados – dentre eles, algumas das maiores redes de comércio atacadista e varejista do país – informaram entender que o mercado nacional de café torrado e moído seria muito competitivo. A Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas”)[99], rede de atacado de autosserviço que integra o Grupo Pão de Açúcar, afirmou considerar o mercado de café torrado e moído “muito maduro e competitivo”, pois, a despeito da grande concentração em poucos players nacionais, haveria grande competição com fornecedores regionais nas diferentes regiões em que a rede possui estabelecimentos comerciais. No mesmo sentido, o Grupo BIG e a Makro informaram que, apesar da concentração do mercado em três grandes fornecedores – Café 3 Corações, JDE e Melitta –, haveria muitas marcas e fornecedores regionais em todas as regiões, alguns deles com forte atuação. A CBD, por sua vez, destacou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Verifica-se, ainda, que o entendimento uníssono manifestado pelos clientes foi corroborado pela maioria dos concorrentes oficiados pela SG. Com efeito, mesmo algumas empresas de atuação mais regionalizada, como Café do Sítio, Café Rancheiro, Cooxupé e Icatril, reconheceram que o mercado de café torrado e moído seria bastante competitivo, conforme se verifica nos trechos destacados a seguir: Sim, é competitivo, apesar da concentração do mercado nas principais marcas, Três Corações, JDE e Melitta.

Deve-se destacar, contudo, que há poucos concorrentes com o poder de mercado que a Três Corações detém – o que dificulta, sobremaneira, a atuação das empresas do setor de café torrado e moído. (Café do Sítio) Muito competitivo, inclusive com vários players regionais com forte atuação. (Café Rancheiro) O mercado é altamente competitivo. Há uma concentração a nível nacional com as empresas Três Corações, JDE e Melitta, porém há uma grande quantidade de marcas regionais. (Cooxupé) Acreditamos que o mercado é bastante competitivo, com prevalência de produtos regionais, havendo algumas práticas abusivas de marcas com amplitude nacional e internacional. (Icatril) Por seu turno, a Nestlé destacou que, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, o que se verifica é que, a despeito da proeminência dos principais players, a operação em tela não parece alterar a estrutura desse mercado de forma significativa. Como visto, a Mitsui agrega poucos pontos percentuais ao market share já detido pela Café 3 Corações. Mesmo diante desses dados, poder-se-ia questionar, como sugere a Camil, se a operação não resultaria na eliminação de um potencial maverick no mercado. Isso porque a aquisição de rivais de menor porte poderia ter efeitos anticoncorrenciais caso resulte na eliminação precisamente daqueles concorrentes mais eficientes (embora ainda relativamente pequenos), com potencial para crescer no mercado e contestar a posição das incumbentes.

Não obstante, ao contrário do que sugere o terceiro interessado, não se verificam nestes autos elementos que corroborem essa hipótese. Os dados acima indicam que a Mitsui tem perdido share ao longo dos últimos anos, tanto em termos de valor quanto de volume. A própria Camil não apresentou elementos objetivos no sentido de demonstrar a suposta maior eficiência ou maior potencial da empresa adquirida de crescer no mercado em questão. Da mesma forma, nenhum dos demais agentes oficiados pela SG apresentou qualquer elemento concreto que aponte nesse sentido. Ainda, há que avaliar se a operação representaria a união de dois concorrentes especialmente próximos, que compitam fortemente entre si. Assumindo a existência de diferenciação (ao menos em alguma medida) no mercado em questão, a operação poderia suscitar preocupações caso os produtos das partes sejam substitutos muito próximos entre si, com características semelhantes e que os consumidores vejam, por exemplo, como 1ª e 2ª opções; e caso os demais concorrentes no mercado sejam substitutos mais distantes e menos aptos a competir fortemente. Para uma análise desse tipo, o Guia recomenda ponderar a elasticidade preço cruzada da demanda e o percentual de desvio entre as empresas fusionadas, já que, quanto maiores tais índices, maior a probabilidade de efeitos unilaterais derivados da operação.

Não há nos autos dados que possibilitem uma análise quantitativa nesses moldes, mas elementos qualitativos obtidos ao longo da instrução indicam que (i) não há indícios de que os produtos da Mitsui e 3 Corações sejam concorrentes especialmente próximos e (ii) há outros substitutos no mercado aptos a competir fortemente. A despeito das estratégias de diferenciação apontadas por alguns concorrentes[100] [101] [102] [103], os clientes oficiados consideram, de modo geral, haver substitutibilidade entre as diversas marcas de café disponíveis no mercado, de forma que os produtos ofertados pelas Requerentes poderiam, segundo esse entendimento, ser substituídos pelas marcas ofertadas por outros concorrentes. A esse respeito, a Makro ressaltou que, ainda que existam diferenciais relativos à distribuição e à participação de mercado, todos os produtos ofertados pelas Requerentes possuiriam marcas concorrentes similares. No mesmo sentido, o Grupo Pereira informou que existem substitutos próximos para os produtos das Requerentes, apesar da representatividade de suas marcas em algumas regiões. Já a Supermercados BH entendeu que os produtos da Café 3 Corações não seriam insubstituíveis, a despeito de sua reconhecida qualidade e do preço competitivo. O Grupo BIG, por sua vez, informou o seguinte: Os produtos dessas duas empresas diferem tanto por atributo de marca, quanto por posicionamento de preço e principalmente percepção de qualidade e valor agregado pelo consumidor.

Tanto o Café 3 Corações quanto a Mitsui trabalham com embalagens padrões na categoria e não têm nenhum sortimento diferenciado dos concorrentes. O Café 3 Corações possui um sortimento mais amplo, com cafés de primeiro preço, marca líder em algumas regiões e cafés gourmet, enquanto a Mitsui tem marcas intermediárias e com pouca participação no mercado. Ambas as empresas oferecem café torrado e moído padrão e seus produtos podem ser substituídos por outras marcas, dependendo apenas da vontade do consumidor. A CBD ainda apontou que, em sua visão, as marcas comercializadas pela Café 3 Corações e pela Mitsui Alimentos não seriam percebidas como concorrentes diretas pelos consumidores: Na nossa visão, as marcas da Café 3 Corações e da Mitsui Alimentos não competem entre si. (...) Entendemos ainda que, embora no mercado nacional o grupo 3 Corações possua marcas mais relevantes perante o consumidor do que o grupo Mitsui, ambos possuem produtos de qualidade e características similares. De modo geral, as manifestações recebidas indicam que, apesar de a Café 3 Corações possuir alguns diferenciais significativos – como alcance da distribuição, posicionamento de preço, apelo da marca e percepção de qualidade junto aos consumidores –, ainda assim existiriam substitutos próximos para os produtos da empresa. Com relação aos produtos da Mitsui Alimentos, por outro lado, não foram apontados diferenciais relevantes que dificultassem sua substituição por produtos similares de outros fabricantes.

Além da presença de concorrentes próximos para os produtos das Requerentes, outro forte indício da existência de rivalidade efetiva no mercado de café torrado e moído é o fato de todas as clientes consultadas pela SG – dentre elas, grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de poder de barganha junto aos fornecedores e com atuação em diversas regiões do país – terem informado que considerariam reduzir substancialmente ou mesmo interromper a compra de produtos das Requerentes caso estas praticassem um aumento de preço injustificado e em descompasso com o mercado. Já sob a perspectiva dos fabricantes, o teste de mercado conduzido pela SG indica que, no entendimento da ampla maioria dos concorrentes oficiados, o preço se afigura como um dos principais fatores a determinar a escolha do produto pelos clientes, ainda que a fidelidade do consumidor à marca constitua importante característica desse mercado. Portanto, em vista dos elementos abordados acima, observa-se que o preço exerce importante papel disciplinador da concorrência no mercado de café torrado e moído. Pode-se inferir, dessa forma, que a prática de um aumento injustificado de preços pelas Requerentes num cenário pós-Operação ensejaria um desvio da demanda para seus concorrentes. Resta verificar, portanto, se esses concorrentes teriam capacidade de absorver esse desvio da demanda. A tabela abaixo demonstra a capacidade ociosa informada pelas concorrentes consultadas pela SG:

Tabela 22 – Fabricação de café torrado e moído – Capacidade ociosa, Volume (kg) |2017-2019 – Estimativa elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos concorrentes oficiados. Com base nos dados reportados na tabela, observa-se que a maioria dos players consultados têm operado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, cabe destacar que grande parte dessas empresas informou considerar factível e lucrativo expandir sua capacidade instalada para absorver um eventual desvio de demanda provocado por um aumento de preços praticado pelas Requerentes, caso a capacidade produtiva atual se mostrasse insuficiente. VII.2.3.3. Mercados regionais VII.2.3.3.1. Considerações iniciais Conforme ressaltado anteriormente, esta SG decidiu analisar possíveis impactos da Operação pretendida também em âmbito regional, já que grande parte das empresas fornecedoras de café atua de forma regionalizada. Com efeito, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado revelou que a estrutura de oferta do mercado de café torrado e moído varia bastante em diferentes áreas do país, tanto com relação às empresas atuantes quanto no que diz respeito à participação de mercado detida pelas Requerentes e por seus rivais de maior porte.

A análise das estruturas regionais se baseou na segmentação do mercado por áreas adotadas pela Nielsen, sendo que, conforme visto acima, as Áreas IV (capital e arredores do estado de São Paulo), V (estado de São Paulo, exceto capital e arredores), VII (região Centro-Oeste) e VIII (Região Norte) demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Antes de proceder à análise de cada região específica, cumpre destacar que, conforme visto acima, todos os clientes oficiados no teste de mercado informaram entender que o mercado nacional de café torrado e moído seria bastante competitivo. De fato, grandes redes de comércio atacadista e varejista como Sendas, Grupo Big, Makro e CBD destacaram a presença de múltiplos fornecedores e marcas regionais como principal fator indicativo da competitividade do segmento. Do mesmo modo, vários concorrentes consultados pela SG – dentre eles, alguns players de atuação mais regionalizada, como Café Rancheiro, Cooxupé e Icatril – ressaltaram a importância dos fornecedores e marcas regionais para a dinâmica concorrencial desse mercado. Nesse sentido, observa-se que o entendimento manifestado pela maioria das empresas oficiadas ao longo do teste de mercado, a respeito da competitividade do mercado nacional de café torrado e moído, também se aplicaria aos mercados regionais desse produto, em vista da presença de diversos concorrentes e marcas com forte atuação em âmbito regional e local.

VII.2.3.3.2. Área IV – São Paulo capital e arredores Os gráficos abaixo ilustram a evolução das participações de mercado na Área IV – São Paulo capital e arredores nos últimos cinco anos, segundo os dados da Nielsen apresentados pelas Requerentes: Gráfico 3 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen IV – São Paulo capital e arredores, em Volume (kg) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes, considerando os canais de vendas INA e C&C. “Marca própria” refere-se a marcas detidas pelos varejistas. Gráfico 4 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen IV – São Paulo capital e arredores, em Valor (R$) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes, considerando os canais de vendas INA e C&C. “Marca própria” refere-se a marcas detidas pelos varejistas. É possível constatar que o mercado de café torrado e moído da cidade de São Paulo é bastante concentrado, com a participação somada das quatro empresas líderes representando cerca de 90%-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado total.

De modo geral, observa-se que os últimos cinco anos foram marcados por uma relativa estabilidade no cenário concorrencial, ainda que a Café 3 Corações tenha logrado aumentar sua participação de mercado em cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. no período analisado, em termos de faturamento. A Mitsui Alimentos, por outro lado, viu seu market share cair de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, representando uma queda de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. no período. A despeito de a Operação pretendida implicar um incremento do nível de concentração do mercado, verifica-se que a participação somada das Requerentes em 2019, de 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume e 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em faturamento, ainda se mostra significativamente inferior ao [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nesse mesmo ano. Ademais, o mercado conta com a participação de outros players como a Melitta, um dos 3 grandes concorrentes com atuação nacional; e outros players de perfil regional. Nesse sentido, entende-se que a operação não representa aumento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VII.2.3.3.3. Área V – Estado de São Paulo, exceto capital e arredores Os gráficos abaixo ilustram a evolução das participações de mercado da Área V – Estado de São Paulo, exceto capital e arredores:

Gráfico 5 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen V – Estado de São Paulo, exceto capital e arredores, em Volume (kg) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes, considerando os canais de vendas INA e C&C. “Marca própria” refere-se a marcas detidas pelos varejistas. Gráfico 6 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen V – Estado de São Paulo, exceto capital e arredores, em Valor (R$) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes, considerando os canais de vendas INA e C&C. “Marca própria” refere-se a marcas detidas pelos varejistas. A observação do gráfico acima permite constatar que o mercado regional sob análise é pouco concentrado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Verifica-se que a Café 3 Corações vem avançando de forma expressiva na região, tendo observado crescimento de sua participação em todos os anos a partir de 2016. O market share detido pela empresa, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015, atingiu 10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, em termos de faturamento.

Já a participação de mercado detida pela Mitsui Alimentos pouco variou no período, indo de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, o que representa uma queda inexpressiva de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. Observa-se que, em 2019, a participação conjunta das Requerentes nesse mercado atingiu 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume e 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em faturamento, percentuais ligeiramente superiores a 20%. Ademais, trata-se de percentuais muito próximos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mesmo ano. Em um cenário pós-Operação, portanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, verifica-se que o estado de São Paulo conta com participação bastante relevante de empresas que atuam de forma mais regionalizada, como Café Utam, Café Canecão e Jaguari, detentoras de significativa participação de mercado, além da expressiva presença de marcas próprias das redes varejistas disputando a preferência dos consumidores. VII.2.3.3.4. Área VII – Região Centro-Oeste Os gráficos abaixo ilustram a evolução das participações de mercado no mercado da Área VII – Região Centro-Oeste: Gráfico 7 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen VII – Região Centro-Oeste, em Volume (kg) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes, considerando os canais de vendas INA e C&C Gráfico 8 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen VII – Região Centro-Oeste, em Valor (R$) de vendas | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes, considerando os canais de vendas INA e C&C A evolução de participações de mercado retratada nos Gráficos 7 e 8 caracteriza o mercado de café torrado e moído da Região Centro-Oeste como um dos mais competitivos dentre os analisados, apresentando baixo nível de concentração e diversos players regionais com atuação expressiva, exercendo efetiva rivalidade. A Café 3 Corações obteve um crescimento significativo de seu market share nesse mercado, que era de 10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 e atingiu 10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, em termos de faturamento. Por outro lado, a Mitsui Alimentos viu seu market share diminuir cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. no período analisado, de 10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2015 para 10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019. Observa-se, ainda, que no último ano [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Inobstante, verifica-se que as empresas Requerentes são os dois players de maior relevância nesse mercado, apresentando, em 2019, um expressivo market share conjunto de 30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume de vendas e 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento. Verifica-se, ainda, que a JDE também obteve um crescimento constante e expressivo nesse mercado ao longo do período analisado, tendo aumentado seu market share paulatinamente ano a ano. De 2015 a 2019, a participação de mercado detida pela empresa aumentou de 0-10% para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em volume de vendas, e de 0-10% para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento. É interessante observar, contudo, que o crescimento obtido pela Café 3 Corações e pela JDE não se deu em detrimento dos principais players regionais, pois empresas como Café do Sítio, Café Rancheiro, Dicasa e Café Export não sofreram reduções significativas em suas participações de mercado no período analisado – algumas delas, inclusive, conseguiram aumentá-la, ainda que com pouca expressividade. Ainda a respeito das condições de rivalidade nesse mercado, a SG logrou obter informações bastante relevantes no teste de mercado acerca da pressão competitiva exercida por players regionais.

Com efeito, segundo estimativas de participação de mercado apresentadas [ACESSO RESTRITO AO CADE] para um mercado regional englobando apenas o Distrito Federal e o Estado de Goiás, baseadas em dados Nielsen, verifica-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda de acordo com a referida estrutura de oferta, outras empresas que atuam de forma mais preponderante nesse mesmo escopo geográfico, tais como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tais elementos corroboram o entendimento de que o mercado de café torrado e moído da Região Centro-Oeste é pouco concentrado e muito competitivo, com efetiva rivalidade entre players nacionais e regionais. Pelo exposto, ainda que a concentração gerada pela Operação seja significativa, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e um expressivo market share de 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, em termos de faturamento, entende-se que as condições de rivalidade presentes nesse mercado – notadamente, a presença de diversos players competitivos e capazes de absorver eventuais desvios da demanda – são suficientes para rechaçar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Há que se ressaltar, contudo, que algumas empresas manifestaram preocupações relacionadas a uma possível concentração de poder de compra pelas Requerentes no cenário pós-Operação, de modo a afetar o fornecimento de matéria-prima (café verde) na região. A esse respeito, a Camil ressaltou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TERCEIRO INTERESSADO].

No mesmo sentido, a Cooxupé apontou como aspecto negativo da Operação pretendida o fato de que o Grupo 3 Corações se fortaleceria perante seus concorrentes enquanto comprador de café verde, “tornando-se o maior tomador do segmento no mercado brasileiro, ditando preços, prazos e regras de mercado”. A Café do Sítio, por sua vez, ressaltou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em resposta a essas manifestações, as Requerentes argumentaram que os grãos de café seriam commodities agrícolas amplamente disponíveis em todo país, e que a distância dos estados produtores não seria um fator crítico para a aquisição de matéria-prima – tanto é que, segundo informado, a própria Mitsui Alimentos adquire grãos de produtores situados em outros estados, como Minas Gerais e Espírito Santo, e não somente naqueles onde estão localizadas suas plantas produtivas (Mato Grosso e São Paulo). Por fim, sustentaram que não haveria “qualquer nexo causal entre a Operação realizada e eventual concentração na Mitsui da demanda por grãos de café cru no estado do Mato Grosso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em vista dos argumentos apresentados pelas Requerentes, e considerando-se que o mercado de café torrado e moído da região Centro-Oeste possui diversos outros players detentores de participação relevante, exercendo efetiva rivalidade, reputa-se pouco provável que a empresa resultante da Operação venha a exercer seu poder de mercado nessa região. VII.2.3.3.5.

Área VIII – Região Norte Por fim, os gráficos abaixo demonstram a evolução de market shares na Área VIII – Região Norte: Gráfico 9 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen VIII – Região Norte, em Volume (kg) de vendas | 2016-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes. Canal INA Gráfico 10 – Evolução dos market shares no mercado de café torrado e moído da Área Nielsen VIII – Região Norte, em Valor (R$) de vendas | 2016-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados de pesquisa Nielsen Retail Index apresentados pelas Requerentes. Canal INA Verifica-se que o mercado em destaque é o mais concentrado entre os mercados regionais analisados, com a líder Café 3 Corações detendo participação superior a 50% em todo o período considerado. A Mitsui, por outro lado, possui atuação relativamente inexpressiva na região, detendo market share de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019 – tanto em termos de volume quanto de valor das vendas. A evolução de market shares retratada nos Gráfico 9 e 10 permite constatar que a JDE e a Café Soberano se afiguram como as concorrentes mais relevantes da Café 3 Corações na região.

A JDE obteve um crescimento bastante expressivo no período analisado, alcançando 10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado em 2019, em termos de faturamento – um aumento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. em relação aos 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] verificados em 2016. A Café Soberano, por seu turno, viu sua participação de mercado cair de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2016, para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019. De todo modo, ainda que a parcela do mercado detida por essas empresas seja significativa, observa-se que o market share da líder Café 3 Corações supera o das principais concorrentes em mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p., tanto em termos de faturamento quanto em volume de vendas. No entanto, a despeito do alto nível de concentração desse mercado, entende-se que a realização da Operação não teria o efeito de agravar esse cenário de forma relevante. Com efeito, observa-se que a participação de mercado combinada das Requerentes, de 60%-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019, é superior em apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. à participação de mercado já detida pela Café 3 Corações no mesmo ano, de modo que o acréscimo de participação proporcionado pela aquisição da Mitsui Alimentos se mostra praticamente irrelevante no contexto geral.

De fato, como se verifica no gráfico acima, a Café 3 Corações sempre deteve um market share elevado na Região Norte do país, de modo que a realização da Operação não teria o condão de afetar a atual dinâmica concorrencial desse mercado de forma significativa. VII.2.3.3.6. Conclusão sobre os mercados regionais As estruturas de oferta das Áreas Nielsen analisadas demonstram que, apesar de empresas como Café 3 Corações, JDE, Melitta, Maratá e Mitsui Alimentos atuarem em âmbito nacional, a participação de mercado detida por essas empresas varia bastante de região para região. Além disso, observa-se que os cinco maiores players nacionais competem com diferentes empresas em cada região, muitas delas com participação expressiva em suas respectivas localidades. Tais elementos reforçam o entendimento de que, a despeito da proeminência das maiores empresas do segmento, o mercado de café torrado e moído se mostra razoavelmente competitivo, contando com a presença de players de variados portes atuando em âmbito regional ou local. Registre-se, ainda, que essa percepção foi compartilhada pela ampla maioria dos agentes de mercado consultados pela SG, conforme já ressaltado anteriormente. VII.2.3.4.

Conclusão sobre a análise de rivalidade À luz do exposto acima, conclui-se que a rivalidade existente no mercado de café torrado e moído – tanto no cenário nacional quanto nos cenários regionais analisados – constitui componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) apesar de a Café 3 Corações ser um dos 3 principais concorrentes no país, verifica-se que a Mitsui Alimentos possui share pouco expressivo em quase todos os cenários de análise considerados; (ii) há múltiplos fornecedores no mercado, de portes variados, exercendo efetiva competição em sua área de atuação; (iii) não há evidências de que a Mitsui seja um maverick no mercado; (iv) há substitutos próximos para as marcas comercializadas pelas Requerentes; (v) o preço exerce papel relevante como critério de escolha do consumidor e como disciplinador da concorrência, ainda que a fidelidade à marca seja uma característica importante desse mercado; (vi) grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de poder de barganha, tendem a ser sensíveis a aumentos de preços praticados em descompasso com o mercado, podendo direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes tentassem exercer seu poder de mercado; e (vii) os concorrentes possuem capacidade para absorver um desvio da demanda causado por um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VII.3. Mercado de cappuccino VII.3.1.

Importações As Requerentes informaram desconhecer a existência de quaisquer restrições, barreiras ou dificuldades relevantes para a importação de cappuccino. A despeito da inexistência de barreiras relevantes, o market test realizado pela SG indica que a participação das importações no mercado brasileiro de cappuccino é muito baixa. Com efeito, dentre as empresas de atacado e varejo que enviaram resposta à consulta, somente a CBD informou realizar importações do produto, e apenas de forma esporádica: Sim, mas não de maneira regular. Eventualmente fazemos uma importação pontual, em períodos muito esporádicos. Atualmente, não possuímos nenhum pedido de importação de cappuccino. A importação do cappuccino é bastante dificultada por conta do preço de custo do produto e sua adequação ao paladar brasileiro, sendo clara a preferência do consumidor pelo produto nacional para este caso em específico. Os principais fatores apontados pelas empresas consultadas para justificar o fato de não realizarem importações foram os seguintes: (i) pleno atendimento da demanda pela indústria nacional; (ii) baixo volume de vendas do produto; e (iii) risco de exposição cambial. Portanto, à luz das informações obtidas ao longo da instrução processual, conclui-se que as importações de cappuccino são pouco significativas e não seriam capazes de evitar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VII.3.2.

Entrada As Requerentes sustentam que não existem barreiras relevantes à entrada nos mercados de produtos à base de café (cappuccino, inclusive), uma vez que: (i) a tecnologia necessária estaria amplamente disponível; (ii) os ativos/equipamentos necessários seriam de baixa complexidade; (iii) o acesso às matérias-primas e aos canais de distribuição seria fácil e amplamente disponível; e (iv) não existiriam barreiras legais ou regulatórias. Contudo, a despeito da alegada inexistência de barreiras, observa-se que as Requerentes não identificaram nenhuma entrada significativa no mercado de cappuccino nos últimos cinco anos. Ressaltaram, porém, que esse produto “concorre com outros produtos fornecidos pelo comércio local de cafeterias como Copenhagen, Franz Cafe, Havanna Café, dentre outros”. Os principais argumentos apresentados pelas Requerentes foram corroborados pela Nestlé, que, em sua manifestação a respeito do tema, aduziu o seguinte: Em geral, as barreiras à entrada não são relevantes para a produção e comercialização de cappuccino. Como parte de uma oferta mais ampla de produtos de misturas de café instantâneo oferecido pela Nestlé no Brasil, o processo de fabricação de cappuccino é bastante simples, com muitos fornecedores de matérias-primas e muito flexível em termos das diferentes misturas que podem ser oferecidas. Nesse sentido, várias empresas no Brasil vêm até mesmo alocando a produção de cappuccino a terceiros (tais como as empresas Kerry e Liotécnica).

Trata-se de um mercado em expansão impulsionado por dois fatores: o cappuccino é um produto relacionado ao café e que integra uma tendência do consumidor de escolha por indulgência. Finalmente, a produção de cappuccino é essencialmente uma mistura de café com quatro ingredientes: leite, gordura, cacau e açúcar. Trata-se de produtos que estão prontamente disponíveis no mercado e geralmente são fornecidos por grandes traders (por exemplo, Barry Callebaut e Cargill). Isto não apenas incentiva novos concorrentes no negócio de cappuccino através de estratégias de facilitação de entrada por tais traders, mas também indica a sua capacidade de disciplinamento dos atuais produtores de cappuccino em todo o mundo. A maioria dos concorrentes consultados pela SG parece concordar com a argumentação das Requerentes acerca da ampla oferta de matéria-prima, da inexistência de barreiras legais ou regulatórias e da facilidade de acesso à tecnologia necessária, tanto em termos de custo quanto de disponibilidade. Algumas dessas empresas, como Café Utam e Cooxupé, apontaram ainda a possibilidade de terceirização da produção como elemento facilitador da entrada de novos players nesse mercado. Por outro lado, também foram apontados fatores que poderiam dificultar o ingresso de novos competidores, relacionados, principalmente, à necessidade de investimentos em marketing, à fidelidade do consumidor às marcas estabelecidas e à concentração do mercado, em especial na requerente Café 3 Corações.

Nesse sentido, a Melitta destacou que, apesar de não existirem barreiras relevantes, a força das marcas predominantes no mercado poderia dificultar a entrada de novos players: Não existem barreiras relevantes na entrada de novas marcas e a tecnologia de produção/envase é simples. Porém a concentração em poucos players dificulta a entrada no mercado além da força das marcas de café T&M e que atuam também neste segmento. Já segundo a Café do Sítio, “o principal desestímulo ao ingresso neste mercado é justamente o fato de elevada fatia do mercado ser detida pela empresa Três Corações”, cenário que reforçaria a sensibilidade dos consumidores à marca e demonstraria “a predominância de uma única empresa neste mercado”. As empresas Cooxupé e São Braz apontaram, ainda, a necessidade de efetuar aportes comerciais a varejistas para obtenção de espaço em gôndola como fator apto a dificultar o ingresso de novas empresas nesse mercado. Infere-se, contudo, que essa é uma característica presente nos mercados da maioria dos produtos comercializados em canais de varejo, não configurando uma barreira à entrada relacionada especificamente ao segmento sob análise.

De modo geral, o teste de mercado conduzido pela SG indica que, ainda que existam elementos que possam dificultar o ingresso de novos competidores no mercado de cappuccino – concentração nos maiores players, necessidade de investimentos em divulgação e promoção da marca, custo de entrada no varejo –, tais barreiras seriam contrapostas por fatores que influenciam positivamente a entrada, como a inexistência de barreiras legais ou regulatórias relevantes, a ampla oferta de matéria-prima, a facilidade de acesso à tecnologia necessária para produção e envase – em termos de custo e disponibilidade –, ou mesmo a possibilidade de terceirização da produção. Com relação a esta última, é importante destacar que a requerente Mitsui Alimentos, bem como diversas outras empresas que atuam nesse mercado – a exemplo de JDE, Cooxupé e Café Utam, entre outras – comercializam cappuccino produzido por terceiros sob suas marcas. Inobstante, tendo em vista que diversos agentes de mercado apontaram a tradição da marca como fator preponderante na decisão de compra do consumidor, e somando-se a isso o fato de a Café 3 Corações ter sido pioneira nesse mercado, concentrando atualmente cerca de 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas cappuccino no país, conclui-se que a fidelidade dos consumidores a marcas estabelecidas pode constituir uma barreira relevante à inserção competitiva de novas empresas nesse mercado.

Por fim, cabe analisar se a entrada de novos players seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. A tabela abaixo reproduz as estimativas apresentadas pelas Requerentes e pelos demais players consultados pela SG a respeito do tempo mínimo necessário para que um novo entrante ingresse no mercado de cappuccino e possa ser considerado um rival efetivo: Tabela 23 – Tempo estimado para entrada completa no mercado de cappuccino – Estimativa elaborada pela SG Fonte: elaborado pela SG a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e empresas oficiadas. Apesar de as estimativas apresentadas serem bastante dissonantes (especialmente as apresentadas pelas empresas Café Rancheiro e Melitta), observa-se que, no entendimento majoritário dos agentes consultados, um prazo de até 2 anos seria suficiente para que uma empresa se estabelecesse de forma efetiva no mercado de cappuccino. Conclui-se, nesse sentido, que a entrada nesse mercado pode ser considerada tempestiva. Quanto à análise de probabilidade e suficiência, ressalta-se que as informações obtidas pela SG no teste de mercado não permitem estimar de forma razoavelmente precisa a escala mínima viável (EMV) e a capacidade ociosa total (CO) do mercado de cappuccino.

Do mesmo modo, o atual cenário econômico, marcado por incertezas associadas à pandemia do novo coronavírus (Covid-19), dificulta a previsão de uma taxa de crescimento minimamente precisa para esse mercado nos próximos anos. Entende-se, dessa forma, que não há elementos suficientes para realizar o cálculo das OVR do mercado de café torrado e moído, prejudicando, por conseguinte, o cálculo da APE. VII.3.3. Rivalidade Os gráficos abaixo, construídos a partir dos dados Nielsen apresentados pela Nestlé, ilustram a evolução dos market shares do mercado nacional de cappuccino nos últimos três anos, em termos de volume e faturamento: Gráfico 11 – Evolução dos market shares no mercado de cappuccino, Volume (kg) de vendas | 2017-2019 – Estimativas fornecidas pela Nestlé [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados Nielsen Retail Index apresentados pela Nestlé. Gráfico 12 – Evolução dos market shares no mercado de cappuccino, Valor (R$) de vendas | 2017-2019 – Estimativas fornecidas pela Nestlé [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados Nielsen Retail Index apresentados pela Nestlé. A observação dos gráficos acima permite constatar uma relativa estabilidade no segmento, com baixa variância de market shares no período analisado. Observa-se, ainda, que a líder Café 3 Corações concentra parcela substancial do mercado de cappuccino, mantendo sua participação em patamar bastante superior à das principais concorrentes nos anos de 2017 a 2019.

Com efeito, verifica-se que a diferença entre o market share da líder Café 3 Corações e o detido pela empresa ocupante da segunda posição, [ACESSO RESTRITO AO CADE], é superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. Por sua vez, a Mitsui Alimentos exibe uma participação de mercado menos expressiva no período, de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume e de faturamento. Dentre os principais players retratados, a Mitsui Alimentos ocupa a [ACESSO RESTRITO AO CADE] posição. A participação das demais empresas, por sua vez, também se manteve relativamente estável de 2017 a 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já os gráficos abaixo, elaborados a partir da estrutura de oferta construída pela SG, apresentam a evolução das participações das Requerentes e das concorrentes oficiadas no teste de mercado nos últimos cinco anos: Gráfico 13 – Evolução dos market shares no mercado de cappuccino, Volume (kg) de vendas | 2015-2019 – Elaborado pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados de vendas de cappuccino reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados. Gráfico 14 – Evolução dos market shares no mercado de cappuccino, Valor (R$) de vendas | 2015-2019 – Elaborado pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados de vendas de cappuccino reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados.

De forma semelhante aos Gráficos 11 e 12 mais acima, os Gráficos 13 e 14 também demonstram uma relativa estabilidade do segmento, com baixa variância de market shares no período, bem como a expressiva concentração do mercado na Café 3 Corações – que, em 2019, deteve participação de mercado de 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume de vendas, e de 60%-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] com base no faturamento. Já participação da Mitsui Alimentos alcanço, também em 2019, 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em faturamento, inferior à obtida por players como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A principal diferença constatada entre os gráficos, porém, refere-se à participação da Nestlé no mercado de cappuccino, especialmente em termos de faturamento. Com efeito, o Gráfico 12 (baseado em dados Nielsen) demonstra que a Nestlé teria atingido 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado em 2019, enquanto, segundo o Gráfico 14 (baseado nos dados de vendas reportados pelas concorrentes no teste de mercado), essa participação representaria expressivos 20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo ano, indicando um cenário de maior competitividade em relação ao demonstrado no gráfico anterior.

Conforme já ressaltado, tal diferença possivelmente se deve ao fato de a estrutura de oferta construída pela SG considerar as vendas totais de cappuccino reportadas pelos concorrentes oficiados, ao passo que os dados da Nielsen se restringem às vendas sell-out realizadas nos canais de varejo – desconsiderando, dessa forma, as vendas para food service (ou seja, a venda de cappuccino para hotéis, restaurantes, cafés, escritórios, hospitais, estabelecimentos de ensino e outros locais de trabalho). Além disso, deve-se ressaltar que a SG não dispõe de informações de vendas e faturamento de todos os players que atuam no mercado nacional de cappuccino, de modo que as participações de mercado refletidas nos Gráficos 13 e 14 podem estar, em alguma medida, superestimadas. Os clientes e concorrentes oficiados pela SG manifestaram um entendimento praticamente uníssono de que o mercado de cappuccino seria pouco competitivo e muito concentrado nas maiores empresas do segmento – e especialmente na requerente Café 3 Corações, que detém participação muito superior à dos principais concorrentes[104]. De modo geral, os clientes consultados apontaram os fornecedores Café 3 Corações, JDE, Melitta, Mitsui Alimentos e Nestlé como os competidores que efetivamente concorrem no mercado brasileiro de cappuccino. A esse respeito, a CBD, uma das maiores empresas de varejo de alimentos do Brasil, ressaltou:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] A percepção geral de baixa competitividade parece ser reforçada pelo peso da tradição da marca nesse mercado. Conforme apontado pela maioria dos fornecedores consultados pela SG, a marca seria o principal fator a determinar a escolha do produto pelos clientes, à frente de outros fatores como preço e tipo de embalagem. Além disso, segundo destacado pela São Braz, o cappuccino se afiguraria como um produto de indulgência, de modo que, no entendimento dessa empresa, a decisão de compra do consumidor estaria mais associada à percepção de qualidade que ao preço do produto. Porém, a despeito da elevada concentração do mercado em poucas empresas, chama atenção o fato de a maior parte dos concorrentes consultados pela SG ter afirmado que, apesar de existirem estratégias de diferenciação – baseadas principalmente em marca, tipo de embalagem e preço –, os produtos ofertados pelos diversos fornecedores de cappuccino seriam muito similares entre si. Nesse sentido, destacam-se, por exemplo, as manifestações das empresas Café Utam, Cooxupé e Nestlé: Os sabores diferem um pouco, mas no geral, são bem homogêneos. (Café Utam) Os produtos são homogêneos e a diferença está na força da marca que faz, existe também o consumo por tradição da marca Três Corações, liderando o mercado. (Cooxupé) A produção e comercialização de cappuccino no Brasil são caracterizadas por um baixo grau de diferenciação entre produtos (ou seja, trata-se de produtos homogêneos).

Segundo a percepção da Nestlé, investimentos consideráveis em cappuccino não foram perceptíveis nos últimos anos. (Nestlé) Players como JDE, Maratá e Melitta, por outro lado, manifestaram posição divergente a esse respeito, conforme segue: Os produtos possuem diferenças, tais como o perfil sensorial, a qualidade, a categoria, o processo e tecnologia de fabricação, composição e ingredientes, embalagens, preço e forma de distribuição. (JDE) Diferentemente do que foi afirmado pelo Grupo 3Corações, os produtos do mercado de cappuccino não são homogêneos, visto que todos os fatores citados no questionário são relevantes: • Qualidade – por ter mais valor agregado que o café, devido à inclusão de outros insumos além do café, o cappuccino é um produto heterogêneo, cujo sabor varia bastante entre as marcas; • Tipo de Embalagem – são heterogêneas, que variam bastante conforme marca e qualidade; • Marca e Tradição – segundo pesquisa encomendada pela ABIC à Nielsen, a marca é o fator preponderante para o consumidor na hora de escolher o produto, e o mercado de cappuccino é ainda mais concentrado, onde o líder, 3Corações detém mais de 60% do mercado nacional; • Preço – o Grupo 3Corações se beneficia no fator preço devido ao seu porte e posicionamento.

Sendo o maior grupo cafeeiro nacional, o volume de negociações, tanto de compra quanto de venda, é muito maior que o de seus pares, por isso o poder de barganha nas negociações com os produtores e consumidores é superior ao dos demais concorrentes. (Maratá) Nesta categoria, a diferenciação de produto é sim uma estratégia competitiva relevante, tendo em vista que este segmento permite algumas diferenciações entre os produtos ofertados. (Melitta) Observa-se, ainda, que diversos clientes consultados pela SG indicam que as marcas fornecidas pela Café 3 Corações não poderiam ser facilmente substituídas em alguns canais de vendas, especialmente em função da relevância de suas marcas junto aos consumidores[105]. Por outro lado, a maioria dos varejistas oficiados apontou que o produto da Mitsui Alimentos seria pouco relevante no mercado nacional, podendo ser substituído por outras marcas sem maiores dificuldades. A manifestação do Grupo BIG, que comercializa os produtos das Requerentes em diferentes canais de vendas, bem resume esse entendimento: Atacado: Nosso universo de comparação é restrito, visto que só vendemos os produtos da Mitsui no Estado de São Paulo. Os produtos dessas duas empresas diferem em muito: tanto por atributo de marca, quanto por posicionamento de preço e principalmente percepção de qualidade e valor agregado pelo consumidor. A 3 Corações oferece uma variedade de sabores e embalagens muito superior à ofertada pela Mitsui.

Os produtos das duas empresas podem ser substituídos por diversas outras marcas, dependendo apenas da vontade do consumidor. Varejo: Os produtos da 3 Corações não são substituíveis, pois o fornecedor tem um share muito alto no mercado. Já Mitsui não tem relevância e pode ser substituído pela marca dos demais fornecedores, visto que é produto similar. Clube de Compras: A 3 Corações fornece produtos em várias embalagens e produtos diferenciados, sendo difícil de substituir. Quanto à Mitsui, não trabalhamos com o cappuccino deles, somente a café torrado e moído. Como visão de mercado, Mitsui tem participação muito baixa. Não obstante, deve-se ressaltar que os clientes oficiados, em sua maioria, informaram considerar reduzir ou mesmo interromper a compra de cappuccino das Requerentes caso estas praticassem um aumento relevante de preços em descompasso com o resto do mercado, na expectativa de que o consumidor migre para outras marcas. Assim como observado no mercado de café torrado e moído, o nível de rivalidade no mercado de cappuccino parece variar significativamente em diferentes regiões do país. A tabela apresentada a seguir, que reproduz informações da Kantar [ACESSO RESTRITO AO CADE], demonstra o ranking das cinco marcas líderes em seis mercados regionais – Grande SP, Interior de SP, Sudeste (MG, RJ e ES), Sul, Centro-Oeste e Norte/Nordeste – e no mercado brasileiro, com base nas vendas realizadas em supermercados: Tabela 24 – Mercado de cappuccino:

ranking e concentração das marcas líderes no canal supermercado – Kantar | 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: pesquisa Kantar [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A observação da tabela acima permite constatar que a Café 3 Corações figura como marca líder [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A mesma pesquisa revela que o ranking das marcas ocupantes da 2ª à 5ª posição varia bastante conforme a região analisada, ainda que a concentração do mercado nas cinco marcas líderes se mostre bastante expressiva em todas elas. Nota-se, ainda, que a marca “Brasileiro” da Mitsui Alimentos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. É interessante observar, também, que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A esse respeito, destaque-se que, segundo pesquisa Nielsen [ACESSO RESTRITO AO CADE], referente aos mercados de cappuccino do Distrito Federal e do estado de Goiás, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tais elementos, somados ao fato de todos os fornecedores regionais consultados pela SG – notadamente, Café do Sítio, Café Rancheiro, Café Utam, Cooxupé, Icatril e São Braz – terem informado atuar na comercialização cappuccino, permitem inferir que, a despeito da concentração do segmento nos maiores players nacionais, existiriam diversas empresas de menor porte competindo por preço e espaço em mercados mais restritos sob a ótica geográfica.

Ademais, observa-se que a maioria dos concorrentes oficiados – tanto os que fornecem cappuccino em âmbito nacional, quanto os que atuam de forma regionalizada – sinalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE], de modo que poderiam, em seus respectivos âmbitos de atuação, absorver, ao menos em parte, desvios da demanda ocasionados por eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Portanto, apesar de o mercado nacional de cappuccino ter se mostrado pouco competitivo no período considerado na análise, o teste de mercado conduzido pela SG revelou haver indicativos razoáveis – tais como a existência de outros fornecedores nacionais de grande porte, a presença de concorrentes regionais com atuação expressiva em suas áreas de abrangência, a sensibilidade dos clientes varejistas a aumentos injustificados de preços e a capacidade dos principais concorrentes em absorver um aumento de demanda – de que a operação não gera incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, é importante ressaltar que a estrutura de oferta do mercado nacional de cappuccino não deve se alterar de forma significativa com a realização da Operação.

Com efeito, apesar de a participação conjunta das Requerentes somar, em termos de faturamento, 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, verifica-se que o market share detido pela Café 3 Corações atingiu 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo ano, de modo que o acréscimo de participação proporcionado pela aquisição da Mitsui Alimentos, de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p., mostra-se pouco significativo. Observa-se, portanto, que a Café 3 Corações já detém posição dominante no mercado nacional de cappuccino, e que a agregação da marca da Mitsui Alimentos em nada altera esse cenário. Sendo assim, reputa-se improvável a alteração da dinâmica concorrencial do mercado nacional de cappuccino em decorrência da presente Operação. VII.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto, conclui-se que, nos mercados de café torrado e moído e de cappuccino, a concentração resultante da Operação não altera de forma significativa as estruturas de mercado na maioria dos cenários analisados, de maneira que a operação não gera incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. A análise realizada indica que as importações não constituiriam, a princípio, elementos suficientes para impedir um exercício de poder de mercado pelas Requerentes, tendo em vista que são pouco significativas e não exercem pressão competitiva nos mercados de café torrado e moído e cappuccino. Quanto à entrada:

(i) foi apontada a existência de barreiras à entrada relacionadas principalmente à fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas e a possíveis custos irrecuperáveis associados ao desenvolvimento e à divulgação de novas marcas. Por outro lado, a existência de fatores favoráveis ao ingresso de novos players – inexistência de barreiras regulatórias relevantes, facilidade de acesso à matéria-prima, custo relativamente baixo da tecnologia necessária para produção –, bem como a presença de um número expressivo de concorrentes de variados portes, indicam que as referidas barreiras não constituiriam obstáculo intransponível à entrada de outras empresas nesse mercado; (ii) a entrada de novos concorrentes foi considerada tempestiva pela SG, dado que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 anos. Contudo, a análise de probabilidade da entrada foi inconclusiva, em vista da indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso das oportunidades de venda residuais (OVR); (iii) A despeito disso, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] sinaliza que essas empresas poderiam capturar grande parte das oportunidades de venda geradas pelo crescimento do mercado. Mas, de todo modo, não há mais elementos nos autos que possam levar a uma análise conclusiva quanto à suficiência das possíveis entradas.

Por outro lado, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, de forma que a operação não gera incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado nacional de café torrado e moído, tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) apesar de a Café 3 Corações ser um dos 3 principais concorrentes no país, verifica-se que a Mitsui Alimentos possui share pouco expressivo em quase todos os cenários de análise considerados; (ii) há múltiplos fornecedores no mercado, de portes variados, exercendo efetiva competição em sua área de atuação; (iii) não há evidências de que a Mitsui Alimentos seja um maverick no mercado; (iv) há substitutos próximos para as marcas comercializadas pelas Requerentes; (v) o preço exerce papel relevante como critério de escolha do consumidor e como disciplinador da concorrência, ainda que a fidelidade à marca seja uma característica importante desse mercado; (vi) grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de poder de barganha, tendem a ser sensíveis a aumentos de preços praticados em descompasso com o mercado, podendo direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes tentassem exercer seu poder de mercado; e (vii) os concorrentes possuem capacidade para absorver um desvio da demanda causado por eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

O mercado de cappuccino, por outro lado, mostrou-se menos competitivo, com a requerente Café 3 Corações concentrando cerca de 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas do segmento. Apesar disso, a Operação não parece gerar incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requentes, pois a estrutura de oferta desse mercado seria, a princípio, pouco afetada pela Operação. Tendo em vista que a participação detida pela líder Café 3 Corações já era de 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, observa-se que o acréscimo de participação proporcionado pela aquisição da Mitsui Alimentos seria pouco significativo, de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. Pelo exposto, reputa-se improvável a alteração da dinâmica concorrencial dos mercados relevantes ora analisados – mercado nacional de café torrado e moído, mercados regionais de café torrado e moído e mercado nacional de cappuccino – em decorrência da presente Operação. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas[106] apresentado pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IX. CONCLUSÃO A Operação sob análise trata da aquisição, pela Café 3 Corações, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Mitsui Alimentos, atualmente detidas pela Mitsui & Co, Ltd. e pela Mitsui Co (Brasil) S.A.

Segundo informado pelas Requerentes, a Operação abrange todas as atividades da Mitsui Alimentos relacionadas ao negócio de industrialização de café e produtos relacionados, resultando em sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café. Não integra o escopo da Operação a divisão da Mitsui Alimentos relacionada a negócios de exportação de café cru, cujos ativos serão segregados da empresa alvo. Os mercados relevantes de todos os referidos produtos foram analisados sob a dimensão geográfica nacional, conforme precedentes deste Cade. Contudo, para o mercado de café torrado e moído, foram analisados também cenários regionais, em vista das alegações manifestadas pelo Terceiro Interessado e por alguns concorrentes acerca de possíveis particularidades regionais da dinâmica concorrencial desse segmento. Tais cenários foram delimitados com base na segmentação por áreas usualmente adotada nas pesquisas de mercado da consultoria Nielsen. Com relação aos mercados nacionais de café solúvel, achocolatados, cápsulas de café e filtros de café, a análise realizada indicou que a Operação seria incapaz de promover alterações significativas em suas respectivas estruturas de oferta.

Com efeito, a variação do HHI em decorrência da Operação foi inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos para todos esses mercados, apontando para a inexistência de nexo causal entre a concentração realizada e um eventual exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Já os mercados de café torrado e moído – tanto sob a dimensão nacional quanto em relação às Áreas Nielsen IV (São Paulo capital e arredores), V (Estado de São Paulo, exceto capital e arredores), VII (Região Centro-Oeste) e VIII (Região Norte) – e de cappuccino, por outro lado, demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que, nesses segmentos, a Operação resultou em concentrações superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos[107]. Com relação às importações, a análise realizada indicou que são pouco significativas e que não exercem pressão competitiva nos mercados de café torrado e moído e cappuccino. Quanto às condições de entrada, foi apontada a existência de barreiras relacionadas principalmente à fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas e a possíveis custos irrecuperáveis associados ao desenvolvimento e à divulgação de novas marcas – em todos os mercados ordinários analisados.

Por outro lado, diversos concorrentes também mencionaram fatores favoráveis ao ingresso de novos players nesses mercados, tais como a inexistência de barreiras regulatórias relevantes, a facilidade de acesso à matéria-prima, o custo relativamente baixo da tecnologia necessária ou mesmo a possibilidade de terceirização da produção. Esses fatores, aliados à presença de um número expressivo de concorrentes de variados portes, indicam que as referidas barreiras não têm representado um obstáculo intransponível à entrada de novas empresas nesses segmentos. Além disso, a entrada foi considerada tempestiva, dado que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 anos. Contudo, a análise de probabilidade da entrada foi inconclusiva, em vista da indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso das oportunidades de venda residuais (OVR). Inobstante, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] sinaliza que essas empresas poderiam capturar grande parte das oportunidades de venda geradas pelo crescimento do mercado. A análise de rivalidade, por sua vez, identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, de forma que a Operação não geraria um incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado nacional de café torrado e moído, tal conclusão se assenta nas seguintes constatações:

(i) apesar de a Café 3 Corações ser um dos 3 principais concorrentes no país, verifica-se que a Mitsui Alimentos possui share pouco expressivo em quase todos os cenários de análise considerados; (ii) há múltiplos fornecedores no mercado, de portes variados, exercendo efetiva competição em sua área de atuação; (iii) há substitutos próximos para as marcas comercializadas pelas Requerentes; (iv) o preço exerce papel relevante como critério de escolha do consumidor e como disciplinador da concorrência, ainda que a fidelidade à marca seja uma característica importante desse mercado; (v) grandes redes de comércio atacadista e varejista, detentoras de poder de barganha, tendem a ser sensíveis a aumentos de preços praticados em descompasso com o mercado, podendo direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes tentassem exercer seu poder de mercado; (vi) os concorrentes possuem capacidade para absorver um desvio da demanda causado por eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes; e (vii) não há evidências de que a Mitsui Alimentos seja um maverick no mercado, a despeito das alegações do Terceiro Interessado nesse sentido. O mercado nacional de cappuccino, por outro lado, mostrou-se menos competitivo, com a requerente Café 3 Corações concentrando cerca de 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas do segmento.

Apesar disso, a Operação não parece gerar incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requentes, pois a estrutura de oferta desse mercado seria, a princípio, pouco afetada pela Operação. Com efeito, apesar de a participação conjunta das Requerentes atingir, em termos de faturamento, 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, verifica-se que o market share detido pela Café 3 Corações já era de 70%-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo ano, de modo que o acréscimo de participação proporcionado pela aquisição da Mitsui Alimentos, de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p., mostra-se pouco significativo. Observa-se, nesse sentido, que a Café 3 Corações já detém posição dominante no mercado nacional de cappuccino, e que a agregação da marca da Mitsui Alimentos em nada altera esse cenário. Pelo exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] SEI nº 0740068. [2] SEI nº 0741869. [3] SEI nº 0746834. [4] SEI nº 0747055. [5] Segundo a Camil: “Conforme decisão proferida em 07 de abril de 2020 (Despacho SG-Cade n.2 382), a Camil foi admitida nos autos como "terceiro interessado", tendo-lhe sido facultado, na mesma ocasião, prazo de quinze dias para complementação e comprovação de suas alegações. O despacho foi publicado no Diário Oficial da União em 08 de abril, de modo que a presente manifestação é tempestiva.” (0746834). [6] SEI nº 0741864. [7] Vide Parecer Técnico nº 06516/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, de 15 de setembro de 2009.

SEI nº 0111454. [8] Vide Atos de Concentração nºs 08700.000625/2015-81 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Itamaraty Indústria e Comércio S.A.), 08012.004527/2011-47 (Requerentes: Três Corações Alimentos S.A. e Veloso Tavares Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.) e 08012.004478/2009-28 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Montes Claros Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.), entre outros. [9] Parecer nº 5, de 2016. SEI nº 0207395. [10] Resposta ao Ofício nº 2.266/2020. SEI nº 0741531. [11] Resposta ao Ofício nª 2.270/2020. SEI nº 0743988. [12] Resposta ao Ofício nª 2.272/2020. SEI nº 0746202. [13] Resposta ao Ofício nª 2.265/2020. SEI nº 0740612. [14] Resposta ao Ofício nª 2.273/2020. SEI nº 0744254. [15] SEI nº 0748821. [16] A pesquisa Nielsen apresentada pelas Requerentes considera as vendas de café “torrado e moído”, “em grãos”, “café solúvel” e “cápsulas” realizadas nos canais C&C (cash & carry, referente ao atacado de autosserviço) e INA (Hipermercado, Supermercado, Tradicional e Vizinhança). [17] Segundo as Requerentes, a estimativa de participação da Café 3 Corações foi extraída a partir do referencial [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [18] Pesquisa Euromonitor “Tendências do mercado de café em 2017”, publicada no sítio eletrônico da ABIC. Disponível em: <https://www.abic.com.br/wp-content/uploads/2020/01/2017.pdf>. Acesso em: 6.05.2020. [19] Vide Atos de Concentração nºs 08700.002179/2016-20 (Requerentes: Café Três Corações S.A.

e Companhia Iguaçu de Café Solúvel), 08700.000625/2015-81 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Itamaraty Indústria e Comércio S.A.) e 08012.012834/2010-11 (Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Maracanã Indústria e Comércio de Grãos Ltda.), entre outros. [20] Resposta da empresa ao Ofício nº 2.261/2020. SEI nº 0745354. [21] Resposta ao Ofício nº 2.269/2020. SEI nº 0758261. [22] Resposta ao Ofício nº 2.278/2020. SEI nº 0741539. [23] Resposta ao Ofício nº 2.271/2020. SEI nº 0741880. [24] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). [25] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [26] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [27] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [28] Os dados reportados consideram as vendas realizadas nos canais de varejo INA (Hipermercado, Supermercado, Tradicional e Vizinhança) e C&C (cash & carry, referente ao atacado de autosserviço). [29] SEI nº 0747055. [30] SEI nº0753689. [31] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [32] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [33] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [34] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [35] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [36] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [37] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[38] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [39] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [40] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [41] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [42] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [43] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [44] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [45] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [46] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [47] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [48] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [49] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [50] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [51] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [52] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [53] Segundo as Requerentes, “os dados Nielsen para a Área VIII não estão disponíveis para o ano de 2015; a leitura de mercado iniciou-se em 2016”. [54] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[55] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [56] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [57] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [58] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [59] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [60] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [61] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [62] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [63] Vendas “sell-in” correspondem às vendas do fornecedor para os clientes varejistas, que disponibilizarão o produto para os consumidores finais. Vendas “sell-out”, por sua vez, referem-se às vendas do produto pelos varejistas para os consumidores finais. [64] ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [65] HHI antes da Operação 2019, dimensão valor =[ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [66] HHI após Operação 2019, dimensão valor =[ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[67] ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [68] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [69] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [70] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE] [71] HHI antes da Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [72] HHI após a Operação 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [73] ΔHHI 2019, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE] [74] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [75] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [76] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [77] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [78] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [79] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [80] HHI antes da Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [81] HHI após a Operação 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [82] ΔHHI 2019, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [83] Disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf> [84] Resposta ao Ofício nº 2.280/2020. SEI nº 0742336. [85] Resposta ao Ofício nº 2.275/2020. SEI nº 0746388. [86] Resposta ao Ofício nº 2.276/2020. SEI nº 0741405. [87] Resposta ao Ofício nº 2.274/2020. SEI nº 0741415. [88] Relatório “Sumário Executivo - Café”, referente a março de 2020. Disponível em: <https://www.abic.com.br/wp-content/uploads/2018/04/2020.03.SumarioCafe.pdf>. Acesso em 5.05.2020. [89] Resposta ao Ofício nº 2.267/2020. SEI nº 0744081. [90] Resposta ao Ofício nº 2.268/2020. SEI nº 0739668. [91] Disponível em: < https://www.abic.com.br/institucional/associados/industrias-associadas/>. Acesso em 7.05.2020. [92] SEI nº 0748821, páginas 22 e 23. [93] Como alertou a Café do Sítio (SEI nº 0745354): “11. Em função do exposto, é notório que a presença de “mais de mil empresas cafeeiras no país" não reflete em uma efetiva pulverização da produção, que é fortemente concentrada nas 10 (dez) principais empresas. (...) 15.

Assim, resta inverossímil a existência de mercado altamente pulverizado, com "fortes concorrentes", dada a evidente concentração da produção em players específicos, visto que o forte influxo de capital estrangeiro às Requerentes impõe vantagens competitivas, como a produção em maior escala, redução de custos na estrutura logística e de distribuição, bem como para investimento em marketing, fortalecendo as marcas adquiridas. 16. A mesma situação não ocorre em empresas de menor porte. A maior parte possui administração familiar e caracteriza-se por baixo nível tecnológico e gerencial, associados à falta de recursos para investimentos e reduzidas margens de lucro. As empresas torrefadoras com gestão de perfil familiar não apresentam grande preocupação com planejamento, gestão ou tecnologia. Normalmente, são de atuação restrita ao município ou, no máximo, a cidades circunvizinhas à sua sede.” [94] Entrada ocorrida em 2016, segundo informações divulgadas no sítio eletrônico “Coca-Cola Journey”. Disponível em: <https://www.cocacolabrasil.com.br/imprensa/release/coca-cola-brasil-entra-no-mercado-de-cafes-e-lanca-no-pais-produto-do-segmento-especial>. Acesso em 6.05.2020. [95] Pesquisa Euromonitor “Tendências do mercado de café em 2017”, publicada no sítio eletrônico da ABIC. Disponível em: <https://www.abic.com.br/wp-content/uploads/2020/01/2017.pdf>. Acesso em: 6.05.2020. [96] Disponível em: < https://www.abic.com.br/estatisticas/preco-no-varejo-2/>. Acesso em 6.05.2020.

[97] Segundo dados da Nielsen apresentados pelas Requerentes para o período de 2019, a participação somada de todas as empresas consideradas no cálculo da referida estimativa representaria, em volume, cerca de 70%-80%[ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado total de café torrado e moído. [98] As Requerentes informaram, no Formulário de Notificação, que a Café 3 Corações notificou ao Cade as seguintes aquisições ao longo dos últimos 5 anos: aquisição do negócio de cappuccino da Itamaraty pela Café Três Corações S.A. efetivada no Brasil (AC nº 08700.000625/2015-81); aquisição, pela Café 3 Corações, das marcas "Iguaçu", "Amigo" e "Cruzeiro" registradas ou em processo de registro no Brasil e/ou na América Latina pela Companhia Iguaçu de Café Solúvel S/A, bem como portfólio de clientes (sujeito à aprovação dos clientes), o domínio (www.cafeiguacu.com.br) utilizado no negócio objeto da operação, fórmulas de industrialização de café solúvel, cappuccino, café torrado e moído, café com leite e achocolatado (AC nº 08700.002179/2016-20); aquisição das marcas "Toko" e "Café Toko" e "Cruzeiro" registradas ou em processo de registro no Brasil pela empresa Toko Logística e Distribuição S/A (AC nº 08700.006216/2019-11). [99] Resposta ao Ofício nº 2.277/2020. SEI nº 0741237.

[100] A Café do Sítio, por exemplo, indicou que a marca seria o foco da diferenciação nos cafés das categorias “tradicional” e “extraforte”, ao passo que os tipos “superior” e “gourmet” se diferenciariam por diversas outras características: O café torrado e moído dos tipos "tradicional" e "extraforte" podem ser considerados, em geral, um produto relativamente homogêneo. O foco da diferenciação é a marca, que costuma refletir ao consumidor final percepção de qualidade do produto. Outrossim, o preço dos produtos é uma estratégia de diferenciação utilizada pelos grandes players, uma vez que possuem capacidade maior de produção, refletindo em privilégios nas compras de matérias-primas, dado que possuem maior poder de barganha em função do maior volume adquirido. Há diferenciação mais acentuada em relação aos produtos de tipo "superior" e "gourmet", dado que os últimos possuem variedade no sabor, origem e tipo dos grãos. Essa alteração impõe maior variação de preços, sendo voltados principalmente para consumidores com maior poder aquisitivo. [101] Segundo a Cooxupé: “Os produtos das linhas extraforte e tradicional tendem a ser homogêneos, com diferenciação na qualidade, porém o aspecto marca tem um peso preponderante.

Nas linhas superior, gourmet e especiais os produtos são heterogêneos com grande diferenciação seja pelo sabor, origem dos grãos e tipo de grão.” [102] JDE e Melitta alegaram que as empresas atuantes nesse mercado buscariam adotar estratégias de diferenciação de seus produtos com base em características como sabor, aroma, intensidade e tipo de embalagem, entre outras. [103] A São Braz afirmou: “Entendemos que os produtos concorrem de forma segmentada – tradicionais e superiores, gourmet e especiais. As marcas se posicionam de forma que os diversos itens de seus portfólios fiquem dentro destas faixas. A maior parte dos produtos de uma mesma faixa de segmentação são de características similares. O grande fator que diferencia o volume de venda é a forma e os investimentos em comunicação e no ponto de venda. A prática corrente é o pagamento aos varejistas por espaços em gôndola em detrimento do espaço de outras marcas. O espaço e por consequência a visibilidade é o fator mais importante, já que os produtos são bastante semelhantes entre si.” [104] A única posição divergente foi manifestada pela Nestlé, segundo a qual, “apesar da atual posição de liderança da Três Corações, a produção e comercialização de cappuccino no Brasil têm sido competitivas, com a presença de vários players”. [105] A Makro, contudo, apresentou entendimento divergente a esse respeito:

“Pelos dados que possuímos no momento, esta categoria tem baixa penetração e volumes no mercado e podemos substituir por marcas dos grupos Melitta e JDE Cafés, além disto temos marca própria também”. [106] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [107] Exceto no que diz respeito ao mercado de café torrado e moído da Área Nielsen VIII – Região Norte, no qual a variação de HHI resultante da Operação foi pouco expressiva. No entanto, essa região foi objeto de análise mais detalhada porque a participação conjunta das Requerentes atingiu patamar superior a 60%.