Ato de Concentração Sumário nº 08700.002026/2024-92

SEI/CADE - 1374794 - Parecer PARECER Nº 164/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002026/2024-92 REQUERENTES: Galba S.A. e Companhia Cacique de Café Solúvel S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Galba S.A. e Companhia Cacique de Café Solúvel S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fornecimento de café verde em grãos e comercialização de café solúvel. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Galba S.A. ("Galba" ou "Compradora") A Galba é uma holding não operacional do Grupo Louis Dreyfus Company ("Grupo LDC"), que atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como café (mais especificamente, café verde em grãos), soja, milho, algodão, açúcar e suco de laranja. Há também empresas do Grupo LDC que possuem atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, bem como de produção e venda de etanol e derivados, logística e operação portuária.[1] O Grupo LDC auferiu no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Companhia Cacique de Café Solúvel S.A.

("Café Cacique", "Cacique" ou "Empresa-Alvo") A Cacique é uma empresa brasileira com duas plantas produtivas no Brasil (Londrina/PR e Linhares/ES) que fabricam, sobretudo, café solúvel, além de óleo de café em pequenas quantidades[2]. A Empresa-Alvo comercializa produtos a granel e envasados no mercado brasileiro e exporta para mais de 70 países. Mais especificamente, a Empresa-Alvo atua no desenvolvimento de produtos (de café solúvel) personalizados para outras empresas do setor de café (segmento B2B), que posteriormente revendem o produto com suas próprias marcas. Ou seja, a Cacique não vende seus produtos diretamente no varejo nacional e internacional. A Cacique não faz parte de um grupo econômico, [ACESSO RESTRITO]. A Cacique auferiu no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1368319) Data da notificação 27/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 159, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2024 (SEI 1368422) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Galba (uma holding do Grupo LDC), de 100% das ações da Café Cacique.

Trata-se, portanto, de uma aquisição de controle. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da operação: Figura 1 – Antes e Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor base da Operação [3] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes afirmaram que esta seria parte da estratégia de longo prazo do Grupo LDC de diversificar sua receita a partir de resultados comerciais mais voláteis. Como parte dessa estratégia, a LDC decidiu investir em café solúvel, aproveitando as sinergias da relação pré-existente entre LDC e Cacique e absorvendo as eficiências resultantes da aquisição da base produtiva da Empresa-Alvo. Já para os Vendedores, a Operação se daria por razões econômicas. Além do Brasil, as Requerentes afirmaram que a Operação também está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais da Colômbia, Uruguai, Vietnam, Polônia e Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Fornecimento de café verde em grãos (Grupo LDC) e a comercialização de café solúvel (Cacique) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação não resulta em sobreposição horizontal, mas apenas em uma integração vertical pré-existente no Brasil entre o fornecimento de café verde em grãos, pelo Grupo LDC, e a comercialização de café solúvel pela Cacique. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais, pois (i) as participações de mercado das Partes estão abaixo de 30% em ambos os mercados à montante e à jusante; (ii) não há riscos reais de fechamento de mercado na perspectiva da demanda ou da oferta; (iii) não haverá alteração relevante do status quo dos mercados relevantes considerando a relação comercial pré-existente entre as Partes, e (iv) as Partes vão continuar a enfrentar forte concorrência nos mercados verticalmente relacionados após a Operação. Ao analisar as atividades das Requerentes, constata-se que a Empresa-Alvo comercializa café solúvel, enquanto o Grupo LDC comercializa café verde em grãos, o que caracterizaria, de fato, uma integração vertical entre elas. O mercado de café e produtos relacionados tem sido analisado pelo CADE[4] segmentado na dimensão produto em: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) café verde em grãos tipo exportação; e (v) café em cápsulas.

Na dimensão geográfica considera-se o cenário nacional, à exceção do mercado de café torrado e moído, que também pode ser visto na perspectiva regional.[5] Para os fins desta Operação, os dois mercados produto relevantes são apenas (i) o café verde em grãos e (ii) o café solúvel, que são, respectivamente, comercializados pelo Grupo LDC e pela Cacique. Como definido pelo CADE em casos anteriores[6]: • Mercado relevante produto de café verde em grãos: compreende o café “in natura” processado , a ser embalado e comercializado nos mercados interno e externo; e • Mercado relevante produto de café solúvel: engloba o café em extrato aquoso desidratado de espécies do gênero Coffea, obtido através de métodos físicos que usam a água como único agente de extração. As Requerentes apresentaram, abaixo, as estimativas de participação do Grupo LDC, no mercado à montante de café verde em grãos, e da Cacique, no mercado à jusante de café solúvel em 2023: Tabela 1 – Café verde em grãos – Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.[7] Tabela 2 – Café solúvel – Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Relatório da Euromonitor sobre o mercado de café no Brasil (janeiro de 2024). Como visto acima, o Grupo LDC possui participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], em termos de volume, e [0-10]% [ACESSO RESTRITO], em termos de valor, no mercado brasileiro de café verde em grãos.

No mercado de café solúvel, a Cacique possui participação de [10-20]% [ACESSO RESTRITO], em termos de volume e, segundo estimativas das Requerentes, [0-10]% [ACESSO RESTRITO], em termos de valor. Em todos os cenários levantados acima, as participações de mercado das Requerentes encontram-se abaixo do patamar de 30%, o que afasta a possibilidade de riscos de fechamento do mercados envolvidos. Ainda, as Requerentes informaram que o Grupo LDC já fornece café verde em grãos à Empresa-Alvo, sendo tal relação pré-existente à Operação. O café verde em grãos adquirido pela Empresa-Alvo representou, segundo as Requerentes, [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do volume total de café verde em grãos comercializado pelo Grupo LDC em 2023. Por sua vez, cerca de [20-30]% [ACESSO RESTRITO] da demanda total da Empresa-Alvo pelo referido produto foi adquirida do Grupo LDC em 2023, também segundo as Requerentes. Em um cenário em que a Cacique desviasse toda a sua demanda por café verde em grãos ([ACESSO RESTRITO]) ao Grupo LDC, ela representaria [20-30]% [ACESSO RESTRITO] do volume total ofertado pelo Grupo LDC em 2023 ([ACESSO RESTRITO]). Assim sendo, não haveria incentivos para que o Grupo LDC deixasse de fornecer tal produto para concorrentes da Cacique após a Operação, já que isso significaria não comercializar [70-80]% [ACESSO RESTRITO] de sua produção total. Atualmente, o Grupo LDC afirmou que oferta café verde em grãos para concorrentes da Cacique, tais como [ACESSO RESTRITO].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO] [3] Taxa de câmbio de 25 de março de 2024: US$ 1 = R$ 4,9863. [4] Vide AC nº 08700.005477/2023-09 (Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. e Indústrias Alimentícias Maratá Ltda); AC nº 08700.004776/2021-56 (Camil Alimentos S.A. e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda); AC nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.); AC nº 08700.000625/2015-81 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Itamaraty Indústria e Comércio S.A.); AC nº 08012.004527/2011-47 (Requerentes: Três Corações Alimentos S.A. e Veloso Tavares Indústria e Comércio de Alimentos Ltda); AC nº 08012.004478/2009-28 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Montes Claros Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda), entre outros.

[5] Vide nota de rodapé n° 4. [6] Ato de Concentração n° 08700.005477/2023-09 (Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. e Indústrias Alimentícias Maratá Ltda). [7] Dados do mercado total brasileiro, em termos de volume, foram extraídos do boletim da safra brasileira de café produzido pela CONAB, que considera cafés do tipo arábica e conilon. Estimativas do mercado total brasileiro, em termos de valor, e do volume da LDC e de suas concorrentes foram estimados com base na inteligência interna da LDC (no melhor conhecimento das Partes, essa informação em termos de valor não é produzida/divulgada por fontes independentes).