Ato de Concentração Sumário nº 08700.007532/2023-97

SEI/CADE - 1306465 - Parecer PARECER Nº 474/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007532/2023-97 REQUERENTES: BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. e Favela Soluções Financeiras S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. e Favela Soluções Financeiras S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: correspondência bancária e empréstimo consignado para pessoas físicas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. ("BM Sua Casa") A BM Sua Casa é uma subsidiária integral do Banco Pan, que atua como banco múltiplo, ofertando produtos de crédito consignado (empréstimo e cartão de crédito), financiamento de veículos (leves usados e motos novas) e crédito pessoal, além da oferta de serviços financeiros que compreendem conta digital e cartão de crédito, entre outros relacionados a adquirência, marketplace e opções simples de investimentos. O Banco Pan, por sua vez, é controlado pelo Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Favela Soluções Financeiras S.A.

(“Favela Bank” ou “Empresa-Alvo”) O Favela Bank é uma joint venture pré-operacional entre AIO S.A. (“AIO”) e Favela Holding Ltda. (“Favela Holding”)[1] e pertence ao Grupo Favela Bank[2]. Atualmente, a Empresa-Alvo atua de forma experimental ofertando contas de pagamento pré-pagas por meio de terceirizado, o Phi Instituição De Pagamento S.A. (“Phi Instituição de Pagamento”), sem cobrar qualquer taxa ou tarifas de seus clientes, não obtendo faturamento. De acordo com as Requerentes, o principal objetivo do Favela Bank, a longo prazo, consiste em promover a inclusão do público de favelas e periferias ao sistema financeiro, com diversidade de soluções e integrada a múltiplas instituições financeiras e não financeiras, por meio de uma plataforma de negócios multisetorial com caráter de marketplace não exclusivo. O Grupo Favela Bank auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304002) Data da notificação 27/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 539, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303869) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento pela BM Sua Casa via emissão de debêntures conversíveis em ações representativas de 16,7%, no Favela Bank, empresa pré-operacional que, quando operacionalizada, pretende atuar como correspondente bancário do Banco Pan para (i) empréstimos com consignação em convênios com entes públicos federais para pessoas físicas, e (ii) empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS, nos termos do Acordo de Investimento. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação e a forma de pagamento [ACESSO RESTRITO][3] [4]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a BM Sua Casa, ela consiste em uma ótima oportunidade para expandir a presença nos mercados de (i) empréstimos com consignação em convênios com entes públicos federais para pessoas físicas, e (ii) empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS, com foco em comunidades hipossuficientes, em linha com sua política de responsabilidade social.

Para o Favela Bank, a Operação representa a sua entrada nos mercados acima mencionados, além de ser uma oportunidade de monetização para o início de suas atividades e futuro desenvolvimento de portfólio de serviços financeiros voltado aos moradores de favelas, no Brasil, a fim de incluí-los cada vez mais no sistema financeiro. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) correspondência bancária (a montante) e (ii) empréstimo consignado para pessoas físicas e empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação consiste em investimento, pela BM Sua Casa, no Favela Bank, empresa que, quando operacionalizada, pretende atuar como correspondente bancário do Banco Pan para (i) empréstimos com consignação em convênios com entes públicos federais para pessoas físicas, e (ii) empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS. Com base no informado pelas Partes, considera-se que os mercados afetados pela Operação abrangem produtos e serviços relacionados ao setor bancário.

O CADE, em casos precedentes[5] envolvendo o setor bancário, considerou duas abordagens para fins de análise: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE considerou o alcance municipal, porém, já aceitou que a delimitação poderia ser nacional[6]. No presente caso, julga-se mais adequado adotar o alcance nacional, haja vista que um dos principais motivos para a delimitação geográfica municipal seria o acesso a agências, aspecto que teria relativamente menor relevância quando se trata de serviços predominantemente digitais[7]. Nesse contexto, as Partes defenderam o entendimento de que, como o Favela Banking é uma empresa pré-operacional, não tendo registrado nenhum faturamento no ano de 2022, a Operação não enseja qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical efetiva. Assim, quaisquer relações verticais ou sobreposições horizontais seriam, portanto, potenciais e futuras[8], tendo em vista que o Favela Banking depende do investimento a ser realizado por meio da Operação para se operacionalizar.

Por outro lado, foi vislumbrado pelas Requerentes uma única relação vertical futura entre (i) as atividades de correspondência bancária do Grupo BTG Pactual e (ii) os serviços de empréstimo consignado para pessoas físicas e empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS a serem oferecidos pelo Favela Bank (tendo em vista que o Grupo BTG Pactual atua neste mercado, aqui há também uma sobreposição horizontal potencial com a futura atividade neste segmento a ser desempenhada pela Favela Bank). De acordo com precedentes do CADE[9], com relação ao mercado de correspondência bancária, os correspondentes bancários integram mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("Bacen"), mas também outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito, embora não se sujeitem à regulamentação do Bacen e as próprias instituições financeiras na medida em que elas, igualmente, recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. Com relação à dimensão geográfica deste mercado, o Conselho o definiu como nacional. Sendo assim, as Requerentes apresentaram dados de participação no mercado de correspondência bancária[10], tomando por base, para estimar o mercado total, a quantidade total de transações realizadas por correspondentes bancários, conforme disposto na tabela a seguir.

Tabela 1 – Market share no mercado de correspondência bancária, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da Federação Brasileira de Bancos ("Febraban"). Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo BTG no mercado de correspondência bancária seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em relação a este mercado. O mercado de concessão de crédito, por sua vez, é abordado nos precedentes do CADE[11], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Nesse sentido, o mercado relevante de crédito de livre utilização para pessoa física inclui as modalidades de crédito que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, englobando assim o cheque especial, o Crédito Direto ao Consumidor (“CDC”) e o crédito pessoal não consignado. O perfil do cliente (se pessoa física ou jurídica) seria, portanto, um fator que diferenciaria os mercados relevantes de crédito de livre utilização. Nesse sentido, as Requerentes apontaram que o CADE ainda não teve a oportunidade de analisar o mercado de empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS.

De toda forma, diante da inexistência de dados públicos divulgados por fontes públicas confiáveis, e por tratar-se de modalidade de empréstimo consignado, as Requerentes conservadoramente apresentaram tais dados como integrantes de um mesmo segmento de concessão de crédito, a saber: mercado de empréstimo consignado para pessoas físicas, tendo em vista não ser possível aferir o volume total do segmento de empréstimos com garantia fiduciária do Saque-Aniversário do FGTS. As Partes estimaram seu market share no mercado de empréstimo consignado para pessoas físicas, de acordo com a tabela abaixo (as Requerentes apresentaram os dados a seguir apenas do Grupo BTG Pactual no mercado nacional de empréstimo consignado para pessoas físicas, tendo em vista que o Favela Bank é pré-operacional): Tabela 2 – Market share no mercado de empréstimo consignado para pessoas físicas, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do BTG Pactual [12] e do Bacen[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do BTG Pactual no mercado de empréstimo consignado para pessoas físicas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastando maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. Por fim, após solicitação desta SG, as Partes informaram que: O Favela Bank não é uma plataforma financeira, e nem pretende ser. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO].

[ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não comtempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Favela Holding informou que é um conjunto de empresas que tem como objetivo central o desenvolvimento de favelas e de seus moradores. Essa nasce atuante junto a empreendedores comunitários, fomentando e promovendo novas oportunidades de negócios, empreendedorismo e empregabilidade. Mais informações disponíveis em: Favela Holding. [2] As Requerentes informaram que o Grupo Favela Bank engloba também os grupos econômicos dos acionistas do Favela Bank (i.e., AIO S.A. e Favela Holding Ltda.). [3] Vide documento restrito SEI 1302651. [4] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.001642/2017-05; nº 08700.010790/2015-41 e Cadernos do CADE: Mercado de Instrumentos de Pagamento disponível em: Cadernos do CADE.

[6] Apesar de ter considerado o alcance municipal, já em 2015 o Conselheiro Relator no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41, ponderou que o argumento de atuação em nível nacional dos bancos, a política comercial idêntica para todas as localidades e as facilidades tecnológicas atualmente oferecidas pelas instituições aos clientes, que reduzem a necessidade da presença física das agências bancárias em algumas situações seria cabível na perspectiva pelo lado da oferta. No Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05, também foi apontado haver divergências nesse sentido, visto que a Superintendência Geral havia definido o mercado relevante como nacional. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005825/2021-78 e nº 08700.006570/2021-61. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003347/2022-42; nº 08700.005597/2016-79; nº 08700.003468/2019-99 e nº 08700.000098/2021-52. [10] As Partes ressaltaram que o Favela Bank não possui atuação no setor de correspondência bancária. [11] Vide Atos de concentração nº 08700.009005/2022-36; nº 08700.006570/2021-61; e nº 08700.003785/2021-20. [12] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BTG PACTUAL]. [13] Disponível em: Bacen.