Ato de Concentração Sumário nº 08700.007523/2023-04

SEI/CADE - 1306416 - Parecer PARECER Nº 473/2023/CGAA5/SGA1/Sg PROCESSO Nº 08700.007523/2023-04 REQUERENTES: ABG Participações Ltda. e ABC Technologies do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ABG Participações Ltda. e ABC Technologies do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de artefatos de material plástico para usos industriais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ABG Participações Ltda. ("ABG" ou "Compradora") A Compradora é uma holding e integra o Grupo ABG Brasil ("Grupo ABG Brasil"). O Grupo ABG Brasil atua em múltiplos segmentos, incluindo o de rodas automotivas para veículos leves e pesados, estampagem, sistemas de assentos para automóveis, fundição e usinagem, serviços de saúde, consultoria financeira e serviços de tecnologia da informação. O Grupo ABG Brasil possui unidades fabris nos Estados de São Paulo (Vinhedo, Itupeva, Tatuí e Araçariguama), Minas Gerais (São Joaquim de Bicas) e Paraná (São José dos Pinhais). O Grupo ABG Brasil auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ABC Technologies do Brasil Ltda.

("ABC Brasil") A ABC Brasil atua no fornecimento de vários componentes e sistemas que contribuem para a funcionalidade, o desempenho e o conforto dos veículos, com especialização em tecnologias de processamento de plástico (Processo de Moldagem de Plástico por Sopro com Injeção) e autopeças relacionadas[2]. A ABC Brasil é detida pela ABC Technologies e pela Great Lakes Tooling & Automation Inc. ("Great Lakes" e, em conjunto com a ABC Technologies, as "Vendedoras"), uma empresa canadense que atua na fabricação de sistemas e componentes automotivos. A ABC Technologies é controlada, em última instância, por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo Global Management, Inc. ("Fundos Apollo"). O Grupo Apollo auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1302792) Data da notificação 27/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 535, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303865) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito à aquisição, pela ABG, de 100% das ações da ABC Brasil, detidas pela ABC Technologies e pela Great Lakes Tooling & Automation Inc. ("Great Lakes" e, em conjunto com a ABC Technologies, as "Vendedoras"). Segue abaixo a estrutura societária da ABC Brasil antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a ABG, ela representa uma oportunidade para expandir seus negócios com a adição de produtos relacionados a vários componentes e sistemas nas tecnologias de processamento de plástico ao seu portfólio de produtos, além de fortalecer o relacionamento com parceiros estratégicos no segmento de autopeças. Para a ABC Technologies, a Operação otimizará suas operações comerciais globais e alocará recursos e tempo de gerenciamento de forma mais eficiente para suas operações principais, enquanto seus clientes se beneficiarão da experiência localizada da ABG. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, o ABG atua na fabricação de autopeças e rodas automotivas, sistemas de encostos e assentos, estampagem, bem como fundição e usinagem para segmentos correlatos[3] . Já a ABC Brasil, atua no fornecimento de vários componentes e sistemas que contribuem para a funcionalidade, o desempenho e o conforto dos veículos, com especialização em tecnologias de processamento de plástico (Processo de Moldagem de Plástico por Sopro com Injeção) e autopeças relacionadas[4]. Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência/precedentes[5], na dimensão produto, com base em três parâmetros: Tipo de cliente: o Cade considera que o mercado de autopeças pode ser segmentado em (a) mercado principal, que inclui fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturer - OEM ou Original Equipment Supplier - OES); e (b) aftermarket, que inclui autopeças vendidas para o Independent Aftermarket (IAM), destinado a distribuidores e varejistas em geral. Tipo de veículos: o Cade considera que o mercado de autopeças pode ser segmentado em (a) veículos leves, que inclui automóveis e veículos comerciais leves e (ii) veículos comerciais pesados, que inclui caminhões e ônibus (comerciais, off road e agrícolas). Funcionalidade e finalidade da autopeça:

o Cade considera que o mercado de autopeças pode ser segmentado considerando cada uma das autopeças específicas[6], embora tenha adotado em alguns casos uma definição mais ampla para sistemas automotivos, que poderia incluir mais do que uma peça automotiva. Já na dimensão geográfica, o mercado relevante para autopeças tem dimensão nacional. Segundo as Requerentes, embora as Partes atuem no setor de autopeças, seus produtos não são substituíveis entre si e, portanto, não fazem parte de um mesmo mercado relevante. Além disso, nenhum dos produtos oferecidos pelo Grupo ABG poderia ser considerado como um insumo para os produtos ofertados pelo Grupo ABC Brasil e vice-versa. Portanto, conclui-se que a Operação não acarreta SH ou IV. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] A ABC Technologies informa que [Acesso Restrito]. [3] Como: Divisão Neo Rodas e OWB; Divisões Neo Steel and Neo Seats; Divisão Neo Usinagem e fundição e Divisão Neo PWT. [4] Como: Gerenciamento de fluidos; Dutos de aquecimento, ventilação e ar condicionado (HVAC); Produtos Flexíveis para Juntas de Velocidade Constante (CVJ) e Coifas do Pinhão do Rack e Sistemas de Indução de Ar. [5] Conforme Atos de Concentração nº 08700.009608/2022-38 (Prima S.p.A., Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.); nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); nº 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.). [6] Conforme Atos de Concentração nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); nº 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); nº 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); nº 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); e nº 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.).