Ato de Concentração Sumário nº 08700.007665/2023-63

SEI/CADE - 1309137 - Parecer PARECER Nº 483/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007665/2023-63 REQUERENTES: General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. e QI Tech Cayman, Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. e QI Tech Cayman, Ltd. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. ("GAP Bermuda IV" ou "Comprador") O GAP Bermuda IV é gerido por afiliadas da General Atlantic, L.P. ("GA"), que é uma empresa global de growth equity que fornece capital e apoio estratégico a empresas em desenvolvimento em seis setores: climático, consumo, serviços financeiros, saúde, life sciences e tecnologia. O grupo econômico da GAP Bermuda IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. QI Tech Cayman, Ltd. ("QI Tech" ou "Vendedora/Empresa-Alvo") A QI Tech é uma é uma fintech atualmente composta por cinco empresas operacionais que oferecem serviços financeiros através de sua tecnologia.

A infraestrutura bancária, necessária para a oferta de tais serviços, foi desenvolvida em torno de licenças outorgadas e reguladas pelo Banco Central do Brasil para operação sob a forma de Sociedade de Crédito Direto e sob a forma de Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Adicionalmente, no âmbito da prestação dos serviços financeiros, a QI Tech possui ferramentas proprietárias de análise cadastral, que também são oferecidas para sua base de clientes no formato as a service. A QI Tech auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1305324) Data da notificação 01/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 550, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2023 (SEI 1306080) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GAP Bermuda IV, de participação minoritária e não controladora no capital social da QI Tech, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da QI Tech antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a GAP Bermuda IV, ela representa uma oportunidade de expansão dos negócios da GA, possibilitando um investimento no segmento de soluções de infraestrutura para o mercado financeiro e de soluções para bancarização. Para a QI Tech, a Operação representa uma oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita a realização de investimentos para continuar sua trajetória de crescimento e expansão do portfólio de produtos e serviços. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de soluções de prevenção a fraudes Setor em que há integração vertical Mercado de (i) atividades análise de crédito (a montante) e (ii) soluções de prevenção à fraude (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição de participação societária, sem aquisição de controle (de acordo com as Partes), da QI Tech pelo GAP Bermuda IV. A QI Tech atua por meio de cinco empresas operacionais[3], sobretudo na oferta de infraestrutura tecnológica completa para a prestação de serviços e criação de produtos financeiros, possibilitando a criação de bancos digitais, a oferta de crédito e financiamento e a automatização de pagamentos e cobranças. Dentre a infraestrutura tecnológica oferecida pela QI Tech, que consiste em uma plataforma all-in-one para a criação de produtos financeiros, há também a oferta de soluções voltadas à prevenção de fraudes por meio da análise de clientes e transações, com a oferta de tecnologias de geolocalização, reconhecimento facial e análise comportamental. Além disso, por meio da QI Caas Ltda. ("CAAS"), a QI Tech atua, especificamente, nos segmentos de i) análise de crédito (motor de regras para fins de análises de propostas de crédito); ii) análise cadastral para fins de prevenção a fraudes e prevenção à lavagem de dinheiro em processos de onboarding digital; e iii) análise transacional para fins de prevenção a fraudes e prevenção à lavagem de dinheiro em transações bancárias e de cartões. Por sua vez, fundos geridos por afiliadas da GA possuem, atualmente, investimentos na Acesso Digital Tecnologia da Informação S.A.

("Unico") - empresa com atuação no setor de soluções de prevenção a fraudes. A Unico é uma IDtech sediada no Brasil que oferece soluções destinadas a identificação e prevenção de fraudes[4]. Nesse sentido, as Partes entendem que o único segmento no qual ocorreria sobreposição horizontal entre as atividades da Unico e da QI Tech seria o mercado de soluções de prevenção a fraudes. Dadas as atuações das Requerentes, pode-se vislumbrar: Sobreposição horizontal no mercado de soluções de prevenção a fraudes; e Integração vertical entre (i) atividades análise de crédito (a montante, QI Tech, Empresa-Alvo) e (ii) soluções de prevenção à fraude (a jusante, do Grupo GA - GAP Bermuda IV). Os precedentes do CADE envolvendo o segmento de softwares de gestão empresarial indicam que o mercado pode ser segmentado, na dimensão produto, nas seguintes atividades: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA)[5] ou ainda, utilizando-se as denominações do IDC, os EAS poderiam ser segmentados nos seguintes mercados: (a) Aplicativos Colaborativos; (b) Gerenciamento de Conteúdo;

(c) ERM, (d) Gerenciamento de Cadeia de Suprimentos (SCM), (e) Produção e Operações, (f) Engenharia, e (g) Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (CRM)[6]. Destaca-se que o mercado de soluções de prevenção a fraudes já foi objeto de análise pelo CADE e, na dimensão produto, foi considerado como um segmento específico frente a outras modalidades de programas de computador customizáveis[7]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais tanto para o mercado de software em geral quanto para o segmento de softwares de gestão empresarial e soluções de prevenção a fraudes, conforme os precedentes já citados. Dessa forma, as Partes estimaram seu market share no mercado de soluções de prevenção a fraudes[8], com base em (i) estimativas internas; e (ii) dados disponibilizados pela [ACESSO RESTRITO], conforme a tabela a seguir: Tabela 1 – Market share no mercado de soluções de prevenção a fraudes, Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da [ACESSO RESTRITO]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo GA e da QI Tech no mercado de soluções de prevenção a fraudes seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não gera preocupações de ordem concorrencial.

Adicionalmente, as Partes esclarecem que a oferta de soluções de prevenção a fraudes por parte da QI Tech representou menos de [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento bruto em 2022. No que concerne à integração vertical envolvendo as atividades análise de crédito (a montante), da QI Tech, e as soluções de prevenção à fraude (a jusante), da Unico do Grupo GA, destaca-se que, conforme precedentes do CADE[9], o mercado de serviços de informações de crédito é caracterizado por agentes que sistematizam a geração de dados, o registro e a classificação dos eventos de adimplemento ou inadimplemento de obrigações de pessoas físicas ou jurídicas. Sob a ótica do produto, o mercado já foi considerado de forma segmentada: (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas; e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas. Esses mercados foram ainda mais subsegmentados, quanto a natureza do cadastro: positivo ou negativo[10]. As informações negativas de crédito dizem respeito ao inadimplemento obrigatório e são excluídas dos registros de inadimplentes na liquidação do crédito, enquanto as informações positivas de crédito são relativas ao cumprimento de suas obrigações e são utilizadas para formação de um histórico financeiro de pessoas físicas e jurídicas. A dimensão geográfica adotada em todos os casos foi a nacional.

A QI Tech oferta uma solução cujo motor consulta vários bureaux existentes no mercado para gerar um relatório contendo um mapeamento completo do perfil consultado. De acordo com a QI Tech, estes bureaux não contêm apenas informações de cadastro positivo ou negativo, necessariamente, mas abrangem todas as informações de cadastro existentes sobre o perfil consultado. Por essa razão, a QI Tech entende que a diferenciação entre (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas, sem a subdivisão entre cadastro positivo e negativo, é a mais adequada ao seu modelo de negócio e mais condizente com a realidade do mercado sob análise. Nesse contexto, após solicitação desta SG, as Requerentes apresentaram estimativas de participação para o mercado de serviços de informações de crédito[11], segundo as quais a QI Tech detém participação total de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], tendo no segmento de pessoas físicas um market share de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] enquanto que para pessoas jurídicas o market share é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], valores muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de danos ao ambiente competitivo decorrentes de uma relação de integração vertical). Ademais, as Partes informaram que a QI Tech passou a atuar recentemente no mercado de soluções de prevenção a fraudes, sendo que a sua atuação nesse segmento se dá de forma residual e acessória a seu negócio principal.

Logo, as Partes entendem que as soluções ofertadas pela Unico e pela QI Tech são distintas, possuindo atuação complementar no mercado de soluções de prevenção a fraudes. Especificamente, as Requerentes ressaltaram que as soluções ofertadas pela Unico são focadas na agilização do processo de onboarding e na autenticação biométrica para aplicações no varejo físico e digital; ao passo que as soluções ofertadas pela QI Tech se concentram na análise de clientes e transações, por meio de ferramentas de geolocalização e análise comportamental para aplicações no setor financeiro e, sobretudo, para a análise e oferta de crédito. Por fim, as Partes argumentaram que o mercado afetado pela Operação é extremamente pulverizado, contando com uma série de players relevantes nacionais e multinacionais estabelecidos há anos no mercado brasileiro. Dentre os principais concorrentes da Unico e da QI Tech na oferta de soluções de prevenção a fraudes no Brasil, destacam-se as empresas LexisNexis, ClearSale, Serasa Experian, Boa Vista, Feedzai, Idwall e Quod, entre outras[12]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] 1) QI Sociedade de Crédito Direto S.A. ("QI SCD"): i) bancarização de operações de crédito: emissão de títulos de crédito para operações originadas por Correspondentes Bancários; ii) abertura e manutenção de contas de pagamento (livre movimentação) e vinculadas (contas Escrow); iii) transferências bancárias: envio e recebimento de PIX e TED; iv) carteira de cobrança: registro e demais instruções de boletos. 2) QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ('DTVM"): i) administração fiduciária de fundos de investimentos; ii) custódia de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento; iii) coordenação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; iv) distribuição de títulos e valores mobiliários; v) escrituração de ativos. 3) QI Tech Ltda. ('QI Tech"): i) elaboração de software: desenvolvimento de APIs customizadas para a integração dos clientes em nossa plataforma de serviços financeiros. 4) QI Caas Ltda. ('CAAS"): i) análise de crédito: motor de regras para fins de análises de propostas de crédito; ii) análise cadastral para fins de prevenção a fraudes e prevenção à lavagem de dinheiro em processos de onboarding digital;

iii) análise transacional para fins de prevenção a fraudes e prevenção à lavagem de dinheiro em transações bancárias e de cartões. 5) QI Companhia Securitizadora II ('QI Securitizadora"): i) estruturação de ofertas privadas de securitização de valores mobiliários. [4] A Unico oferece soluções de autenticação de identidades, reduzindo fraudes e agilizando o processo de onboarding dos usuários. A Unico também oferece soluções de biometria facial e identificação, capazes de prevenir fraudes de identidade e garantir um maior nível de segurança, tanto para o consumidor quanto empresa, e melhorar a experiência do usuário. Por fim, a Unico possui uma gama de soluções complementares destinadas a contratação de funcionários, assinatura digital, armazenamento de documentos e digitalização de vendas de automóveis para concessionárias. Os principais clientes da Unico consistem em [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002277/2021-24. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.007651/2022-69 e nº 08700.003019/2019-41. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.000780/2021-45 e nº 08700.001472/2021-37. [8] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO], que atualizados por IPCA até 2022 resulta em um tamanho de mercado de [ACESSO RESTRITO]. [9] Vide Atos de Concentração nº 08012.009089/2011-11; nº 08012.006726/2011-90 e nº 08700.002824/2020-91. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47.

[11] A QI Tech informa que não possui acesso a dados públicos referentes ao tamanho total do segmento de análise de crédito de 2022. Por isso, as estimativas de participação neste mercado serão baseadas nos números públicos referentes ao ano de 2021 constantes de precedente do CADE (dados referentes ao tamanho total de mercado foram obtidos do Ato de Concentração n° 08700.008260/202261). [12] De acordo com levantamentos internos das Partes e dados da [ACESSO RESTRITO].