Ato de Concentração Sumário nº 08700.007528/2023-29

SEI/CADE - 1306681 - Parecer PARECER Nº 475/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007528/2023-29 REQUERENTES: Bemobi Mobile Tech S.A., Agenda Edu S.A e Edu Pay Securitizadora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bemobi Mobile Tech S.A., Agenda Edu S.A e Edu Pay Securitizadora S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e não customizáveis e serviços financeiros - soluções de pagamento. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bemobi Mobile Tech S.A. (“Bemobi” ou “Compradora”) A Bemobi é uma empresa brasileira de tecnologia, pioneira na distribuição e monetização de soluções digitais que atua em 50 países emergentes. No Brasil, a Bemobi comercializa soluções e plataformas móveis de Serviços Digitais, Microfinanças, Pagamentos e PaaS. As atividades da Bemobi podem ser classificadas em quatro linhas de negócio: (i) Soluções de Assinatura Digital; (ii) Soluções de Microfinanças; (iii) Soluções de Pagamento; e (iv) PaaS (Platform as a Service). A Bemobi é uma sociedade anônima de capital aberto, cuja participação acionária é apresentada abaixo: Tabela 1 - Atual estrutura societária da Bemobi Fonte: Requerentes.

O Grupo Bemobi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Agenda Edu S.A. (“Agenda Edu”) e Edu Pay Securitizadora S.A. (“Edu Pay” e, em conjunto com Agenda Edu, as “Companhias-Alvo”) A Agenda Edu é uma empresa brasileira que tem como principal atividade desenvolver e oferecer licenciamento de softwares e prestação de serviços de treinamento e manutenção de referidos softwares, destinados (i) à gestão e facilitação de comunicação e engajamento em ambientes escolares, por meio do “Software Agenda Edu” e (ii) gestão de transações financeiras em ambientes escolares por meio dos quais as famílias realizam pagamentos relacionados ao cotidiano escolar (e.g. mensalidades escolares, compra uniformes, taxas de aulas de campo, mensalidades de esportes), por meio do “Software Edu Pay” e através de parcerias com subadquirentes. A Edu Pay, por sua vez, é uma subsidiária integral da Agenda Edu, que desenvolve e oferece serviços de terceirização do processo de cobrança de mensalidades escolares devidas e securitização de créditos de referidos valores (“Serviço de Mensalidades Garantidas”).

As Companhias-Alvo são controladas pela Salta, empresa holding do Grupo Salta, grupo que atua no mercado brasileiro de escolas de educação básica, cursos preparatórios para o vestibular e atividades extracurriculares. O Grupo Salta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304070) Data da notificação 27/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 538, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303868) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bemobi, diretamente ou por intermédio de qualquer outra empresa pertencendo ao seu grupo econômico e por ela indicada, da totalidade das ações da Agenda Edu e Edu Pay, atualmente detidas pela Grupo Salta e pelas pessoas físicas Anderson de Morais Braga, Pietro Occiuzzi de Melo Sousa, Davi Vasconcelos Pinto, Guilherme Carneiro Lopes, Marlon Raphael Sampaio De Nojosa e Renan Gurgel Lins Ramalho (“Pessoas Físicas”). De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação está em linha com a estratégia da Companhia e representa uma oportunidade de ampliar sua atuação na vertical de soluções de pagamentos e canais digitais de relacionamento, expandindo sua atuação ao segmento de educação privada no Brasil. Por sua vez, para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e capitalização dos investimentos realizados nas Companhias-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) aplicativos e (ii) software de gestão empresarial (EAS) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) software - meios de pagamento (a montante) e (ii) mercado de atuação como subadquirente (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Bemobi pode ser considerada como empresa pioneira na distribuição e monetização de aplicativos, jogos e serviços digitais de telefonia celular, viabilizando o acesso a um portfólio amplo e inovador de produtos e serviços a milhões de usuários, por um preço acessível e forma facilitada de pagamento.

Os serviços são ofertados, em sua maioria, através da parceria com operadoras de telefonia móvel, o que garante o crescimento acelerado e sustentável como observado nos últimos anos. Mais especificamente, as atividades da Bemobi são segmentadas em quatro modelos de negócio distintos: Assinatura de jogos: distribuição via plataforma digital de apps e jogos em suas versões premium – sem anúncios e com todas as funcionalidades liberadas, em troca de uma assinatura a um preço fixo e acessível, sem a necessidade de uso de cartão de crédito. Os principais parceiros da Bemobi para a oferta desse produto são as operadoras de telefonia. Serviços de Microfinanças: a Bemobi trabalha com as operadoras de telefonia através de diferentes canais digitais suportados por uma plataforma tecnológica própria (desenvolvida pela Bemobi) no formato whitelabel (isto é, que podem ser adotadas e personalizadas por operadoras de telefonia distintas), para oferecer a clientes pré-pagos que ficam sem saldo de recarga, diferentes soluções em função de seu perfil e de seu momento, tais como a venda de recarga com pagamento eletrônico, adiantamento de crédito pré-pago, adiantamento de pacote de dados e adiantamento de chamada.

Adicionalmente, a Bemobi oferece solução de Credit Score, que consiste no desenvolvimento de ferramentas de pontuação de crédito, segmentação, segurança e identidade, baseados no comportamento móvel do usuário, impulsionando, desta maneira, o aprimoramento de soluções analíticas para as instituições financeiras. Os dados são utilizados de forma anonimizada, conforme legislação de privacidade correspondente de cada país. A atuação da Bemobi em Credit Score no Brasil ainda é pouco representativa, sendo parte irrelevante de seu faturamento atual. Soluções de Pagamentos Digitais: revenda de recarga para clientes pré-pagos de operadoras de telecomunicações e oferta de soluções de pagamento digital. Para o caso da revenda de recargas, as soluções são concentradas em uma plataforma digital white-label, fim-a-fim, para que as operadoras de telecomunicações possam vender recarga de planos pré-pagos e realizar a cobrança de planos recorrentes (controle) através de seus próprios e diversos canais online. Para as distribuidoras de energia elétrica e provedores de banda larga (ISPs) a Bemobi oferece ampla variedade de pagamentos digitais, recorrentes ou não, aos seus clientes finais, impulsionando a jornada digital destes consumidores. Para operacionalização deste produto a Bemobi atua como subadquirente. PaaS (“Platform as a Service”) - Serviços de mensageria & comunicações:

a Bemobi tem uma plataforma de ponta a ponta de serviço de mensageria de voz, com acesso visual por apps e/ou integrado a sistemas de SMS/WhatsApp, anti-spam de chamadas e conversão de chamadas de voz em texto baseado em inteligência artificial. Estes serviços são oferecidos em parceria com as operadoras de telecomunicações como um serviço adicional ou em alguns casos incluídos nos planos de seus clientes. A Agenda Edu é uma empresa brasileira que tem como principal atividade desenvolver e oferecer licenciamento de softwares e prestação de serviços de treinamento e manutenção de referidos softwares, destinados (i) à gestão e facilitação de comunicação e engajamento em ambientes escolares, por meio do “Software Agenda Edu” e (ii) gestão de transações financeiras em ambientes escolares, por meio do “Software Edu Pay”. A Edu Pay, por sua vez, é uma subsidiária integral da Agenda Edu, que desenvolve e oferece serviços de terceirização do processo de cobrança de mensalidades escolares devidas e securitização de créditos de referidos valores (“Serviço de Mensalidades Garantidas”). Nessa linha, as Companhias-Alvo oferecem as seguintes soluções/softwares: Software Agenda Edu: licenciamento de software para gestão e facilitação da comunicação e engajamento em ambientes escolares; Software Edu Pay – Meios de Pagamento:

licenciamento de software voltado para a gestão de transações financeiras em ambientes escolares por meio dos quais os responsáveis/alunos realizam pagamentos relacionados ao cotidiano escolar, tais como: mensalidades escolares, uniformes, taxas de aulas de campo, mensalidades de esportes e entre outros. A solução é composta por uma plataforma digital em que, de um lado, permite a escola realizar a gestão das cobranças de pagamento e, do outro lado, o aluno realiza tais pagamento via Pix, cartão de crédito ou boleto bancário[1]. Para operacionalização desse produto, a Agenda Edu atua apenas como um parceiro de um subadquirente, que é o real liquidante das transações. Mensalidade Garantida: serviço de gestão e garantia de recebíveis de mensalidades escolares, destinados exclusivamente às escolas de educação básica privadas atuantes no mercado brasileiro. Esse serviço consiste na aquisição dos direitos creditórios das mensalidades escolares das escolas parceiras e, consequentemente, a substituição destas na relação creditória junto aos devedores. Dessa forma, é antecipado e garantido os recebíveis das escolas em uma data pré-acordada, de modo que a Edu Pay fica responsável pela recuperação dos valores em aberto junto ao aluno devedor[2]. As Requerentes declararam, ainda, que a Bemobi não tem quaisquer atividades relacionadas à securitização de crédito (“Mensalidade Garantida”);

por outro lado, as Companhias Alvo não têm quaisquer atividades relacionadas às atividades da Bemobi nas linhas de negócios de serviços de microfinanças e distribuição de apps e jogos. Nesse contexto, as Requerentes pontuam que a Operação não resultaria em sobreposições horizontais propriamente ditas, tendo em vista que o foco de atuação das Requerentes é completamente distinto. Em resumo, as atividades da Bemobi são voltadas majoritariamente para operadoras de telefonia móvel, distribuidoras de energia e para os usuários finais, enquanto que as atividades das Companhias-Alvo são voltadas ao setor de educação, especialmente na intermediação entre a instituição de ensino e o aluno. Não obstante, em um cenário conservador, entendem que suas atividades podem apresentar potenciais relações como se verifica a seguir: Sobreposição horizontal entre Bemobi e Companhias-Alvo no mercado nacional de aplicativos, conforme a segmentação adotada pela ABES, e no mercado de software de gestão empresarial (EAS), de acordo com a segmentação adotada pelo pelo International Data Corporation (“IDC”) e Gartner Inc., considerando as atividades de PaaS da Bemobi e as atividades da Agenda Edu com o software “Agenda Edu”; e Potencial integração vertical entre, de um lado, Agenda Edu com o software “Edu Pay – Meios de Pagamento” (mercado de Soluções de Pagamentos Digitais), e de outro lado, a atuação como subadquirente pela Bemobi[3].

O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório anual “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[5]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como de escopo nacional. Especificamente no mercado de softwares de gestão empresarial (ou EAS - softwares para aplicações corporativas)[6] já foi definido nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, de forma segmentada em quatro tipos de software, de acordo com sua funcionalidade: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP) ou Enterprise Resource Management (ERM), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Também pode ser considerada segmentação quanto ao tipo de cliente ou setor atendido[8]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software[9].

De acordo com dados da pesquisa Forecast – IT Services 4Q21 Gartner, a previsão da Gartner é que o mercado brasileiro de software de gestão empresarial teria sido responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022[10]. O Grupo Bemobi registrou faturamento bruto, em 2022, com as atividades inseridas no mercado de EAS, de [Acesso Restrito], representando apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado total. As Companhias-Alvo, por sua vez, registraram faturamento de R$ [Acesso Restrito] nesse segmento em 2022, representando apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado total, conforme estimativas da Gartner. Assim, a participação combinada das Requerentes no cenário pós-Operação é inferior a [Acesso Restrito] (0-10%), ou seja, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Considerando a definição de mercado adotada pela ABES, as atividades das Requerentes no mercado de software estariam inseridas no segmento de Aplicativos. De acordo com o Estudo Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2023 da ABES, o referido segmento registrou faturamento de R$ 30.305.553.000,00[11] em 2022. Considerando os faturamentos registrados pelo Grupo Bemobi e pelas Companhias-Alvo, suas participações de mercado representam, respectivamente, [Acesso Restrito] (0-10%) e [Acesso Restrito] (0-10%) em relação ao mercado total, conforme dados da ABES.

Assim, a participação combinada das Requerentes no cenário pós-operação de acordo com os dados ABES também é inferior a [Acesso Restrito] (0-10%). A participação combinada das Requerentes também neste cenário pós-Operação é inferior a [Acesso Restrito] (0-10%), ou seja, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) As Partes ressaltam que a operação não suscita integrações verticais, ao passo que os serviços e soluções digitais/softwares desenvolvidos e licenciados pelas Companhias-Alvo, não servem de insumo para as atividades da Bemobi e vice-versa. Não obstante, consideram que no tocante a soluções de pagamento a Bemobi atua como subadquirente e a Edu Pay atua em pagamentos digitais através de parcerias com subadquirentes. Neste caso, há uma potencial integração vertical entre referidas atividades. O mercado de soluções de pagamentos digitais[12] já foi analisado em precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. O mercado de soluções de pagamentos digitais abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis.

Nesse contexto, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais. Com relação à dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes do Cade como de abrangência nacional. Quanto à atividade de subadquirência ofertada pela Bemobi no contexto de suas atividades no mercado de soluções de pagamentos, nota-se que o CADE já teve a oportunidade de analisar o mercado de subadquirência, tendo definido como um mercado relevante à parte ou um mercado agregado junto ao serviço de adquirência[13]. Sob a dimensão geográfica, adotou-se a abrangência nacional. No Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (Stne Participações S.A. e Linx S.A.), pontuam as Partes que o CADE analisou o setor como um segmento agregado de adquirência e subadquirência. Na ocasião, foi verificado que os principais players do setor eram Cielo, Rede, GetNet, PagSeguro e Vero, enquanto o restante do mercado, correspondente a 0-10%, englobava todos os demais concorrentes, incluindo a Bemobi que não se encontrava entre os principais players.

Sendo assim, inferem ser possível que a participação de mercado da Bemobi neste mercado está na faixa entre 0-10%, não figurando como uma concorrente expressiva De acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS)[14], o mercado de soluções de pagamentos registrou valor total transacionado de R$ 3.310.000.000.000,00 no Brasil em 2022. As Companhias-Alvo registraram [Acesso Restrito] de valor total transacionado em 2022, representando [Acesso Restrito] (0-10%) em relação ao mercado total. Já o Grupo Bemobi registrou um valor total transacionado de [Acesso Restrito] em 2022, representando [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado total, de acordo com os dados ABECS. Em um cenário pós- Operação, a participação combinada das Requerentes é inferior a [Acesso Restrito] (0-10%), ou seja, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) e de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] [Acesso Restrito] [3] [Acesso Restrito] [4] Vide AC nº 08700.009121/2022-55 (Requerentes: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A); AC n° 08700.005931/2022-32 (Requerentes: Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); AC n° 08700.003177/2021-15 (Requerentes: Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); AC n° 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); AC n° 08700.002282/2021-37 (Requerentes: Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); AC n° 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); AC n° 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); AC n° 08700.003863/2019-71 (Requerentes: ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); AC n° 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); AC n° 08700.002772/2014-04 (Requerentes: Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.).

[5] https://abes.com.br/dados-do-setor/ [6] Cf. Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do AC n° 08700.003969/2020-17, as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [7] Vide AC nº 08700.003969/2020-17 (Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A.); AC nº 08700.002657/2020-88 (Requerentes: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc); e AC nº 08700.005491/2019-18 (Requerentes: TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A). [8] Vide AC nº 08700.003933/2021-14 (Requerentes: Linx Sistemas e Consultoria Ltda., Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital e Neostore Desenvolvimento de Programas de Computador S.A.); e AC nº 08700.003969/2020-17 (Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A.). [9] Vide AC nº 08700.007489/2022-89 (Requerentes: Broadcom Inc. e VMware Inc); AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); AC nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes:

International Business Machines Corporation – IBM e Red Hat, Inc.); AC nº 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs SA e Bematech S.A.); e AC nº 08012.005884/2010-41 (Requerentes: SAP AG e Sybase Inc.). [10] Vide Parecer SG/CADE nº 377/2023/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração nº 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.). [11] Valor obtido do Estudo Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2023 da ABES, em que o segmento de aplicativos registrou US$ 5,809 bilhões. O referido valor foi convertido utilizando a taxa de câmbio vigente no dia 31 de dezembro de 2022 foi de 1 USD (220) = 5,217 BRL (790), de acordo com o Banco Central do Brasil (BCB). Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003290/2019-86 (J&F Participações S.A. e Picpay Serviços S.A.); nº 08700.001551/2023-18 (E-Aí Clube Automobilista S.A. e Abastece-Aí Clube Automobilista Payment Ltda. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (Stne Participações S.A. e Linx S.A.); e nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.). [14] Balanço do setor de meios eletrônicos de pagamento – Resultados 2022. ABECS. Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2023/02/Abecs-Apresentacao-2022.pdf.