Ato de Concentração Sumário nº 08700.006524/2023-23

SEI/CADE - 1312308 - Parecer PARECER Nº 497/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006524/2023-23 REQUERENTES: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Mitsui Sumitomo Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Mitsui Sumitomo Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: oferta e corretagem de seguros. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais ("Porto Seguro") A Porto Seguro atua em todo o Brasil primordialmente no segmento de seguros, pessoais e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras. O Grupo Porto Seguro atua nos seguintes segmentos: (i) odontológico, (ii) consórcio, (iii) gestão de investimentos, (iv) cartão de crédito, (v) financiamento, (vi) saúde ocupacional, (vii) planos administrados de saúde, (viii) revenda de peças de automóveis, (ix) serviços de conveniência (Porto Faz), e (x) aluguel de carros. [RESTRITO À PORTO SEGURO]. O Grupo Porto Seguro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mitsui Sumitomo Seguros S.A.

("MSS") A MSS, integrante do Grupo MSI ("Mitsui Sumitomo Insurance"), atua com diferentes tipos de seguros no Brasil, os quais são alocados em duas linhas de negócios: (i) o Segmento de Varejo, abrangendo seguro de automóveis (incluindo frotas), seguro residencial e seguro para micro, pequenas e médias empresas; e (ii) o segmento corporativo, que inclui seguro para transporte, responsabilidade civil, garantias, obras de engenharia e arquitetura, bem como seguro especializado para empresas com grande infraestrutura. O Grupo MSI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1287397) Data da notificação 24/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 529, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2023 (SEI 1301478) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em um acordo de parceria que estabelece a aquisição pela Porto Seguro do direito de renovação de apólices emitidas por MSS no Segmento de Varejo, o estabelecimento de regras para a emissão de apólices em cosseguro entre as Requerentes, e a definição dos termos para o estabelecimento de uma parceria estratégica entre as Requerentes. De acordo com as Requerentes, a MSS manterá uma estrutura independente no país, seja para o exercício de suas atividades no cosseguro com Porto Seguro, seja para a condução de suas operações, de forma isolada, nos ramos de seguros não abrangidos pela Operação Proposta. A Operação Proposta envolve a aquisição de ativos intangíveis, especificamente, os direitos de renovação das apólices do Segmento de Varejo emitidas pela MSS. De acordo com as Requerentes, considerando que a Operação constitui-se numa parceria abrangente pela qual MSS cederá a Porto Seguro os direitos de renovação das apólices no Segmento de Varejo, no contexto de uma relação de cosseguro entre as Partes, beneficiando-as de forma bilateral, as Partes estabeleceram contratualmente o preço simbólico de R$ 1,00 (um real), a ser pago pela Porto Seguro à MSS na Data do Fechamento. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram o seguinte: "A Porto Seguro apresenta bom desempenho na comercialização de seguros de varejo não vida, especialmente no seguro de automóveis, no Brasil.

A MSS, por sua vez, tem bom desempenho na comercialização de seguros corporativos não vida, além de ser titular de marcas de origem japonesa com alta credibilidade no Brasil. Os pontos fortes de ambas as Requerentes podem se complementar, no contexto da Operação Proposta. Com a celebração de um acordo de parceria abrangente, prevendo a cessão de direitos de renovação de apólices no contexto de uma relação de cosseguro, o valor da marca “Mitsui Sumitomo Insurance” no Brasil e a capacidade de prestar serviços a empresas japonesas e brasileiras aumentarão ainda mais, enquanto a Porto Seguro poderá proporcionar mais opções de negócios para os corretores e acessar novos clientes, contando, para isso, com posicionamento estratégico ao lado de MSS, player internacional." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado em sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado em integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Seguro automóvel e seguro patrimonial Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical Seguro automóvel e patrimonial (upstream) e resseguros (downstream) Participações de mercado Reduzidas ou sem nexo com a operação VI.

Considerações sobre a Operação A Operação Proposta resultará em sobreposições horizontais no mercado de seguros, especificamente nos grupos de seguro definidos na Circular SUSEP nº 535/2016[1] e relacionados ao Segmento de Varejo, quais sejam: grupo de seguro automóvel e grupo de seguro patrimonial. Tanto a Porto Seguro quanto a MSS operam em todo o território brasileiro. Da mesma forma, a Operação Proposta resultará em integração vertical entre as atividades da Porto Seguro no mercado de seguros e as atividades de resseguro do Grupo MSI oferecidas no Brasil pela Mitsui Sumitomo Insurance Company Limited – Escritório de Representação no Brasil Ltda. De acordo com precedentes do CADE[2] para o mercado de seguros, adota-se a segmentação entre os diferentes grupos de seguros estabelecidos pela SUSEP. Na dimensão geográfica, os precedentes do Conselho são no sentido de que o mercado relevante de seguros e de resseguros tem escopo nacional, haja vista que a autorização da SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas operam em todo o Brasil[3]. No presente caso, como mencionado acima, o contrato relativo à Operação Proposta contempla a transferência, por parte da MSS à Porto Seguro, do direito de renovação de apólices de seguros do Segmento de Varejo, quais sejam, compreensivo residencial, compreensivo condomínio, compreensivo empresarial (risco de até R$ 20 milhões), acidentes pessoais passageiros, automóvel casco, assistência e outras coberturas auto e R.C.

facultativa veículos automotivo, sendo que as Requerentes atuarão sob a forma de cosseguro em relação a esse segmento. Sendo assim, para fins da definição de mercados relevantes à luz da jurisprudência do CADE, em conformidade com a lógica de grupos da Circular SUSEP nº 535/2016, a Operação Proposta refere-se aos mercados de seguros patrimoniais e de automóveis. Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta para os mercados do grupo de seguro automóvel e do grupo de seguro patrimonial no ano de 2022 (janeiro a dezembro), com base nos dados (valores dos prêmios diretos) disponibilizados no Sistema de Estatísticas da SUSEP: Tabela 1 - Participações no Mercado de Seguros - Grupo de seguro automóvel - 2022 Fonte: Sistema de Estatísticas da SUSEP.[4] Conforme se verifica dos dados acima, a soma das participações das empresas pertencentes ao Grupo Porto Seguro, Grupo Itaú Unibanco e a participação da MSS resulta em participação de mercado de 28,21%. Contudo, o ΔHHI[5] nesse mercado decorrente da Operação Proposta é de apenas 28,26 pontos, o que indica ausência de nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração do mercado. Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta para os mercados do grupo de seguro automóvel e do grupo de seguro patrimonial no ano de 2022 (janeiro a dezembro), com base nos dados (valores dos prêmios diretos) disponibilizados no Sistema de Estatísticas da SUSEP: Tabela 2 - Participações no Mercado de Seguros - Grupo de seguro patrimonial - 2022 Fonte:

Sistema de Estatísticas da SUSEP.[6] Com base no exposto, no mercado do grupo de seguro patrimonial não há uma concentração acima de 20%, afastando qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação à integração vertical, apresenta-se abaixo, com base nos dados disponibilizados no Sistema de Estatísticas da SUSEP, i) a estrutura de oferta para o mercado de seguros, sem segmentação; e ii) a estrutura de oferta para o mercado de resseguros: Tabela 3 - Participações no Mercado de Seguros - sem segmentação - 2022 Fonte: Sistema de Estatísticas da SUSEP.[7] Tabela 4 - Participações no Mercado de Resseguros - 2022 Fonte: Sistema de Estatísticas da SUSEP.[8] A participação conjunta dos grupos econômicos das Requerentes no mercado de seguros (sem segmentação) é de 11,91%, ao passo que a participação da Mitsui Sumitomo Insurance Company, Limited no mercado de resseguros é de 0,11%. Assim sendo, em ambos os mercados, a participação dos grupos econômicos das Partes é inferior ao patamar de 30%, afastando preocupações decorrentes da integração vertical entre os mercados em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Parceria contém obrigações de exclusividade e de não aliciamento, abaixo transcritas:

[RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As referidas cláusulas estão de acordo com os parâmetros pacificados na jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________ [1] A resolução que define os grupos de seguros e que está em vigor atualmente é a Circular SUSEP nº 535/2016, com alterações pelas Circulares SUSEP nº 550/2017, 554/2017, 565/2017, 579/2018, 621/2021, 639/2021, 667/2022. O texto consolidado segue anexo e pode ser consultado pelo site da SUSEP no seguinte link: https://www2.susep.gov.br/safe/bnportal/internet/pt-BR/search/37965. [2] Atos de Concentração nº 08012.005526/2012-39 (Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.); 08700.002270/2013-01 (IRB-Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015- 19 (Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Prudential e Itaú); e 08700.001947/2018- 90 (Zurich e QBE). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002236/2023-08 e Ato de Concentração nº 08700.009005/2022-36, bem como Atos de Concentração n.º 08700.007087/2018-06, 08700.006655/2016-81, e 08700.003617/2016-77. [4] Os dados de “Prêmios de Seguro” foram obtidos com base nos seguintes parâmetros: “Operação: Seguros:

Prêmios e Sinistros”, “Empresas selecionadas: todas”, “Ramos selecionados: 0520, 0524, 0525, 0526, 0531, 0542, 0553, 0588”, “Período: de janeiro de 2022 até dezembro de 2022” (Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_premiosesinistros.aspx). [5] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE sugere o cálculo da variação de HHI pela fórmula reduzida: △ HHI = 2 x Participação da Parte A x Participação da Parte B. [6] Os dados de “Prêmios de Seguro" foram obtidos com base nos seguintes parâmetros: “Operação: Seguros: Prêmios e Sinistros”, "Empresas selecionadas: todas", “Ramos selecionados: 0112, 0114, 0116, 0118, 0141, 0167, 0171, 0173, 0195, 0196”, "Período: de janeiro de 2022 até dezembro de 2022" (Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_premiosesinistros.aspx). [7] Os dados sobre “Prêmios de Seguro" foram obtidos com base nos seguintes parâmetros: “Operação: Seguros: Prêmios e Sinistros”, "Empresas selecionadas: todas", “Ramos selecionados: todos” e "Período: de janeiro de 2022 até dezembro de 2022" (Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/resp_premiosesinistros.aspx). [8] O Sistema de Estatísticas da SUSEP não fornece dados consolidados para o mercado de resseguros no Brasil, mas apenas dados segregados em (i) Resseguradoras Locais e (ii) Cessionárias Estrangeiras. Portanto, para calcular o total do mercado, foram considerados os seguintes dados:

(i) "Prêmios de Resseguro" obtidos com base no seguintes parâmetros: "Operação: Resseguros: Prêmios Ganhos", "Empresas selecionadas: todas", "Período: de janeiro de 2022 até dezembro de 2022" (Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/valoresresmovgrupos.aspx?tipo=premios&id=56) e (ii) "Resseguros Aceitos" obtidos com base nos seguintes parâmetros: "Operação: Resseguros: Movimentação por Cessionária Estrangeira", "Empresas selecionadas: todas", "Período: de janeiro de 2022 até dezembro de 2022" (Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/movcessionarios.aspx?id=71).