Ato de Concentração Sumário nº 08700.007807/2023-92

SEI/CADE - 1314260 - Parecer PARECER Nº 502/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007807/2023-92 REQUERENTES: Integra Participações S.A., Encalso Construções Ltda. e Fazenda Santa Fé Incorporação Imobiliária S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Integra Participações S.A., Encalso Construções Ltda. e Fazenda Santa Fé Incorporação Imobiliária S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Integra Participações S.A. ("Integra") A Integra é uma holding de gestão patrimonial que atua na administração de imóveis próprios, bem como em atividades relacionadas à educação e à locação de equipamentos e imóveis próprios, controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") que detém participação de 65,6782% de seu capital social. Ainda fazem parte do quadro societário da Integra, a Associação Gaúcha dos Economiários Aposentados ("AGEA") com 0,5236% de participação e o restante do capital social, 33,7982%, é dividido entre as Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("APCEF’s"). A FENAE foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. A FENAE reflete a unidade das 27 associações filiadas, denominadas APCEF’s.

Com o apoio da FENAE as APCEF’s[2] desenvolvem projetos de capacitação, educação, esportes, cultura convênios e assessoria jurídica. A Integra detêm participação superior a 20%[3] do capital social da Wiz Co Participações e Soluções Corretagem e Seguros S.A. ("Wiz"). O Grupo da Integra auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Encalso Construções Ltda. ("Encalso") A Encalso é uma construtora com experiência em projetos de construção civil pesada atuando na construção de Rodovias, ferrovias, barragens e obras de artes em geral, como pontes, viadutos e anéis viários. A Encalso é controlada pela Riper Construções e Comércio Ltda. ("Riper"), que detém participação de 99,9% de seu capital social. A GED Participações Ltda. ("GED") que tem cerca de 0,1% de participação. O Grupo da Integra auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Fazenda Santa Fé Incorporação Imobiliária S.A.

("Fazenda Santa Fé") A Fazenda Santa Fé é uma Sociedade de Propósito Específico – SPE, ainda não operacional, criada para a realização de um empreendimento imobiliário composto por lotes residenciais unifamiliares e/ou áreas comerciais, tendo como referência os residenciais Damha localizados em São José do Rio Preto e São Carlos no Estado de São Paulo. Atualmente, a estrutura societária da Fazenda Santa Fé é composta por: Encalso com 46,34% de participação, FGP Gestão Patrimonial S.A ("FGP")[4] com 11,12% de participação e a JF Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. com 42,54% de participação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1306442) Data da notificação 07/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 559, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2023 (SEI 1308103) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle compartilhado da Fazenda Santa Fé pela Integra, por meio da compra das quotas representativas de 46,34% do capital social total da Fazenda Santa Fé, que hoje são de titularidade da Encalso. Segue abaixo a estrutura societária da Fazenda Santa fé antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito ].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Integra, ela representa uma oportunidade de alavancar e ampliar sua presença no mercado imobiliário, pois o negócio está alinhado à visão de crescimento da companhia no contexto de ampliação e diversificação de suas unidades de negócio e resultados em suas operações. Já para a Encalso, a Operação representa a oportunidade de desinvestimento na Fazenda Santa Fé, com consequente capitalização e direcionamento de recursos para a viabilização de seu plano estratégico. As Requerentes informaram que após o fechamento da Operação, elas notificarão a alteração do quadro societário da Fazenda Santa Fé à Junta Comercial e ao Cartório de Registro de Imóveis do Distrito Federal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, a Integra é uma holding de gestão patrimonial que atua na administração de imóveis próprios. Já a Encalso é uma construtora com experiência em projetos de construção civil pesada atuando na construção de Rodovias, ferrovias, barragens e obras de artes em geral, como pontes, viadutos e anéis viários.

A Operação se dará na aquisição do controle compartilhado da Fazenda Santa Fé pela Integra. A Fazenda Santa Fé tem suas atividades concentradas no desenvolvimento de um empreendimento imobiliário composto por lotes residenciais unifamiliares e/ou áreas comerciais[5]. Segundo as Requerentes, o empreendimento está em fase preliminar de estudos e avaliação, ainda sem previsão concreta de data para lançamento, para além de estar sujeito a fatores econômicos externos. Sob a ótica produto, conforme a jurisprudência do Cade[6] entende-se que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Já na dimensão geográfica[7], o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município (bairro ou zona), especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro. De acordo com os autos, a Operação não enseja sobreposição horizontal no cenário mais restrito de mercado relevante (bairro), além de não haver integrações verticais.

Além disso, todas as possíveis relações entre as atividades econômicas da Fazenda Santa Fé e as da Integra são preexistentes à Operação, dado que a FGP já compõe o quadro de acionistas da Fazenda Santa Fé, considerando que, assim como a Integra, a FGP também é controlada pela FENAE. A Integra esclareceu ainda que, hoje, a Fazenda Santa Fé será a única empresa de seu portfólio que visa operar empreendimento imobiliário para a oferta de condomínio residencial e/ou comercial na região situada próxima ao empreendimento. Além disso, nenhuma das empresas de seu grupo econômico ofertam produtos ou serviços que possam ser considerados insumos essenciais para operadores desse tipo de negócio imobiliário. Informaram, também, que [Acesso Restrito], estando cerca de 43 quilômetros da Fazenda Santa Fé. Pela distância entre os dois, entende-se que este cenário de concorrência entre os dois imóveis não é concorrencialmente provável, para além de quaisquer considerações acerca de eventuais distinções entre ambos na dimensão produto. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não estipula cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] As APCEF’s são associações que oferecem estrutura para o lazer, entretenimento, atividades culturais, esportivas e sociais para os empregados e aposentados da CAIXA. As APCEF’s atuam também na defesa dos direitos dos empregados da CAIXA e do fortalecimento da empresa como instituição pública, voltada para o desenvolvimento econômico e social do país. Ao todo são 27 APCEF’s, uma em cada Estado Brasileiro. [3] Cerca de 27,88%. [4] Holding de institições não financeiras, controlada pela Fenae. [5] O imóvel está localizado no perímetro 12 da DF-140, permanece como área rural e de acordo com o Plano de Ordenamento Territorial de Brasília a área está na região entre São Sebastião-DF e Santa Maria-DF, sendo a última área a ser urbanizada em Brasília-DF. [6] Vide também os Atos de Concentração nº 08700001924/2022-61 (Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); e nº 08700.001920/2022-83 (Cyrela Brazil Realty S.A.. Empreendimentos e Participações, CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tarjab Incorporadora Ltda.); nº 08700.001218/2022-10 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); nº 08700.002944/2020-98 (Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.);

e nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB USRE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); nº 08700.003562/2021-62 (Direcional Engenharia S.A. e MAC Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); nº 08700.001372/2020-20 (BV Empreendimentos e Participações S.A. e Diálogo Engenharia e Construção Ltda.); e nº 08700.006452/2017-76 (Imobiliária 513 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações).