Ato de Concentração Sumário nº 08700.007785/2023-61

SEI/CADE - 1314154 - Parecer PARECER Nº 501/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007785/2023-61 Requerentes: Faurecia Automotive do Brasil Ltda. e FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Faurecia Automotive do Brasil Ltda. e FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de peças e acessórios para veículos automotores. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Faurecia Automotive do Brasil Ltda. ("Faurecia" ou "Compradora") A Faurecia faz parte do Grupo Forvia (antes conhecido como Grupo Faurecia), fornecedor global de equipamentos automotivos. A Faurecia é detida e controlada pela Faurecia S.E., uma empresa europeia listada na bolsa de valores de Paris, que não possui acionista controlador ou qualquer acionista com 10% ou mais do capital total ou votante. O Grupo Forvia auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.

("FMM" ou "Empresa-Alvo") A FMM produz e vende componentes automotivos plásticos, atualmente de forma exclusiva para os veículos da FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda (“FCA Brasil”), parte do Grupo Stellantis. A empresa é uma joint venture constituída em 2014 pela Faurecia, parte do Grupo Forvia, e pela Plastic Components and Modules Automotive S.p.A (“PCMA” ou “Vendedora”), parte do Grupo Stellantis. O Grupo Stellantis também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1306433) Data da notificação ou emenda 06/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 561, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2023 (1309300) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Faurecia, de quotas que representam 49% do capital social da FMM, atualmente detidas pela PCMA. A Faurecia já detém 51% de participação na FMM e, portanto, após a Operação, será a única proprietária e controladora unitária da Empresa-Alvo.

A FMM é uma joint venture constituída em 2014 pela Faurecia, parte do Grupo Forvia, e pela PCMA, parte do Grupo Stellantis, cuja criação foi notificada ao CADE e aprovada sem restrições em 24 de março de 2014 no Ato de Concentração n° 08700.001530/2014-01[1]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico para a Operação, as Partes ressaltaram que: "Para o Grupo Forvia, a Operação é uma oportunidade de consolidar seus investimentos no mercado de componentes plásticos automotivos. Para o Grupo Stellantis, a operação permitirá à empresa focar em novos investimentos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o Grupo Forvia é um fornecedor global de equipamentos automotivos, com unidades industriais e consumidores na Europa, América do Norte, América do Sul, África e Ásia. Suas seis linhas de negócios são assentos, interiores, mobilidade ecológica, eletrônicos, iluminação e soluções de reciclagem.

Em relação ao negócio de interiores, o Grupo Forvia também produz e vende painéis de instrumento, painéis de porta e consoles centrais, por meio de outras empresas além da FMM. Além da FMM, as seguintes empresas do Grupo Forvia possuem atividades no Brasil: Faurecia Automotive do Brasil Ltda. e HELLA do Brazil Automotive Ltda. A FFM, por sua vez, produz e fornece componentes plásticos para interiores e exteriores de veículos. Os componentes automotivos plásticos interiores vendidos pela FMM compreendem painéis de instrumento, painéis de portas, consoles centrais e unidades de cockpit), e os componentes automotivos plásticos exteriores compreendem parachoques, calotas de roda, fitas de acabamento lateral e spoilers (acabamento externo). Atualmente, a FMM comercializa seus componentes automotivos de plástico exclusivamente para a FCA Brasil, parte do Grupo Stellantis. A planta industrial da FMM faz parte do chamado Jeep Automotive Hub, localizado na cidade de Goiana/PE. As Partes notificaram a Operação ad cautelam, uma vez que a Vendedora possui alguns direitos societários e contratuais e vetos como acionista minoritário da FMM, que poderiam ocasionalmente ser considerados como equivalentes a um controle compartilhado, e o fato de tal acionista minoritário ser o comprador exclusivo da produção da FMM. Sem entrar no mérito das questões de controle e exclusividade, a Operação é de notificação obrigatória porque recai na hipótese prevista no inciso II, item b do Art. 10.

da Resolução nº 33/2022 do CADE[2], visto que o grupo comprador já atua no mercado de componentes automotivos e há um aumento de participação maior ou igual a 5%. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO][3]. Além disso, informou-se que o Grupo Forvia não possui atividades em unidades de cockpit e em componentes plásticos exteriores além da FMM. Assim como, não usa componentes interiores ou exteriores como insumos, uma vez que não produz veículos. A operação, portanto, não gera novas relações de sobreposição horizontal ou integração vertical, não havendo necessidade de um aprofundamento da definição do mercado relevante, bem como de sua estrutura de oferta[4], haja vista que ela trata tão-somente de um aumento de participação que leva à consolidação do controle unitário da FMM pela Faurecia e não implica em alterações concorrenciais relevantes no mercado de componentes automotivos. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, já que possui, inclusive, o potencial de gerar uma menor integração vertical no mercado de componentes plásticos automotivos, haja vista que a PCMA não terá qualquer participação na FMM após a Operação. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças não contém cláusulas que restrinjam a concorrência.

As Requerentes também informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Também foi notificada ao CADE e aprovada sem restrições em 13 de fevereiro de 2017, a aquisição de quotas adicionais na joint venture pela Faurecia, com consequente aquisição de controle (Vide Ato de Concentração n° 08700.000723/2017-80). [2] Destaque do texto da Resolução nº 33/2022 do CADE: "Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: (...) II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: (...) b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida". [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] O mercado de componentes automotivos de plástico foi definido pelo CADE em precedentes, na dimensão produto, considerando cada componente automotivo de plástico como um mercado relevante distinto dentro do mercado de autopeças. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. (Ver AC nº 08700.009608/2022-38 - Prima S.p.A., Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.

e AC nº 08700.006220/2021-02 FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. e Plastic Omnium do Brasil Ltda.). A título de informação, no caso de 2021 entre a FMM e Plastic Omnium, detectou-se que os para-choques pintados são o produto de maior peso para a FMM. No mesmo AC, a participação da FMM na oferta de para-choques foi estimada em menos de 20%.