Ato de Concentração Sumário nº 08700.008431/2023-33

SEI/CADE - 1320075 - Parecer PARECER Nº 534/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008431/2023-33 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de cotas/ações sem aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de máquinas, equipamentos e aparelhos para transporte e elevação de cargas, peças e acessórios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG Pactual") O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual e sua atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A ("Aeris" ou "Sociedade-Alvo") A Aeris é sociedade anônima aberta, fundada em 2010, localizada no estado do Ceará e com atuação na fabricação de pás para turbinas geradoras de energia eólica. A única empresa controlada pela Aeris ou que a Aeris seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante é a Aeris Service LLC, localizada nos Estados Unidos, que é dedicada à prestação de serviços de manutenção e reparo de pás. A Aeris auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1316920) Data da notificação 27/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 614, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2023 (SEI 1316043) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata-se de compromisso de investimento em ações ordinárias de emissão da Aeris, por meio do qual o Banco BTG Pactual se compromete a subscrever e integralizar novas ações ordinárias de emissão da Aeris em quantidade correspondente ao valor de R$ 400.000.000,68 (quatrocentos milhões de reais e sessenta e oito centavos). No âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias da Sociedade-Alvo, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e Resolução n.º 160/22 da CVM. A subscrição e integralização do Grupo BTG envolverá ações representando de 20% a [Acesso Restrito] do capital social da Aeris. A atual composição da Aeris está representada na imagem abaixo: Figura 1 - Estrutura Acionária Segue abaixo a estrutura societária das sociedade-alvo antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes da Operação Figura 3 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o Banco BTG Pactual poderá investir um montante de até cerca de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Banco BTG Pactual, a operação representa uma boa oportunidade de investimento. A Aeris pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Operação para otimizar a estrutura de capital, reduzir o índice de alavancagem e suprir as necessidades de caixa para amortização das operações financeiras vincendas em 2024. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a atuação do Banco BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros. Já a Aeris, possui atuação na fabricação de pás para turbinas geradoras de energia eólica. De acordo com os autos, o Grupo BTG Pactual não detém hoje, de forma direta ou indireta, controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de qualquer empresa atuante no mercado de pás para turbinas eólicas ou em mercado verticalmente integrado[2]. Portanto, a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Grupo BTG Pactual, de um lado, e a Sociedade-Alvo, de outro. O Cade examinou o mercado de pás detalhadamente em apenas um precedente[3] [4]. Neste caso, a Superintendência-Geral do Cade, em suas considerações, discutiu o segmento de pás para turbinas eólicas destacando que as pás são componentes essenciais das turbinas eólicas, desempenhando um papel relevante em seu funcionamento e custando, em média, de 20% a 25% do custo total da turbina.

No que diz respeito ao mercado relevante, a SG-Cade destaca que todas as pás, independentemente dos materiais ou comprimentos, deveriam ser consideradas partes do mesmo mercado relevante, devido à similaridade nos processos de produção e ao fato que qualquer fabricante de pás está apto a fornecê-las a qualquer fabricante de turbinas eólicas. Do ponto de vista da demanda, as pás são normalmente fabricadas com base em um projeto e especificações fornecidos pelo OEM[5]. A SG-Cade concluiu que, embora as pás sejam frequentemente adaptadas para atender às necessidades de clientes específicos, os fabricantes de pás têm a capacidade geral de produzir diversos tipos de pás demandados pelo mercado e que, em última instância, todas as pás têm a mesma finalidade. A SG-Cade concluiu pela desnecessidade de segmentar o mercado com base em características específicas das pás e definiu o mercado relevante, em termos de produto, como o mercado de pás para turbinas eólicas onshore[6]. Em relação ao mercado relevante geográfico, destaca-se que outros players com atuação local têm uma presença global e oferecem pás em diversas regiões ao redor do mundo. Embora haja vantagens de custo ao adquirir pás perto do local do projeto, os OEMs geralmente fornecem pás para projetos a partir de várias localizações de fabricação, incluindo produção interna, em escala mundial.

No precedente em que a SG-Cade aprofundou o exame desse mercado, a autoridade analisou a questão das importações de pás para turbinas eólicas no Brasil, destacando que as regras de conteúdo local do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) limitavam as importações no país. No entanto, observou-se que empresas como Tecsis e Aeris exportaram pás produzidas no Brasil para outros lugares. Também foi mencionado que um concorrente global sem presença no Brasil poderia estabelecer uma fábrica no país e cumprir as regras de conteúdo local. A SG-Cade concluiu que existem barreiras às importações, o que limita o alcance geográfico do mercado relevante e definiu o mercado relevante geográfico de pás para turbinas eólicas como sendo nacional[7]. Por todo o exposto, considerando a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não estabelece cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] Para fins de completude, o Grupo BTG Pactual informa que possui participação em empresas atuantes no mercado de geração de energia elétrica no Brasil [Acesso Restrito]). Contudo, os empreendimentos detidos por tais empresas consistem em Usinas Termoelétricas e Solares, sendo que o Grupo BTG Pactual não atua no mercado de geração de energia eólica. [3] Ato de Concentração n.º 08700.007629/2016-71. Requerentes: General Electric Company e LM Wind Power Holding A/S. Considerando que o Tribunal do Cade decidiu pelo não conhecimento do recurso interposto pela Gamesa Eólica Brasil Ltda., a Operação foi aprovada sem restrições com base no parecer da SG-Cade, de 24.03.2017. [4] No contexto do Ato de Concentração n.º 08012.006649/2011-7811, o parecer emitido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico ("Seae") e pela Secretaria de Direito Econômico ("SDE") fez menção ao fato de que a Tecsis estava envolvida na "produção e venda de pás personalizadas para turbinas eólicas". A análise conduzida pelo Cade não foi minuciosa, e não houve discussões acerca da definição de um mercado relevante, uma vez que não havia sobreposições ou relações verticais resultantes das atividades das partes envolvidas. [5] OEMs são os fabricantes de turbinas eólicas. [6] No Ato de Concentração n.º 08700.007629/2016-71. Requerentes:

General Electric Company e LM Wind Power Holding A/S., não houve aprofundamento acerca da necessidade de segmentação do mercado entre turbinas eólicas onshore e turbinas eólicas offshore em virtude da inexistência de turbinas eólicas offshore no Brasil. A energia eólica offshore é a que se obtém aproveitando a força do vento que sopra em alto-mar. [7] No Ato de Concentração n.º 08700.007629/2016-71. Requerentes: General Electric Company e LM Wind Power Holding A/S.