Ato de Concentração Sumário nº 08700.003856/2021-94

SEI/CADE - 0943320 - Parecer PARECER Nº 305/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003856/2021-94 REQUERENTES: Interpump Group S.p.A. e Danfoss A/s Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Interpump Group S.p.A. e Danfoss A/S. Natureza da operação: aquisição de controle). Mercados afetados: Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Interpump Group S.p.A. (“Interpump” ou “Compradora”) A Interpump é um empresa que atua na fabricação de bombas de pistão de alta pressão para água e para outros fluidos. Em 2020, a empresa vendeu os seguintes produtos no Brasil: (i) Lavadoras profissionais; (ii) Bombas de pistão de alta pressão; (iii) Bombas de pistão de altíssima pressão; e (iv) Peças de reposição e acessórios relacionados. O Grupo Interpump é um grupo italiano que atua na fabricação de bombas de pistão de alta pressão para água e para outros fluidos e de componentes hidráulicos. As localidades onde o grupo produz refletem sua base de clientes internacionais (i.e., mais de 80% das vendas são para fora da Itália): a divisão de Hidráulica inclui, entre outras, fábricas na Europa, na Ásia (China, Índia e Coréia do Sul), na América do Norte (EUA, Canadá) e na América do Sul (Brasil). No Brasil, o Grupo Interpump tem três subsidiárias: (i) Interpump Hydraulics Brasil, (ii) Hammelmann Bombas e Sistemas, (iii) GS-Hydro do Brasil;

e oferece bombas de pistão de alta pressão para água junto com outros produtos de sua divisão de jato d’água, bem como produtos das seguintes categorias de sua divisão de hidráulica. O Grupo Interpump auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Danfoss A/S (“Danfoss” ou “Vendedora”) A Danfoss é uma empresa global, integrante do grupo dinamarquês Danfoss ("Grupo Danfoss"), que é segmentada em três negócios separados: (i) Danfoss Power Solutions; (ii) Danfoss Climate Solutions; e (iii) Danfoss Drives. A Danfoss Power Solutions, produz sistemas de energia hidráulica, bombas hidráulicas, motores hidráulicos, componentes eletrônicos e software, soluções de direção, válvulas proporcionais hidráulicas e eletro-hidráulicas e motores elétricos, entre outros componentes de sistemas de hidráulicos. Esses produtos são usados em veículos como tratores, colheitadeiras, niveladoras e guindastes. O Grupo Danfoss auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0935102) Data da notificação 20/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 370, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2021 (SEI 0937502) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na compra de ações, por meio do qual a Interpump adquirirá a White Drive em sua totalidade, incluindo todos os ativos, direitos de propriedade intelectual, licenças, pessoal, listas de clientes, etc. A aquisição, pelo Interpump Group, abrange três empresas distintas, quais sejam: (i) a White Drive Motors and Steering LLC, U.S.A. (ii) a White Drive Motors and Steering GmbH, Parchim e (iii) a Danfoss Power Solutions sp. z.o.o., Wrocław, em conjunto “Negócio-Alvo” ou "White Drive". Além disso, a Danfoss irá transferir alguns dos seus ativos relacionados a válvulas prioritárias do tipo PV160 e a unidades de direção hidráulica do tipo S70. A presente Operação ocorre em conexão com a aquisição, pela Danfoss, do negócio hidráulico da Eaton. A aquisição da Eaton Hydraulics foi notificada ao CADE em 17 de julho de 2020 (no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003307/2020-39, Danfoss/Eaton Hydraulics) e aprovada em 12 de maio de 2021. No âmbito de aprovação da referida operação, a Danfoss celebrou um Acordo de Controle de Concentrações com o CADE[1] ("ACC") e se comprometeu a alienar o Negócio-Alvo.

De acordo com as Requerentes, o valor da presente Operação é [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Interpump, a Operação representa uma oportunidade de ampliar a gama de produtos de sua Divisão de Hidráulica, adicionando unidades de direção hidráulica, válvulas de direção eletro-hidráulicas, motores orbitais e válvulas prioritárias ao seu portfólio. Para a Danfoss, a Operação faz parte dos compromissos assumidos sob o ACC e a serem executados no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003307/2020-39. As Requerentes informaram que a Operação será submetida às autoridades antitruste das seguintes jurisdições: (i) Áustria (Autoridade Federal Austríaca de Concorrência); (ii) Alemanha (Agência Federal Alemã de Cartéis) e (iii) Ucrânia (Comitê Antimonopólio)[3] . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Fornecimento de componentes hidráulicos e sistemas hidráulicos Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como mencionado previamente, a Operação está relacionada aos compromissos assumidos pela Danfoss no ACC firmado com o CADE no Ato de Concentração nº 08700.003307/2020-39 (Danfoss/Eaton Hydraulics), com a Comissão Europeia e com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos da América (EUA). De acordo com esses compromissos, a Danfoss se comprometeu a alienar ativos nos mercados de (i) Unidades de direção hidráulica (HSU), (ii) motores orbitais, (iii) ESV e (iv) válvulas prioritárias. As Requerentes ressaltaram que, no Brasil, o ACC não incluiu compromissos relacionados a ativos relativos à produção de ESVs ou de válvulas prioritárias e que a Operação também incluirá acordos de serviços transitórios (“TSA”) para assegurar que o Negócio-Alvo seja viável após o fechamento da Operação[4]. Os principais ativos que compõem o Negócio-Alvo são as fábricas de Hopkinsville (EUA), Parchim (Alemanha) e Breslávia (Polônia). Além dessas fábricas, que serão transferidas para a Interpump em sua totalidade, a Danfoss também se comprometeu a transferir para a Interpump ativos relacionados à produção de motores orbitais e HSUs que pertenciam à Eaton Hydraulics, bem como ativos tangíveis e intangíveis da White Drive a fim de garantir que o negócio continue autônomo e viável (i.e., contratos com clientes, propriedade intelectual, inventário, marcas, acordos de fornecimento de insumos, bens imóveis e pessoal).

No âmbito do ACC, a Danfoss se comprometeu a apresentar ao CADE um pedido de aprovação da Compradora do Negócio-Alvo e a somente fechar a Operação Danfoss/Eaton Hydraulics após parecer favorável sobre essa solicitação. Nesse contexto, documentação pertinente foi submetida ao CADE e analisada pelo Tribunal do CADE que, então, aprovou (i) a Interpump como Compradora adequada para o Negócio-Alvo e (ii) a estrutura da Operação à luz do disposto no ACC[5] . As Requerentes informaram também que a Operação não resultaria em sobreposições horizontais, uma vez que a White Drive produz e vende (i) HSUs, (ii) ESVs, (ii) motores orbitais, e (iv) válvulas prioritárias. Por outro lado, o Grupo Interpump não produz nenhum desses produtos. Além disso, as Partes destacaram que a Interpump pode vir a atuar com vendas de componentes hidráulicos de terceiros (incluindo os produtos do Negócio-Alvo) por meio de subsidiárias envolvidas no negócio de varejo. No entanto, as Partes consideram que essa atividade de revenda é bastante reduzida e limitada a vendas de produtos de terceiros em segmentos onde o Negócio-Alvo está ativo, mas que representam menos de [Acesso Restrito à Interpump] das vendas do Grupo Interpump (excetuando as vendas da RR USA). Nesse sentido, a Interpump considera que não tem presença no mercado dos componentes hidráulicos, tal como oferecido pelo Negócio-Alvo[6], entendendo esta Superintendência no mesmo sentido.

Nesse sentido, as Requerentes entendem que as relações verticais atuais entre as Requerentes são limitadas e informaram que a Interpump adquire motores orbitais da White Drive[7], [Acesso Restrito]. Já a White Drive também adquire, de modo limitado, produtos hidráulicos da Interpump [Acesso Restrito]. Por outro lado, as Partes entendem que há outros fornecedores disponíveis para terceiros, em relação a todos esses produtos (e.g., Bosch Rexroth, Parker e Hydac para controles remotos hidráulicos; PMP Industries, Bonfiglioli, Brevini (Dana), Omni Gears para engrenagens e freios). Ademais, considerando as informações apuradas no Ato de Concentração nº 08700.003307/2020-39, haveria outros fornecedores desses serviços com participação significante, não tendo sido a Interpump listada como uma relevante empresa ofertante de componentes de sistema de energia hidráulica (que é o foco do Negócio-Alvo) e tampouco seria de componentes de automação e controle para aplicação hidráulica, seja no cenário nacional, seja em âmbito mundial. Dessa forma, considera-se que não há risco de restrição de acesso a insumos ou fechamento de mercado, de modo que a Operação teria o condão e objetivo de gerar uma desconcentração no referido ramo. Sendo assim, uma integração vertical entre as Requerentes não se afigura preocupante. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que também foram firmados acordos de ajustes com outros reguladores fora do Brasil, incluindo a Comissão Europeia e o Departamento de Justiça dos EUA. [2] Taxa de câmbio oficial do Banco Central do Brasil para 31 de dezembro de 2020, segundo a qual EUR 1,00 = BRL 6,37. [3] As Requerentes informaram que a Comissão Europeia e o Departamento de Justiça dos EUA devem aprovar a Interpump Group como compradora adequada para o Negócio-Alvo. [4] Os TSAs que foram acordados entre as Requerentes estão listados do Anexo A ao Apêndice 1.1.9 do Contrato. [5] Conforme os documentos SEI 0913178, SEI 0917393 e SEI 0917637. [6] A Interpump ressaltou que - de forma limitada - a subsidiária americana da Interpump RR USA tem atividade como distribuidora (entre outros) da M+S Hydraulic Plc, uma das concorrentes da Danfoss. No entanto, essa subsidiária teve apenas receitas marginais por meio dessas vendas e suas atividades estão restritas aos Estados Unidos da América. [7] [Acesso Restrito à Danfoss] [8] [Acesso Restrito à Danfoss] [9] Vide documento restrito - SEI 0916922.