Ato de Concentração Sumário nº 08700.008733/2023-10

SEI/CADE - 1326204 - Parecer PARECER Nº 566/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008733/2023-10 REQUERENTES: PVX Participações e Empreendimentos Ltda., Mega Vest Casa Ltda. e Makro Atacadista S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PVX Participações e Empreendimentos Ltda., Mega Vest Casa Ltda. e Makro Atacadista S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: varejo especializado (casa, mesa e banho). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. PVX Participações e Empreendimentos Ltda. (“PVX” ou "Compradora") A PVX é integrante do Grupo MYX, e atua na exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos, localizados em diferentes localidades. O Grupo MYX, por sua vez, também concentra sua atuação no ramo de exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos, incluindo compra, venda e aluguel de imóveis próprios, tendo como controladora a MYX Participações e Empreendimentos Ltda. O Grupo MYX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Makro Atacadista S.A.

(“Makro” ou "Vendedor") O Makro atuava no segmentos de (i) atacado e varejo alimentício de autosserviço e (ii) comercialização de combustíveis, com operações em lojas e postos de combustíveis localizados no Estado de São Paulo. O Makro pertence ao grupo holandês Steenkolen Handels Vereeniging (“Grupo SHV”). O Grupo SHV é uma empresa familiar de origem holandesa formada em 1896. Atualmente, o Grupo SHV possui um portfólio diversificado de negócios e desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting e soluções em transporte, private equity, dentre outras. O Grupo SHV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Mega Vest Casa Ltda. (“Mega Vest Casa" ou "Locatária") A Mega Vest Casa é integrante do Grupo Vestcasa, cujas atividades são focadas no comércio varejista de produtos variados, incluindo artigos de cama, mesa, banho, decoração e utilidades.

O Grupo Vestcasa opera, atualmente, através de 29 (vinte e nove) lojas físicas localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Santa Catarina, sendo 22 (vinte e duas) delas de grande porte e com um portifólio amplo de produtos (“Mega Lojas"), e 7 (sete) delas de menor porte, com portifólio de produtos reduzidos e ligados, no geral, a itens domésticos de cama, mesa e banho (“Lojas de Rede”). Além do comércio físico, o Grupo Vestcasa também realiza vendas eletronicamente através de site próprio (e-commerce). O Grupo Vestcasa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1319334) Data da notificação 05/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 636, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2023 (SEI 1321094) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela PVX, da (i) propriedade de um imóvel[1] e de ativos nele contidos, localizado no município de Praia Grande, estado de São Paulo (“Imóvel Praia Grande”), o qual inclui um ponto comercial, que será posteriormente locado à Mega Vest Casa[2], e de (ii) um posto de combustível, localizado na mesma área do Imóvel Praia Grande (“Posto de Combustível Praia Grande”). Ambos, imóvel e posto de combustível, são atualmente detidos pelo Makro. A destinação final de operação do posto de combustível ainda não está definida, passando a sua titularidade e propriedade para a PVX após o fechamento da operação. Segundo as Requerentes, o salão comercial construído no Imóvel Praia Grande foi utilizado pelo Makro como uma de suas unidades de varejo alimentício de autosserviço até [RESTRITO AO MAKRO], data em que as atividades da unidade foram encerradas. O posto de combustível tinha operação regular pelo Makro sob a bandeira Ipiranga, mas também foi permanentemente fechado na mesma data. [RESTRITO AO MAKRO] Com a Operação, a PVX pretende [RESTRITO À PVX] A PVX pagará ao Makro [RESTRITO AO CADE] Como justificativa para a realização da Operação, a PVX afirmou que a Operação se coaduna com sua atuação na locação de imóveis no estado de São Paulo. Para o Makro, a Operação estaria inserida na estratégia do Grupo SHV de concentrar seus esforços no redirecionamento de seu foco de atuação no Brasil.

Já para o Grupo Vestcasa, a presente Operação estaria em linha com sua estratégia de expansão pelo território nacional em localidades onde ainda não atua ou tem presença limitada, tal como verificado na baixada santista. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação em sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Varejo especializado: casa, mesa e banho. Integração vertical Não Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Vest Casa já possui uma Mega Loja no município de Praia Grande/SP, o que pode indicar uma possível sobreposição horizontal no segmento de varejo especializado. Segundo as Requerentes, no entanto, o modelo de negócios do Grupo Vestcasa não é típico de varejo alimentício de autosserviço – mercado no qual o Makro atuava. Embora o Grupo Vestcasa possa comercializar, de forma residual, produtos alimentícios, tal atuação não representa o negócio principal desenvolvido pelo Grupo Vestcasa. As Requerentes alegaram ainda que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais, ainda que no cenário mais amplo - que abrange todo o município de Praia Grande (SP) -, tendo em vista que a PVX não atua com locação de imóveis/empreendimentos em aludida localidade.

Em relação ao posto de combustível localizado no imóvel, [RESTRITO À PVX]. De todo modo, as Requerentes ressaltaram que tanto o Grupo Vestcasa como o Grupo PVX não desempenham qualquer atividade relacionada à revenda de combustíveis líquidos. Diante do exposto, as Requerentes defenderam que não haveria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical derivada da Operação, uma vez que: o mercado de varejo alimentício de autosserviço no qual o Makro operava é essencialmente diferente do mercado de varejo especializado em que a Mega Vest Casa opera; o Makro não possui mais atividades no mercado de varejo alimentício de autosserviço no Brasil; e o Grupo PVX não atua no mercado de revenda de combustíveis líquidos e não detém outros imóveis para locação no município de Praia Grande (SP). Nesse contexto, esta Superintendência-Geral entende que a Operação não gera sobreposição horizontal e tampouco integração vertical, na medida em que o Grupo PVX e Vest não possuem atuação no segmento a que o imóvel estava sendo utilizado, qual seja, de varejo alimentício. Ademais, o proprietário do imóvel será a PVX, de modo que a Operação não teria nexo imediato com o futuro locador (Mega Vest). Contudo, [RESTRITO AO CADE], convém incluir tal agente na análise concorrencial de forma conservadora. Como o Grupo Vest casa já possui uma Mega Loja no município de Praia Grande/SP, é prudente avaliar uma possível sobreposição horizontal no segmento de varejo especializado.

De fato, o modelo de negócios do Grupo Vestcasa não é típico de varejo alimentício de autosserviço – mercado no qual o Makro atuava, uma vez que seu foco está no portfólio variado de produtos, com cerne em cama, mesa e banho. De acordo com a jurisprudência do CADE[3], o mercado de varejo de modo geral pode ser segmentado em três categorias distintas: (i) o varejo multiproduto (lojas que ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos), (ii) varejo especializado (lojas que ofertam certas linhas de produtos específicos); e (iii) os super e hipermercados (que ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, além de determinados bens duráveis). Em relação à dimensão geográfica, o CADE considera o cenário municipal para o varejo físico, ainda que, em alguns casos, o mercado possa ser analisado também por zonas ou bairros, a depender da dimensão do município. No caso do varejo online (e-commerce), o CADE considera o escopo nacional.[4] Assim, o mercado de atuação do Grupo Vestcasa por meio do Imóvel Praia Grande, para os fins dessa operação, será o de varejo de cama, mesa e banho, com segmentação geográfica municipal para Praia Grande (SP). De todo modo, dadas as características da Operação, observa-se que ela somente terá condão de aumentar a capacidade produtiva do Grupo Vestcasa, com a expansão da sua rede de lojas no município de Praia Grande (SP).

Cabe lembrar que o imóvel não era empregado para o varejo especializado anteriormente. As Requerentes afirmaram que, dada a especificidade dos dados, o Grupo Vestcasa não dispõe de informações ou estimativas internas de faturamento e/ou volume de vendas em relação aos seus concorrentes no Município de Praia Grande (SP). Todavia, o Grupo Vestcasa destacou que o mercado de varejo especializado em cama, mesa e banho seria bastante pulverizado, existindo diversos players competindo diretamente com o Grupo Vestcasa tanto no Município em questão, quanto nacionalmente via e-commerce. Informou que enfrenta intensa concorrência de importantes players nesse município, incluindo os seguintes grupos e redes: Quadro 3 - Mercado de varejo especializado em cama, mesa e banho (Praia Grande/SP) Fonte: Requerentes. As Requerentes ainda estimaram, com base em informações públicas disponíveis nas páginas eletrônicas de seus concorrentes, que existem ao menos 13 estabelecimentos comerciais localizados no munícipio de Praia Grande (SP) com atividades de varejo especializado ou de multiproduto que representariam, efetivamente, uma concorrência ao Grupo Vestcasa. Quadro 4 - Concorrentes em Praia Grande/SP Fonte: Requerentes. As Requerentes ainda ressaltaram que nos últimos 5 anos houve a entrada de alguns players no munícipio de Praia Grande (SP), incluindo as supracitadas Lojas Riachuelo e Casa & Vídeo, inauguradas, respectivamente, em 23 de outubro de 2023 e 04 de agosto de 2021.

Por fim, para estimar a dimensão das operações da Mega Vest Casa já existente no município da Praia Grande, a Mega Vest Casa informou que o faturamento bruto da unidade para o ano de 2022 foi de [RESTRITO À MEGA VEST CASA]. Sendo assim, entende-se que a Operação não apresenta potencial danoso à concorrência, sobretudo por apontar para um aumento de oferta no mercado de varejo especializado. Assim, a Operação possui semelhanças a projetos greenfield que aumentam a capacidade de oferta das empresas, a Mega Vest Casa nesse caso. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O endereço e detalhes do Imóvel Praia Grande encontram-se listados abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes afirmaram que [RESTRITO À PVX] [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.009062/2022-15 (Casa & Vídeo Brasil S.A. e Lojas Le Biscuit S.A.); 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza e Kabum); 08700.002809/2018-28 (Allied/Arte Telecom); 08700.007762/2016-27 (Walmart/Shoebuy) e 08012.004168/2010-47 (Insinuante Ltda./Ricardo Eletro). [4] Ver Atos de Concentração nº 08700.004319/2023-23 (AMMO Varejo S.A.

e Stefanini Participações S.A.) e 08700.003636/2016-01 (Legion Consumer Assets I LLC e União de Lojas Leader S.A.).