Ato de Concentração Sumário nº 08700.009054/2023-50

SEI/CADE - 1326214 - Parecer PARECER Nº 567/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009054/2023-50 REQUERENTES: Glencore plc. e Elk Valley Resources Limited Partnership Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Glencore plc. e Elk Valley Resources Limited Partnership. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração e comercialização de carvão metalúrgico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Glencore plc. ("Glencore" ou "Compradora") A Glencore é uma empresa global de recursos naturais, que atua com operações diretas e indiretas incluem mais de 65 ativos de mineração, metalurgia e produção de petróleo. A Glencore plc é a empresa holding do grupo Glencore, com sede em Baar, Suíça. A Glencore fornece uma ampla variedade de commodities e matérias-primas para clientes industriais em todo o mundo, incluindo metais, minerais, petróleo e produtos derivados, e carvão. Segundo as Partes, esses clientes atuam nos setores automotivo, siderúrgico, de geração de energia, fabricação de baterias e petróleo. As commodities fornecidas pela Glencore aos clientes são provenientes tanto dos seus próprios ativos de produção quanto de terceiros. Além disso, a Glencore oferece financiamento, logística e outros serviços de cadeia de suprimentos para produtores e consumidores de commodities[1].

O Grupo Glencore auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Elk Valley Resources Limited Partnership ("EVR LP") A EVR LP é uma subsidiária da Teck Resources Limited ("Teck"). A Teck (juntamente com suas afiliadas, "Grupo Teck") é uma empresa de mineração canadense, com operações no Canadá, Estados Unidos, Chile e Peru. Segundo as Requerentes, as operações do Grupo Teck incluem tanto um negócio de metais, focado na produção de cobre e zinco, quanto um negócio de carvão, que produz carvão metalúrgico por meio de operações na Colúmbia Britânica, Canadá. O Grupo Teck auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1325404) Data da notificação 16/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 654, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2023 (SEI 1325502) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Glencore, de uma participação de 77% nos negócios e ativos de carvão (os "Ativos de Carvão") atualmente detidos pela Teck. Segundo as Requerentes, os Ativos de Carvão consistem em quatro minas operacionais de carvão metalúrgico localizadas no Canadá. Nesse sentido, a Operação resultará na aquisição, pela Glencore, de todos os negócios, operações e atividades da Teck e suas subsidiárias relacionados à propriedade, ao desenvolvimento, à operação, à recuperação, ao transporte, ao armazenamento, ao transbordo e/ou à venda de carvão produzido em minas no Canadá, incluindo as minas em operação de Elkview, Greenhills, Fording River e Line Creek, e as minas de Coal Mountain, Bullmoose e Cardinal River, que estão em fase de cuidados e manutenção. Sobre as quatro minas em operação (Elkview, Greenhills, Fording River e Line Creek), as Partes especificaram que: "Propriedade Elkview" - É uma mina de carvão a céu aberto localizada a aproximadamente três quilômetros a leste de Sparwood, no sudeste da Colúmbia Britânica, no Canadá, e que consiste em aproximadamente 12.400 hectares de terras de carvão. "Propriedade Greenhills" - Está localizada a oito quilômetros a nordeste da comunidade de Elkford, no sudeste da Colúmbia Britânica, no Canadá, e que consiste em aproximadamente 12.600 hectares de terras de carvão.

"Propriedade Fording River" - Está localizada a 29 quilômetros a nordeste da comunidade de Elkford, no sudeste da Colúmbia Britânica, no Canadá, e que consiste em aproximadamente 19.800 hectares de terras de carvão, incluindo quatro minas de carvão a céu aberto em operação, juntamente com várias áreas planejadas para o desenvolvimento de minas a céu aberto. "Propriedade Line Creek" - Está localizada a aproximadamente 25 quilômetros ao norte de Sparwood, no sudeste da Colúmbia Britânica, no Canadá, e que consiste em aproximadamente 8.200 hectares de terras de carvão. As Partes informaram que a Glencore pretende, por meio de suas afiliadas Glencore International AG (“GIAG”) e da subsidiária integral da GIAG, a 1448935 B.C. Ltd., adquirir 100% das ações da empresa holding Elk Valley Resources Ltd. (“EVR Ltd.”), atualmente uma subsidiária indiretamente detida 100% pela Teck, que, imediatamente antes da conclusão da Operação, deterá pelo menos 77% das ações em circulação da Elk Valley Resources General Partner Ltd. (“EVR GP”), general partner da EVR LP, e pelo menos 77% de participação na EVR LP (limited partner). A EVR LP, por sua vez, deterá os Ativos de Carvão. A EVR GP, a EVR LP e os Ativos de Carvão são coletivamente referidos como o “Negócio Alvo”. Em relação à estruturação da Operação, as Requerentes especificaram que a Operação será implementada por meio de:

(i) uma reorganização pré-fechamento, que resultará na EVR Ltd., uma corporation existente sob as leis do Canadá e 100% detida pela Teck e indiretamente proprietária de todas as participações da Teck no Negócio Alvo; (ii) em linha com as operações de contribuição paralelas com NSC e POSCO (“as "Operações de Contribuição")[2], a participação indireta da Teck no Negócio Alvo será de pelo menos 77% no momento da aquisição da EVR Ltd. pela Glencore; e (iii) após tal reorganização pré-fechamento e a implementação das Operações de Contribuição, a Glencore adquirirá 100% da participação da Teck na EVR Ltd. e, indiretamente, ao menos 77% da participação na EVR LP e das ações da EVR GP. Antes do fechamento da Operação, as Partes informaram que os Ativos de Carvão serão reorganizados na EVR LP, uma limited partnership, e na EVR GP, uma corporation que serve como general partner da EVR LP. A EVR LP operará como uma holding com titularidade direta dos Ativos de Carvão (ou seja, os Ativos de Carvão não serão absorvidos pela EVR LP ou pela EVR GP). As Requerentes esclareceram que o Negócio Alvo está focado principalmente na produção e no fornecimento de carvão metalúrgico, com apenas atividades residuais relacionadas a carvão térmico, que é um subproduto das atividades do Negócio Alvo de carvão metalúrgico. Informaram também que o Negócio Alvo não possui atividades fora do setor de carvão e não possui quaisquer ativos localizados no Brasil[3].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Glencore, a aquisição dos ativos de carvão metalúrgico que compõem o Negócio Alvo, bem como as pessoas experientes que os operam, complementará significativamente a produção de carvão térmico e metalúrgico existente da Glencore, localizada na Austrália, Colômbia e África do Sul. Para a Teck, a Operação será um catalisador para reorientar a Teck como uma empresa de minerais críticos sediada no Canadá, focada em seu portfólio de minas de metais básicos e projetos de crescimento no segmento de cobre. A venda garantirá que a Teck esteja bem capitalizada, seja capaz de obter valor para o negócio de metais básicos (que inclui projetos no Canadá) e ofereça retornos sólidos aos acionistas da Teck, mantendo um balanço patrimonial robusto. As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à aprovação nas seguintes jurisdições, além do Brasil: Canadá, Chile, China, União Europeia, Japão, Coréia do Sul, Taiwan, Turquia, Estados Unidos e Vietnã. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração e comercialização de (i) carvão metalúrgico e de (ii) carvão térmico Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação consiste na aquisição indireta, pela Glencore, do Negócio Alvo, por meio da compra de participação de 100% na EVR Ltd., uma entidade integralmente detida pela Teck. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que o negócio da Glencore é organizado em torno de dois segmentos: (i) industrial, que se concentra em operações de produção, mineração, fundição, refino e armazenamento de commodities como cobre, níquel, zinco, chumbo e ferrocromo, além de investimentos em operações de mineração de carvão e produção de petróleo, portos, embarcações e instalações de armazenamento; e (ii) marketing, que se concentra na obtenção e venda de commodities como cobre, zinco, níquel, ferro ligas, chumbo, carvão, alumina/alumínio e petróleo bruto. Especificamente em relação ao carvão, a Glencore esclareceu que produz e fornece tanto carvão metalúrgico quanto carvão térmico, com ênfase maior em carvão térmico.

Todas as instalações de produção de carvão metalúrgico atuais da Glencore estão localizadas na Austrália (produzindo tanto carvão metalúrgico quanto térmico), enquanto as instalações de produção na África do Sul e na América do Sul são dedicadas exclusivamente ao carvão térmico. Já o Negócio Alvo está focado principalmente na produção e no fornecimento de carvão metalúrgico, com apenas atividades residuais relacionadas a carvão térmico, que é um subproduto das atividades do Negócio Alvo de carvão metalúrgico. De acordo com a jurisprudência do CADE[4] e com o "Cadernos do Cade: Mercados de Mineração", o mercado de extração de carvão mineral brasileiro é composto por dois tipos de carvão: o carvão térmico e o carvão metalúrgico (coque). O carvão térmico ou carvão vapor destina-se à geração de energia e apresenta maior dureza que o carvão metalúrgico, sendo, por esta razão, um combustível eficiente a ser utilizado em usinas geradoras de energia. Já o carvão metalúrgico é insumo para produção de coque, que é utilizado como redutor em altos-fornos para a produção de ferro gusa, um estágio intermediário da produção de aço. Observa-se, assim, que o carvão térmico e o carvão coque, por se constituírem como produtos diferenciados tanto do ponto de vista das características intrínsecas e propriedades quanto do uso a que se destinam, não podem ser considerados como produtos substitutos.

Em relação à dimensão geográfica, este Conselho vem adotando a abrangência internacional, tanto para o mercado de carvão térmico como para o de carvão metalúrgico[5] . Dadas as atuações das Requerentes, avalia-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de carvão metalúrgico e no mercado de carvão térmico. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de carvão metalúrgico e no mercado de carvão térmico, em âmbito mundial, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de produção de carvão metalúrgico, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[6] e da Agência Internacional de Energia (IEA), Estudo de Mercado de Carvão 2022[7]. Tabela 2 – Market share no mercado de fornecimento de carvão metalúrgico, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Wood Mackenzie[8]. Tabela 3 – Market share no mercado de produção de carvão térmico, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da IEA, Estudo de Mercado de Carvão 2022. Tabela 4 – Market share no mercado de fornecimento de carvão térmico, mundo - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos de mercado de carvão metalúrgico e de carvão térmico seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Adicionalmente, as Partes informaram que, de acordo com estimativas das Requerentes e da Wood Mackenzie, o volume total de carvão metalúrgico fornecido no Brasil em 2022 foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], dos quais a Glencore seria responsável por [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]. O Negócio Alvo, por sua vez, seria responsável por [ACESSO RESTRITO À TECK]. Nesse contexto, estimou-se que a participação conjunta das Requerentes, em um cenário de mercado nacional de fornecimento de carvão metalúrgico seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma a corroborar com a conclusão de que a Operação não teria o potencial de suscitar preocupações concorrenciais. Por fim, as Requerentes ressaltaram que estão sujeitas a pressões competitivas de muitos concorrentes relevantes, incluindo a BHP, a Anglo American e a Jellinbah, que estão entre os maiores players no mercado de carvão metalúrgico.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Ações[9] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:[10] [ACESSO RESTRITO] Já o Contrato de Limited Partnership Alterado e Consolidado da EVR LP[11] prevê: [ACESSO RESTRITO] Por fim, o Acordo de Acionistas Unânime da EVR GP[12] estabelece: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Glencore. [2] As Requerentes esclarecem que as Operações de Contribuição são completamente separadas e independentes da presente Operação e que não há condições impostas à atual Operação que estejam relacionadas às Operações de Contribuição. Informaram que a presente Operação será concluída independentemente de quaisquer outras operações ou acordos entre a Teck e outras partes.

Se e quando as Operações de Contribuição ocorrerem, as Partes avaliarão se essas operações atingiriam os critérios de notificação obrigatória ao CADE e/ou qualquer outra autoridade antitruste estrangeira, e as apresentarão para aprovação, se for o caso. No caso de nenhuma das Operações de Contribuição fechem e apenas a Operação atual feche, a Glencore adquirirá, indiretamente, 100% do Negócio Alvo. [3] Mais informações sobre os Ativos de Carvão objeto da Operação estão disponíveis em: Teck. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005022/2021-13; nº 08700.004106/2021-30 e nº 08700.001717/2019-10. [5] Vide Atos de concentração nº 08012.002991/2007-12; nº 08700.03428/2018-66 e nº 08700.000626/2020-92. [6] As Partes informaram que os volumes da Glencore incluem 49% das Operações do Vale do Hunter, na qual a Glencore possui uma participação de 49%. [7] Vide documento SEI 1323580. [8] Vide: Wood Mackenzie, Serviço de Mercado de Carvão - Comércio Metalúrgico, Perspectivas de Longo Prazo H2 2023. [9] Vide documento SEI 1323515. [10] De acordo com o contrato que formaliza a operação, [ACESSO RESTRITO]. [11] Vide documento SEI 1323517. [12] Vide documento SEI 1323516.