Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007352/2023-13

SEI/CADE - 1334286 - Parecer PARECER Nº 20/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007352/2023-13 REQUERENTES: Luis Fernando Memória Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Renato Belo Pereira, BM Rio Automóveis Ltda., Belém Automóveis e Peças Ltda., Azinerito Rodrigues Soares, BM Vitória Veículos Ltda., Vix Veículos Ltda., Center Vitoria Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Luis Fernando Memória Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Renato Belo Pereira, BM Rio Automóveis Ltda., Belém Automóveis e Peças Ltda., Azinerito Rodrigues Soares, BM Vitória Veículos Ltda., Vix Veículos Ltda., Center Vitoria Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Comercialização de veículos leves usados. Ausência de sobreposição horizontal. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Luis Fernando Memória Porto (“Luis Fernando”), Sergio Augusto Guerra de Resende (“Sergio”) e Renato Belo Pereira (“Renato”, em conjunto "Compradores"); BM Rio Automóveis Ltda. (“BM Rio”) e Belém Automóveis e Peças Ltda. (“Belém Automóveis”, e, em conjunto com BM Rio, Afiliadas Compradoras) (Compradores e Afiliadas Compradoras conjuntamente denominados “Requerentes A”) Os Compradores são proprietários das Afiliadas Compradoras, sendo que a BM Rio, possui licença para operar como concessionária da marca BMW na cidade do Rio de Janeiro/RJ;

e a Belém Automóveis, possui licença como concessionária da marca Volvo na cidade de Belém/PA. O Grupo econômico dos Compradores[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Azinerito Rodrigues Soares (“Azinerito” ou "Vendedor"); BM Vitória Veículos Ltda. (“BM Vitória”), Vix Veículos Ltda. (“Vix Veículos”) e Center Vitoria Veículos Ltda. (“Center Vitória”, e, conjuntamente com BM Vitória e Vix Veículos, “Grupo Vix”) (Vendedor e Sociedades conjuntamente denominados “Requerentes B”) O Grupo Vix é um grupo econômico que reúne as marcas BM Vitória, que possui licença para operar como concessionária da marca BMW; Vix Veículos, com licença como concessionária da marca Volvo; e Center Vitória, com licença para operar com a marca Audi; e são controladas exclusivamente pelos Srs. Azinerito e Renato, cuja atuação é no segmento automotivo, na comercialização de veículos novos e usados na região da cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo. O Grupo econômico do Vendedor[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1300535) Data da notificação 19/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 531, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2023 (SEI 1302152) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelos Compradores, das participações societárias detidas pelo Vendedor no Grupo Vix. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o preço total da Operação é de R$ [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Requerentes A, ela [Acesso Restrito]. Já para as Requerentes B, a Operação [Acesso Restrito]. IV. Considerações sobre a Operação A atuação dos Requerentes A (Compradores) na comercialização de veículos novos ocorre por meio das sociedades: (a) Via Jap Comércio de Veículos Ltda. e LS-MG Comércio de Veículos Ltda.; com as marcas Mitsubishi e Suzuki, na região da cidade de Belo Horizonte/MG; (b) BM Rio Automóveis Ltda., com as marcas BMW e Mini, nas regiões das cidades do Rio de Janeiro/RJ, matriz, e de Belém/PA, filial;

(c) Belém Automóveis[3], com a marca Volvo, na região da cidade de Belém/PA. Ressalta-se, ainda, que os Srs. Luis Fernando e Sérgio atuam também na comercialização de caminhões novos de carga da montadora DAF. As principais atividades contemplam a prestação e oferta dos seguintes serviços e produtos: Comercialização de veículos novos leves (carros de passeio). Comercialização de motocicletas novas. Comercialização de caminhões novos de carga da montadora DAF. Comercialização de veículos leves usados (carros de passeio), motocicletas seminovas e caminhões de carga usados[4]. Os principais produtos comercializados e/ou serviços prestados pelos Requerentes B (Vendedor e sociedades alvo) são: Comercialização de veículos novos leves (carros de passeio) por meio de concessionárias das marcas BMW, Mini, Motorrad, Volvo e Audi localizadas na região da cidade de Vitória (ES). Comercialização de motocicletas novas por meio de concessionárias da marca BMW Motorrad na região da cidade de Vitória (ES). Comercialização de veículos leves usados (carros de passeio) e motocicletas seminovas. Não há sobreposição horizontal no segmento de comercialização de veículos novos no município de Vitória (ES) (atividade principal das concessões e ativos a serem adquiridos). Segundo elas, os Compradores atuam na comercialização de veículos novos apenas nos municípios de Belo Horizonte/MG, Belém/PA e Rio de Janeiro/RJ, por meio das sociedades supramencionadas.

Dessa forma, a Operação constitui uma entrada do Grupo no mercado de comercialização de veículos novos no município de Vitória/ES[5] e a operação representa uma substituição de agente neste mercado. Quanto ao mercado de comercialização de veículos usados no varejo, os precedentes do Cade[6]em casos envolvendo aquisições de concessionárias, como este em comento, têm focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas. Não obstante, quanto à dimensão geográfica, este mercado já foi considerado municipal para varejo, e nacional para o mercado de revenda de usados em atacado e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[7]. As Partes destacaram que este Conselho já dispensou a segmentação da análise em atacado/varejo e geográfica no Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85 (Requerentes: Movida Participações S.A, Avis Budget Brasil S.A.) em que ambas as Partes atuavam de forma acessória na revenda de veículos automotivos, considerando suficiente a análise de comercialização de veículos usados em âmbito nacional.

Nesse sentido, as Partes declararam que, em relação ao grupo econômico dos Requerentes A, a comercialização de veículos usados constitui uma atividade secundária ao core business das empresas que o integra, tratando-se a venda de veículos usados de uma atividade complementar capaz de viabilizar a venda trade-in de veículos novos, pois apenas [Acesso Restrito] de seu faturamento decorre da venda de usados enquanto [Acesso Restrito] é fruto da comercialização de veículos novos. Em resposta a ofício emitido por esta SG, as Partes informaram quanto cada grupo, vendedor e comprador, vendeu de veículos leves usados no mercado nacional, em 2022, sendo respectivamente [Acesso Restrito] e [Acesso Restrito] veículos. Sendo que, de acordo com as Partes, a Fenabrave estimou que, em 2022, foram comercializados 13.809.678 veículos usados no Brasil. Portanto, resultando em participação nacional conjunta das Partes no setor de aproximadamente [0-10] [Acesso Restrito]. No decorrer da análise do caso, surgiram dúvidas sobre a participação de mercado dos grupos envolvidos na operação no setor de comercialização de veículos usados no município de Vila Velha/ES. Diante da possibilidade dessa participação ser superior a 20%, optou-se por não classificar o caso como procedimento sumário e foi determinada a realização de uma instrução complementar, conforme estabelecido no art. 7º da Resolução CADE nº 33/2022 e no art. 54 da Lei nº 12.529/11.

Em instrução complementar realizada por esta SG, o Grupo Comprador informou não haver qualquer atividade comercial de compra e venda de veículos usados por parte dos Compradores, ou pelas sociedades a eles relacionadas, atualmente em Vitória/ES[8]. Além disso, não há registro de vendas de veículos usados para clientes domiciliados nessa cidade no ano de 2022. Destarte, na dimensão municipal, a Operação seria uma mera substituição de agente econômico também nesse mercado. Diante do exposto, conclui-se que a operação não tem o potencial de causar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovado sem restrições o presente ato de concentração. V. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que, em 11/01/2024, as Partes apresentaram segundo aditivo à redação original de forma a deixar o teor das cláusulas em linha com os parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. Vi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Consideradas todas as sociedades nos quais os Requerentes A, individual ou conjuntamente, são titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante, conforme Resolução nº 33/2022 do CADE.

[2] Consideradas todas as sociedades nos quais os Requerentes B, individual ou conjuntamente, são titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante, conforme Resolução nº 33/2022 do CADE. [3] Reforça-se, ainda, a expectativa de início das operações da Anuente Compradora Belém Automóveis para 31 de outubro de 2023. [4] Trata-se de atividade exercida de forma acessória à oferta dos produtos e serviços acima, bem como em relação as outras atividades prestadas pelas empresas do grupo econômico dos Requerentes A. Para os Requerentes A, a atuação de suas empresas neste mercado se dá, especialmente, para fins de recuperação de investimentos, viabilidade de operações de venda de veículos na modalidade trade-in, desmobilização de ativos, entre outros. [5] As Requerentes informaram que, apesar de o Sr. Renato deter participação social no Grupo Vix mesmo antes da Operação, com atuação na cidade de Vitória (ES), esta participação não representa 20% (vinte por cento) do capital social das sociedades - threshold estabelecido pelo CADE para configuração de Grupo Econômico -, considera-se, para fins dessa notificação, que seus produtos e serviços ainda não são comercializados ou prestados por qualquer dos Requerentes A. [6] Vide AC nº 08700.001910/2020-86; AC nº 08700.005347/2019-81; AC nº 08700.004701/2019-51; AC nº 08700.000915/2018-77. [7] Vide AC nº 08700.007130/2021-21; AC nº 08700.001910/2020-86; e AC nº 08700.007839/2017-40.

[8] Os Requerentes Vendedores apresentaram dados de participação ajustados para o mercado de veículos usados premium na cidade de Vitória-ES, com base na Fenabrave, indicando uma participação de [10-20%] [Acesso Restrito] sobre um mercado total de 2.207 veículos premium usados comercializados. Isso significa que, mesmo que a Operação não se enquadrasse na hipótese de substituição de agente, ainda assim não representaria risco concorrencial nesse cenário mais conservador, uma vez que a participação está abaixo do patamar de 20%, considerado incapaz de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial.