Ato de Concentração Sumário nº 08700.006036/2023-16

SEI/CADE - 1281150 - Parecer PARECER Nº 356/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006036/2023-16 REQUERENTES: Santa Emília d'Italia Administração e Participações Ltda. e Santa Emília Automóveis e Motos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Santa Emília d'Italia Administração e Participações Ltda. e Santa Emília Automóveis e Motos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio e varejo de motocicletas e motonetas novas e usadas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Santa Emília d'Italia Administração e Participações Ltda. ("D´Italia" ou "Compradora") A Compradora é uma sociedade não operacional que faz parte de um grupo econômico familiar cuja holding é a Diederichsen Santa Emília Participações Ltda. (“Grupo Diederichsen”). As atividades do Grupo Diederichsen englobam concessionárias de automóveis Volkswagen, Toyota e Renault, revenda de automóveis usados multimarcas e atividades imobiliárias. A Compradora tem como sócios atualmente cinco pessoas físicas, cada qual com 20% de participação [Acesso Restrito às Partes] – conjuntamente, os “Sócios da Compradora”[1]. Os Sócios da Compradora também detêm, cada qual, 20% de participação na empresa Diederichsen Santa Emília Participações Ltda., a holding familiar controladora do Grupo Diederichsen.

O Grupo Diederichsen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Santa Emília Automóveis e Motos Ltda. ("Santa Emília" ou "Vendedora") A Vendedora atua no comércio de veículos e motocicletas e atividades correlatas. O Negócio Alvo compreende duas lojas localizadas na cidade de Ribeirão Preto que atuam exclusivamente na comercialização de motocicletas Honda, novas e usadas, serviços de oficina e comercialização de peças. A Vendedora é uma empresa familiar, controlada pelo sócio que detém 99,59% das suas quotas [Acesso Restrito às Partes]. O Grupo Santa Emília[2]auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1278387) Data da notificação 28/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 418, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/09/2023 (SEI 1279430) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela D´Italia, do negócio de comercialização de motocicletas Honda da Santa Emília por meio da aquisição da totalidade das quotas de uma nova sociedade para a qual o Negócio Alvo será transferido após cisão parcial da Vendedora. O Negócio Alvo compreende duas lojas localizadas na cidade de Ribeirão Preto que atuam exclusivamente na comercialização de motocicletas Honda, novas e usadas, serviços de oficina e comercialização de peças. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação Proposta é compatível com os planejamentos estratégicos das Partes. Para a Vendedora, o desinvestimento está em linha com o planejamento de sucessão no grupo. Já a Compradora pretende diversificar o portfólio de marcas e ingressar no comércio de veículos com menor ticket médio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado anteriormente, a Vendedora é especializada no comércio de veículos e motocicletas, bem como em atividades relacionadas a esse setor.

O Negócio Alvo engloba duas lojas localizadas na cidade de Ribeirão Preto, que se dedicam exclusivamente à comercialização de motocicletas da marca Honda, tanto novas quanto usadas, oferecendo serviços de oficina e vendendo peças. Os endereços dessas unidades são: (i) Loja 1: Santa Emília - Castelo Branco, localizada na Avenida Presidente Castelo Branco 2350, Nova Ribeirânia, Ribeirão Preto, no estado de São Paulo; e (ii) Loja 2: Santa Emília - Saldanha Marinho - Rua Saldanha Marinho 615, Centro, Ribeirão Preto, no estado de São Paulo. Por outro lado, o Grupo Diederichsen está envolvido na gestão de concessionárias de automóveis das marcas Volkswagen, Toyota e Renault, além da revenda de automóveis usados de várias marcas, e também atua no setor imobiliário. No entanto, vale destacar que o Grupo Diederichsen não se dedica à comercialização de motocicletas novas ou usadas, independentemente da marca, nem opera nesse mercado em Ribeirão Preto ou em qualquer outra cidade. Da mesma forma, suas atividades não possuem nenhuma relação vertical com o Negócio Alvo. Com relação ao mercado de comercialização de motocicletas, o CADE em seus precedentes não definiu precisamente esse mercado. Contudo, por suas características, vem sendo utilizada analogia com o mercado de comercialização de veículos leves, este já analisado por este Conselho em diversas ocasiões.

Sendo assim, avalia-se não ser necessária uma definição mais precisa da dimensão produto do mercado afetado, podendo ficar em aberto, conforme demonstrado a seguir. Nesse ensejo, tomando como referência os entendimentos pretéritos deste Conselho[3]acerca do comércio de veículos, o mercado relevante sob a dimensão do produto seria o de venda e revenda de motocicletas novas. Já sob a dimensão geográfica, de acordo com os referidos precedentes, o mercado relevante se delimita como sendo a área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou o município onde está a concessionária, caso não seja coincidente com a área operacional. Conforme informado pelas partes, a Vendedora é a única empresa que atua no mercado de comercialização de motocicletas. Além disso, o Negócio Alvo engloba duas lojas localizadas na cidade de Ribeirão Preto, que se dedicam exclusivamente à comercialização de motocicletas da marca Honda, tanto novas como usadas, oferecendo serviços de oficina e venda de peças. Essas lojas advêm de uma cisão parcial da Vendedora, que deixará de exercer controle sobre esses ativos. A empresa compradora atua na revenda de automóveis usados de diversas marcas, bem como em atividades imobiliárias, mas não se dedica à comercialização de motocicletas novas ou usadas de qualquer marca em qualquer localidade. Portanto, não há indícios de que a operação resulte em concentração de mercado em Ribeirão Preto, São Paulo.

Pode-se caracterizar essa transação como uma simples substituição de agente econômico, não exigindo, assim, uma análise mais detalhada do mercado em questão Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito às Partes] [2] Os Requerentes argumentam que: Considerando que a Operação Proposta consiste na alienação da totalidade das quotas da sociedade que deterá o Negócio Alvo, as Partes respeitosamente entendem que informações sobre a Vendedora e seu grupo econômico (“Grupo Santa Emília Honda”) não são relevantes para a análise concorrencial da Operação Proposta, de modo que requerem dispensa da obrigação de apresentar tais informações, nos termos do art. 110, §1º, I, do Regimento Interno do Cade (“RICADE”). De qualquer modo, informações sobre as atividades do Grupo Santa Emília Honda estão disponíveis em: https://www.santaemilia.com.br/. [3] Vide ACs nº 08700.002499/2021-47, 08700.001388/2017-37, 08700.005210/2018-46 e 08700.000448/2019-66.