Ato de Concentração Sumário nº 08700.002499/2021-47

SEI/CADE - 0913920 - Parecer PARECER Nº 208/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002725/2021-90 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002499/2021-47) Requerentes: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino Braga, Patrícia Lopes Diamantino Braga (Grupo Revemar), POLLUX PARTICIPAÇÕES LTDA. E MARCOS ROBERTO CRUZ. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino Braga, Patrícia Lopes Diamantino Braga (Grupo Revemar), Pollux Participações Ltda. e Marcos Roberto Cruz. Mercado Afetado: comércio varejista de motocicletas. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. WINSTON DIAMANTINO, PRISCILLA DIAMANTINO BRAGA E PATRÍCIA LOPES DIAMANTINO BRAGA (em conjunto denominados "GRUPO REVEMAR" ou "COMPRADORES") O Grupo Revemar, de cunho familiar, é composto pelas seguintes pessoas físicas: Winston Diamantino, Priscilla Diamantino e Patrícia Lopes Diamantino Olavio, sendo atuante nos segmentos de distribuição de automóveis, caminhões, motocicletas, máquinas e implementos agrícolas, pneus, siderurgia, indústria de cimento e locação de veículos. O Grupo Revemar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. POLLUX PARTICIPAÇÕES LTDA.

E MARCOS ROBERTO CRUZ ("VENDEDORES") Os Vendedores integram o Grupo Canopus, que atua nos segmentos de distribuição de automóveis e motocicletas nos estados do Amazonas, Rondônia, Mato Grosso e Distrito Federal. Os Vendedores são detentores da totalidade do capital social da Andromeda Motocenter Comércio de Motos Ltda. ("Empresa Alvo") que opera concessões para venda de motocicletas Honda, nos estados do Amazonas e Rondônia. O Grupo Canopus auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0908402) Data da notificação 17/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 250, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/05/2021 (0907908) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação versa sobre a aquisição de todas as quotas da Empresa Alvo, pertencentes ao Grupo Canopus, pelo Grupo Revemar, incluindo os bens do ativo imobilizado atualmente detidos pelas Concessionárias de Motocicletas Honda por ela operadas, bem como a carteira de clientes e o estoque de motos e peças detidos pelas Concessionárias no Estado do Amazonas e de Rondônia, conforme Instrumento Particular de Compromisso de Aquisição de Estabelecimentos e Outras Avenças, formalizado em 19 de março de 2021. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO] As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes Figura 2 Segundo as Partes, para os Compradores, a Operação representa uma ótima oportunidade de ampliar seus investimentos no setor de revenda de motocicletas e motonetas na região Norte, além de reforçar sua marca no mercado. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade para desinvestimento e capitalização de forma a propiciar a concentração de investimentos do grupo em outros segmentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já informado, a Empresa Alvo opera concessões para venda de motocicletas Honda, nos estados do Amazonas (nas cidades de Manaus, Parintins, ltacoatiara, Maués, Coari, Humaitá e Manacapurú) e de Rondônia (nas cidades de Vilhena, Cacoal, Rolim de Moura e Pimenta Bueno). Por sua vez, o Grupo Revemar atua nacionalmente nos segmentos de comercialização de automóveis, caminhões, motocicletas, máquinas e implementos agrícolas, pneus, siderurgia, indústria de cimento e locação de veículos, embora no segmento de motocicletas sua atuação se restrinja aos Estados do Pará e Tocantins. O CADE não definiu até o presente momento o mercado de comercialização de motocicletas, contudo, pelas suas características é possível realizar uma analogia com o mercado de comercialização de automóveis leves, já extensamente analisado por esta autarquia, de forma que uma definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, podendo este ficar em aberto, como será demonstrado a seguir. Tomando como referência com os entendimentos deste Conselho[1] acerca do comércio de veículos, o mercado relevante sob a dimensão produto seria o de venda e revenda de motocicletas novas. Já o mercado relevante sob a dimensão geográfica foi delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes.

Segundo informado pelas Partes, ambos os Grupos envolvidos na Operação atuam no mercado de comercialização de motocicletas, entretanto, enquanto o Grupo Revemar distribuía motocicletas apenas nos estados do Pará e Tocantins, a Empresa Alvo possui Concessionárias localizadas nos estados do Amazonas e Rondônia. Assim, descarta-se a possibilidade de concentração nas referidas localidades, sendo possível caracterizar a Operação como uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE no tocante à dimensão temporal, geográfica e de produto. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide ACs nº 08700.001388/2017-37, 08700.005210/2018-46 e 08700.000448/2019-66.