Ato de Concentração Sumário nº 08700.009809/2024-05

SEI/CADE - 1491911 - Parecer PARECER Nº: 668/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009809/2024-05 PARTES: Vinci Impacto e Retorno IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Vinci Impacto e Retorno IV Master P Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Vinci Strategic Partners I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e O Varejão Auto Peças Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração. Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011). Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22. Mercado(s) afetado(s): Distribuição e varejo de autopeças. Decisão: Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28 de novembro de 2024 (1479531) Natureza: Não obrigatória. Não enquadramento nos critérios de faturamento. Art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). Pagamento da taxa processual 1482186 Formulário de Notificação Público 1479534 Restrito 1479539 Edital Número 750 (1484527) Data de publicação no DOU 10 de dezembro de 2024 (1486501) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

Nº 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por Vinci Impacto e Retorno IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP VIR"), Vinci Impacto e Retorno IV Master P Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Master P") e Vinci Strategic Partners I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FoF" e, em conjunto com FIP VIR e FIP Master P, "Compradores"), de 55,08% do capital social do O Varejão Auto Peças Ltda. ("O Varejão" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detido por diversas pessoas físicas ("Vendedores"[3]). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei nº 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. nº 33/22: Aquisição de controle unitário (art. 9º, inciso I)[4]. Justificativa econômica e/ou estratégica:

Para os Compradores, a Operação está alinhada à sua estratégia de investimento, cujo objetivo é a maximização do retorno de seus investimentos. Adicionalmente, ao expandir o seu portfólio para um novo segmento de atuação, a Operação traz diversificação e dilui o risco de concentração em sua carteira. Para a Empresa-Alvo, a Operação representa uma possibilidade de crescimento com diminuição do risco do negócio, com a entrada de sócios com experiência de mercado. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): - O Varejão Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) - % Agnaldo Santiago Santos [ACESSO RESTRITO] - % Emanoel Messias Santiago Santos [ACESSO RESTRITO] - % Karla Veiga Silva Santos [ACESSO RESTRITO] - % Manuella Veiga Santos Leahy Guerra [ACESSO RESTRITO] - % Mariana Cruz de Jesus Santos [ACESSO RESTRITO] - % Gustavo Cruz de Jesus Santos [ACESSO RESTRITO] pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - % - % Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: - Grupo O Varejão Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): FIP VIR, FIP Master P e FoF. Gestor do fundo: FIP VIR e FIP Master P: Vinci GGN Gestão de Recursos Ltda. FoF: Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: FIP VIR: [ACESSO RESTRITO]. FIP Master P: [ACESSO RESTRITO]. FoF: Vinci Strategic Partners FI Multimercado Crédito Privado;

Vinci Strategic Partners II FIP Multiestratégia; e Vinci Strategic Partners I FIP Multiestratégia. Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): FIP VIR: BNDES Participações S.A. (20,95%)[5]. FIP Master P: [ACESSO RESTRITO]. FoF: [ACESSO RESTRITO][6]. Grupos dos cotistas que detêm mais de 20% das cotas do fundo envolvido: - - Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação: Vide abaixo. Empresas nas quais o fundo envolvido na operação detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: FIP VIR: [ACESSO RESTRITO]. FIP Master P: [ACESSO RESTRITO]. FoF: [ACESSO RESTRITO]. Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação Vide abaixo. Empresas nas quais os fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: FIP VIR: [ACESSO RESTRITO]. FIP Master P: [ACESSO RESTRITO]. FoF: [ACESSO RESTRITO]. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO A Operação foi notificada ad cautelam, pois as Requerentes entendem que ela não seria de notificação obrigatória por não atender aos requisitos do art. 88 da Lei nº 12.529/11.

A Empresa-Alvo e seu grupo econômico auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil. Os Compradores, FIP VIR, FIP Master P e FoF (que atuarão em conjunto cf. Acordo de Acionistas), entretanto, não atingiram no ano anterior à operação faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, conforme será explicado a seguir. Com relação ao FIP VIR, as Requerentes declararam que o faturamento bruto, incluindo cotistas e investidas, foi [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES]. Com relação ao FIP Master P, as Requerentes declararam que o faturamento bruto, incluindo cotistas e investidas, foi [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES]. Com relação ao FoF, as Requerentes declararam que o faturamento bruto, incluindo cotistas e investidas, foi [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES]. Conforme o art. 4º, § 2º, da Resolução Cade nº 33/22, a configuração de grupo relacionado a fundo, para fins de cálculo do faturamento, restringe-se apenas aos cotistas do fundo envolvido na operação que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% de suas cotas (e seus grupos econômicos), de forma individual ou por meio de acordo de cotistas e empresa do portfólio do fundo envolvido na operação (com o percentual de participação de, ao menos, 20%, além das controladas)[7]. Não havendo cotistas com 50% dos fundos envolvidos na operação, cabe considerar o portfólio desses fundos. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES].

Assim, o critério de faturamento de R$750 milhões estaria preenchido para o FIP VIR. Entretanto, as Requerentes destacaram que esse valor, superior ao critério de R$ 750 milhões, considera vendas intercompany, ou seja, entre empresas do mesmo grupo. Se expurgado o faturamento intercompany da Verdfrut, de modo a eliminar as operações que não refletem a realidade financeira e contábil de tal empresa, o critério de faturamento de R$750 milhões não seria preenchido, sendo o faturamento bruto do FIP VIR de [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES]. Este Conselho já manifestou o entendimento de que devem ser descontadas as operações intragrupo para fins do cálculo do faturamento bruto do grupo, consoante a legislação específica sobre o tema[8]. Dessa forma, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, nenhum dos Compradores atinge o patamar de R$ 750 milhões de faturamento bruto em 2023. Conclui-se, portanto, que a Empresa-Alvo atingiu o critério do inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/11, porém os Compradores não atingiram o critério do inciso I do referido artigo, pelo que a Operação apresentada não preencheu os requisitos legais que obrigam sua notificação, motivando, deste modo, o não conhecimento da Operação.

Cumpre registrar que, de acordo com as Requerentes, as investidas dos Compradores não atuam em quaisquer mercados relacionados às atividades objeto da Empresa-Alvo e que a Operação representa a entrada dos Compradores no mercado de varejo de autopeças no Brasil constituindo, portanto, uma substituição de agente. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: Operação não conhecida. Material: Operação não conhecida. Geográfico: Operação não conhecida. Temporal: Operação não conhecida. Adequação: Não aplicável. Operação não conhecida. VIII. DECISÃO Decisão da SG: Por todo o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Cade, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei nº 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei nº 12.529 de 2011." [3] Para além da Empresa-Alvo, os Vendedores detêm participação acima de 20% nas seguintes empresas com atividades no Brasil: (i) Audax Patrimonial Ltda e (ii) Duo Aluguel de Imóveis Ltda., ambas com atuação no setor imobiliário. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes informaram que, consoante informações públicas disponíveis neste endereço eletrônico, as Requerentes entendem que o BNDESPAR não detém controle ou participação direta superior a 20% em clientes, fornecedores ou concorrentes da Empresa-Alvo. [6] Ressalta-se que as Requerentes, após questionamento desta SG, enviaram petição corrigindo a informação sobre os cotistas do FoF (vide autos do apartado restrito). [7] Vide AC nº 08700.006757/2023-26 (Kinea Oportunidades Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.);

AC nº 08700.000885/2023-66 (Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Origem e Rincão Energia S.A.); AC nº 08700.003467/2022-40 (Fundo de Investimento em Participações Shelf 119 - Multiestratégia e Companhia Docas do Espírito Santo); AC nº 08700.001849/2022-39 (Evino Comércio de Vinhos S.A., Vinci Capital Partners III K Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Volimo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Avila Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, XPA Trafalgar EVN Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), entre outros. [8] Vide Voto da Conselheira Relatora Paula Farani de Azevedo Silveira no Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001567/2018-55 (Representados: Wheaton Brasil Vidros Ltda. e Verescence Brasil Vidros Ltda.).