Ato de Concentração Sumário nº 08700.000232/2024-68

SEI/CADE - 1336867 - Parecer PARECER Nº 30/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000236/2024-46 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000232/2024-68) REQUERENTES: 1000732905 Ontario Inc. e 14043057 Canada Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 1000732905 Ontario Inc. e 14043057 Canada Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. 1000732905 Ontario Inc. (“Ontario” ou “Compradora”) A Ontario é um veículo de investimento controlado pela General Atlantic Partners (Bermuda) IV L.P. ("GAP Bermudas IV"). O GAP Bermuda IV atua no Brasil por meio das empresas de sua carteira de investimentos e suas subsidiárias brasileiras. O Grupo Ontario auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. 14043057 Canada Inc. ("Plusgrade Holdco" ou “Vendedora”) A Plusgrade Holdco é controladora da Plusgrade Inc. ("Plusgrade" ou "Empresa-Alvo").

A Plusgrade é uma fornecedora de produtos de software como serviço (software-as-a-service – SaaS) para o mercado business-to-business (B2B) que oferece diversos produtos de software que ajudam empresas do setor de viagens a gerar receitas suplementares em todo o mundo. A Plusgrade não é provedora de serviços business-to-customer (B2C). A Plusgrade Holdco [ACESSO RESTRITO À PLUSGRADE], sendo parte do Grupo CDPQ e do Grupo Novacap. A CDPQ é um investidor institucional de longo prazo que administra fundos principalmente para planos de pensão e seguros públicos na província de Québec. A CDPQ investe esses fundos globalmente em mercados e classes de ativos que incluem os principais mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e imóveis. O Grupo CDPQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1333513) Data da notificação 10/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 27, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (SEI 1335528) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, de ações representativas de 100% do capital social da Plusgrade Holdco e, indiretamente, da Plusgrade. Para implementar a Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo Novacap deixará de deter quaisquer ações da Plusgrade após a Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde a [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa para a Compradora uma oportunidade de investir em uma empresa de tecnologia com liderança comprovada e produtos inovadores que se mostraram populares entre companhias aéreas e redes hoteleiras nas Américas, mas com perspectivas de crescimento potencial significativas entre novos parceiros em novas geografias e novos segmentos de clientes. Para a Plusgrade, a Operação é uma oportunidade de se beneficiar do capital paciente e da experiência da General Atlantic no apoio ao crescimento de empresas de tecnologia, inclusive no setor de viagens. A Operação está sujeita à aprovação antitruste [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação está sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Ontario é um veículo de investimentos controlado pelo GAP Bermuda IV. Segundo as Partes, nenhuma Empresa Portfólio do GAP Bermuda IV possui atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Plusgrade no Brasil. Contudo, destacam a título de completude que as atividades da Kiwi.com s.r.o. ("Kiwi") consistem na atuação como plataforma de Agência de Viagem Online (Online Travel Agent – "OTA") [ACESSO RESTRITO À GA]. Por outro lado, a Plusgrade (e suas subsidiárias) é uma fornecedora B2B de SaaS que oferece diversos produtos de software que ajudam empresas do setor de viagens a gerar receitas suplementares em todo o mundo. A Plusgrade ajuda empresas dos setores de transporte aéreo, hoteleiro, de cruzeiros, de transporte ferroviário e de serviços financeiros a gerenciar, otimizar e capturar receitas suplementares geradas a partir de upgrades de assentos ou de quartos, utilizando como contrapartida inventário não vendido, comercializando pontos de programas de fidelidade a consumidores, e outros serviços de valor agregado. A Plusgrade não é provedora de serviços B2C[2]. A Plusgrade tem duas unidades de negócios principais.

Unidade de Negócios de Soluções – Upgrade Premium e Bloqueador de Assentos. A Unidade de Negócios de Soluções da Plusgrade oferece a empresas de viagens, como empresas aéreas, diferentes produtos de software white label que se encaixam em seus sistemas existentes. As empresas de viagens podem usar esses produtos de software para permitir que clientes façam lances ou comprem instantaneamente assentos premium (ou seja, "Upgrade Premium") ou o direito de bloquear uma fileira de assentos perto deles (ou seja, "Bloqueador de Assentos"). Empresas aéreas são atraídas pelos produtos da Unidade de Negócios de Soluções porque os produtos geram receita suplementar e de alta margem para as empresas sem qualquer custo ou risco de investimento inicial material (a Plusgrade simplesmente mantém uma parte da receita suplementar que é gerada sempre que uma venda é feita), e os produtos entregam serviços que os consumidores das empresas apreciam (como a capacidade de acessar facilmente serviços de upgrade). Empresas aéreas que utilizam os produtos da Unidade de Negócios de Soluções [ACESSO RESTRITO À PLUSGRADE] Unidade de Negócios de Pontos. A Unidade de Negócios de Pontos da Plusgrade foi criada após a aquisição da Points.com Inc., em 2022. Essa unidade oferece às empresas que mantêm programas de fidelidade diferentes produtos de software white label que também se encaixam aos seus sistemas existentes.

Os produtos da Unidade de Negócios de Pontos permitem que os consumidores comprem, acelerem ou recarreguem pontos de fidelidade (por exemplo, "Varejo de Moeda de Fidelidade") e troquem pontos de fidelidade entre diferentes programas de fidelidade (por exemplo, "Plataforma de Comércio de Fidelidade"). Os clientes são atraídos pelos produtos da Unidade de Negócio Pontos porque eles resultam na geração de receita suplementar para seus programas de pontos (por exemplo, por meio da venda de pontos de fidelidade), e os produtos oferecem novas opções que os consumidores apreciam (por exemplo, a capacidade de transferir pontos ou usar pontos com diferentes programas de fidelidade, o que gera mais valor decorrente da participação no programa de fidelidade). Os clientes que utilizam os produtos da Unidade de Negócios Points incluem [ACESSO RESTRITO À PLUSGRADE]. As Partes entendem que nenhuma Empresa Portfólio oferece soluções semelhantes às da Plusgrade e/ou atuam em mercados verticalmente relacionados, de forma que a Operação não resultaria em preocupações concorrenciais, devido à ausência de integrações verticais ou sobreposições horizontais. Adicionalmente, esta Superintendência-Geral ("SG") solicitou esclarecimentos às Partes quanto às atividades da Kiwi, bem como indagando sobre a possibilidade de utilização, por parte da Kiwi, de produtos e/ou serviços ofertados pela Plusgrade. Em resposta, as Requerentes afirmaram que a Kiwi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por sua vez, a Plusgrade atua no mercado de desenvolvimento de softwares e fornece uma plataforma de otimização de receitas baseada em SaaS a empresas de viagens e hospitalidade, que, por sua vez, oferecem os seus produtos a viajantes. Os produtos são fornecidos ao setor de viagens como soluções white label que se encaixam em seus sistemas existentes. Assim, as companhias aéreas e redes de hotel usam os softwares da Plusgrade para aumentar suas receitas com (i) upgrades e (ii) venda de pontos de fidelidade. De acordo com a Requerentes, a Plusgrade não atua como intermediária entre empresas de viagens e consumidores. Portanto, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades da Kiwi e da Plusgrade. Adicionalmente, a Kiwi não utiliza os produtos e serviços oferecidos pela Plusgrade e não oferece serviços para os quais os produtos da Plusgrade são tipicamente utilizados. Não haveria, portanto, qualquer integração vertical, ainda que potencial, entre a Kiwi e a Plusgrade. Não obstante, as partes apresentaram informações sobre o mercado de software, no qual atua a Plusgrade. De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”[3], publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança.

O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[4] já foi definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[6]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos. As Requerentes informaram que atuam no mercado de softwares de gestão empresarial (EAS). Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação.

De todo modo, para fins de completude e a fim de demonstrar a reduzida presença da Plusgrade no mercado brasileiro, as Requerentes apresentaram uma estimativa de acordo com dados da pesquisa “Forecast – IT Services 4Q21 Gartner”, onde se considera que o mercado nacional de softwares de gestão empresarial seria responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022[7]. Tendo em vista o faturamento de [ACESSO RESTRITO À PLUSGRADE] da Plusgrade, seu market share no mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) seria de (0-10%)[ACESSO RESTRITO À PLUSGRADE]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, visto que a Compradora e seu grupo não possuem atuação no mesmo segmento de atividade que a Plusgrade, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Res. 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, O novo Acordo de Acionistas (Shareholders’ Agreement – "SHA"), ainda não finalizado pelas Requerentes, conterá a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, o Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement – "SPA") estabelece a seguinte cláusula de não-solicitação/não-contratação de funcionários: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de câmbio: USD 1 = R$ 4,9434. Data: 1.12.2023. Fonte: Banco Central do Brasil. [2] [ACESSO RESTRITO À PLUSGRADE] [3] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [4] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited);

n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [6] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.008390/2023-85 (MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.) e nº 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.).

O gráfico referente às estimativas do tamanho do mercado brasileiro de Software de Gestão Empresarial a partir da pesquisa "Forecast - IT Services 4T21 Gartner" foi apresentado no Formulário de Referência de 2022 da Senior Sistemas S.A. (p. 99). Disponível em https://ri.senior.com.br/Download.aspx?Arquivo=8Qdf4kxi4p2tzDuSSK69sA==&IdCanal=tuxe/korzwpGvBvRbY.