Ato de Concentração Sumário nº 08700.000452/2024-91

SEI/CADE - 1341756 - Parecer PARECER Nº 54/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000469/2024-49 (autos públicos: 08700.000452/2024-91) REQUERENTES: Sr. Amazis Solomon, Sr. Amir Hossein Razmara e DigitalServices.UOL S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sr. Amazis Solomon, Sr. Amir Hossein Razmara e DigitalServices.UOL S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: mercado de prestação de serviços de TI. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Srs. Amazis Solomon e Amir Hossein Razmara (“Acionistas Originários”) Os Acionistas Originários possuem participação na a Avenue Code Desenvolvimento de Software S.A. (“Avenue Code BR”), atuante na prestação de serviços de Tecnologia da Informação (TI), e na Avenue ECO Ltda. (“Avenue ECO”), empresa com atividades no licenciamento de software de gestão empresarial. Para fins desta notificação, os Acionistas Originários constituem o chamado “Grupo Avenue”. O Grupo Avenue auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DigitalServices.UOL S.A.

(“DigitalServices.UOL”) A DigitalServices.UOL[1], por sua vez, é uma empresa do Grupo UOL que atua, diretamente ou através de suas empresas controladas, no mercado de prestação de serviços de TI, provendo diversos serviços necessários à transformação digital de operações de seus clientes, tais como segurança, desenvolvimento de aplicativos específicos, integrações com sistemas e outros necessários para que as atividades de seus clientes estejam online. O Grupo UOL[2] é composto por empresas de conteúdo, tecnologia, serviços e meios de pagamento digitais. Suas atividades compreendem, por exemplo, portais de notícias, soluções de pagamento e desenvolvimento de soluções de transformação digital. O Grupo UOL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1337741) Data da notificação 19/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 43, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/01/2024 (1337917) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual os Acionistas Originários pretendem adquirir participação societária (6,6% cada um) na DigitalServices.UOL, empresa pertencente ao Grupo UOL, que ocorrerá em contrapartida à consolidação do Grupo UOL na Avenue Code BR[3] por meio da conferência de 49% do capital social da Avenue Code BR ora detido pelos Acionistas Originários como pagamento pelas ações da DigitalServices.UOL subscritas por estes. Atualmente, a Compass UOL (Grupo UOL) detém 51% do capital social da Avenue Code BR. Após a operação descrita, a Avenue Code BR passará a ser detida 100% pelo Grupo UOL. Abaixo encontram-se os organogramas societários pré e pós operação no Brasil: Figura 1 - Pré-Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Pós-Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As ações preferenciais da DigitalServices.UOL a serem subscritas pelos Acionistas Originários foram emitidas pelo valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] equivalente ao custo de aquisição das ações da Avenue Code BR que estão sendo conferidas ao capital social da DigitalServices.UOL pelos Acionistas Originários. Do ponto de vista da justificativa econômica para a realização da Operação, de acordo com os autos, para o Grupo UOL, a Operação representa a consolidação de seu controle sobre a Avenue Code BR, conforme detalhado no Ato de Concentração nº 08700.007116/2022-16, aprovado sem restrições pelo CADE.

O grupo busca expandir sua cobertura em serviços de desenvolvimento e transformação digital, bem como ampliar, do ponto de vista geográfico, sua oferta de serviços, diversificando seus clientes. Sob a perspectiva do Grupo dos Acionistas Originários, a Operação faz parte de planejamento estratégico de expansão dos negócios no território brasileiro, em especial por meio da associação ao Grupo UOL, que desenvolve atividades com sucesso e sustentabilidade há décadas. A partir da Operação, os Acionistas Originários desejam consolidar as sinergias entre a Avenue Code BR e o Grupo UOL, o que se espera contribuir para aumentar a eficiência operacional, a padronização de processos e cultura corporativa, além de consolidar a capacidade produtiva do grupo para servir clientes de maior porte e projetos de maior complexidade técnica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação de serviços de TI Setor em que há integração vertical Mercado de prestação de serviços de TI e mercado de softwares Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de TI, além de reforço de integração vertical entre as atividades do Grupo UOL no mercado de prestação de serviços de TI e as atividades da Avenue ECO, empresa detida pelos Acionistas Originários, no mercado de softwares[4]. A entrada do Grupo UOL no capital social da Avenue Code BR foi avaliada recentemente por ocasião da análise do Ato de Concentração n° 08700.007116/2022-16, aprovado sem restrições pelo CADE. De toda forma, convém avaliar o reforço nas relações entre esses agentes, derivados desta Operação. No que se refere à subscrição pelos Acionistas Originários de participação societária na DigitalServices.UOL, não se verifica sobreposição horizontal ou integração vertical para além das já indicadas, vez que as únicas empresas no Brasil que os Acionistas Originários possuem participação são a Avenue Code BR e Avenue ECO[5]. Como apresentado pelas Partes, o mercado de prestação de serviços de TI pode ser analisado, sob a perspectiva da dimensão produto, em cenário amplo, abrangendo o próprio mercado de Prestação de Serviços de TI, como também por meio da análise de cenários restritos, de acordo com segmentações com base em classificações propostas por consultorias especializadas, como a Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); a International Data Corporation (IDC); e a Gartner Datarequest (Gartner)[6].

De acordo com a classificação proposta pela ABES[7], já utilizada em precedentes do CADE[8], o mercado de serviços de TI seria composto por oito segmentos de serviços, conforme tabela abaixo: Quadro 3 - Segmentação do mercado de TI segundo classificação da ABES Fonte: Requerentes. Dentro da classificação da ABES, as Requerentes apresentam, conforme seu melhor entendimento acerca da classificação de suas atividades, com sobreposição horizontal nas seguintes segmentações: terceirização/outsourcing e integração de sistemas (conforme tabela abaixo): Quadro 4 - Segmentação do mercado de TI segundo classificação da ABES Fonte: Requerentes e Parecer n. 516/2022/CGAA5/SGA1/SG. Sob a perspectiva geográfica, a jurisprudência aponta para uma análise sob a perspectiva nacional[9], não tendo sido descartada análise do ponto de vista internacional. Sendo assim, as Requerentes informaram que, de acordo com levantamento realizado pela ABES, o faturamento total no mercado brasileiro de prestação de serviços de TI foi de R$ 49 bilhões[10] (US$ 9,394 bilhões) para o ano de 2022[11]. Dessa forma, o Grupo UOL (considerando, inclusive, as atividades da Avenue Code BR)[12] registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2022 em serviços de TI, o que representa apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, abaixo, portanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Não obstante, embora o Grupo UOL considere mais adequada a análise agregada do mercado de prestação de serviços de TI, na medida em que tem como estratégia atuar como one-stop shops, oferecendo aos clientes a possibilidade de aquisição integrada dos produtos e soluções necessários à transformação digital das operações de seus clientes, ou seja, ofertando serviços de TI de forma agregada, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado conjunta para os cenários restritos: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto do Grupo UOL (incluindo a Avenue Code BR) - Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta conjunta do Grupo UOL e da Avenue Code BR, que atua apenas nos segmentos de outsourcing e integração de sistemas, permaneceria abaixo de 20% em qualquer cenário avaliado, indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Quanto ao mercado de softwares de gestão empresarial segundo relatório elaborado pela ABES, com base em valores disponibilizados pelo IDC, o mercado de TI pode ser segmentado em (i) softwares, (ii) hardwares e (iii) serviços[13].

De acordo com tal segmentação, as atividades desenvolvidas pela Avenue ECO melhor se enquadram na categoria de softwares, especificamente no segmento de softwares de gestão empresarial, comumente denominado na jurisprudência do CADE, em consonância com relatórios especializados do setor, de “Enterprise Application Systems – EAS”. Os precedentes do Cade[14], na dimensão produto, segmentam os softwares de gestão empresarial em 4 tipos, de acordo com sua funcionalidade[15]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos.

A Avenue ECO atua no desenvolvimento e licenciamento de software para clientes dos mais diversos setores da economia com o objetivo de gerenciar o fluxo de produção de modo a automatizar as cadeias de produção com foco no aumento de eficiência, enquadrando-se, portanto, sob a categoria de Enterprise Resource Planning (ERP) e Customer Relationship Management (CRM). De acordo com os dados setoriais mais recentes publicados pela ABES[16], em 2022, o mercado total de software no Brasil correspondeu a R$ 60,862 bilhões (US$ 11,666 bilhões)[17]. Dessa forma, conclui-se que a Avenue ECO, que registrou faturamento bruto em 2023 de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], representa, tão somente, 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de software, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume a possibilidade de fechamento de mercado), afastando preocupações de natureza concorrencial decorrentes da integração vertical verificada na Operação em tela. Adicionalmente, em relação a possíveis segmentações de produto já adotadas pelo CADE em precedentes, como informado acima, a Avenue ECO atua no segmento de ERP. De acordo com dados da Statista Market Insights[18], o mercado brasileiro de software ERP registrou faturamento de R$ 3.146.455.000,00 (US$ 0,65 bilhão) em 2023. Utilizando-se tal informação como proxy, estima-se que a participação de mercado da Avenue ECO corresponde à 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por fim, ressaltam as Partes que, segundo informações da ABES, tanto o mercado brasileiro de serviços de TI, quanto o mercado brasileiro de software, são pulverizados, com mais de 10.000 empresas atuantes em serviços, e mais de 8.000 empresas em software[19]. Além disso, destacam que as Requerentes enfrentam concorrência de grandes players com atuação global, como: Accenture, Indra, Deloitte, Globant, BaireDev, ThoughWorks e IBM, para serviços, e Microsoft, IBM, Linx, Totvs, Oracle e SAP, para softwares, além de concorrentes locais como CI&T, Accenture, TIVIT, Dextra, Stefanini, entre outros. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] https://compass.uol/ [2] https://sobreuol.noticias.uol.com.br/historia/ [3] Em 16.09.2022 foi notificado ao CADE o AC 08700.007116/2022-16 referente à aquisição pelo Grupo UOL - através da empresa Compass.UOL Tecnologia Ltda. – de 51% do capital social da Avenue Code Desenvolvimento de Software S.A. A operação foi aprovada sem restrições em 18.10.2022, conforme Parecer n.

516/2022/CGAA5/SGA1/SG. [4] Destaque-se que o Grupo UOL não atua no mercado de Software de Gestão Empresarial (Enterprise Application Systems – EAS), conforme usualmente definido pelo CADE, seja de forma geral, seja especificamente no Enterprise Resource Planning (ERP) e Customer Relationship Management (CRM), razão pela qual não se identifica sobreposição horizontal decorrente da Operação. [5] Considerando o patamar de 10% de participação societária. [6] Vide Ato de Concentração n. 08700.003205/2020-13, Requerentes: Tempest Serviços de Informática S.A. e Embraer S.A., aprovado sem restrições em ;05.08.2020; Ato de Concentração n. 08700.002223/2020-88, Requerentes: Chesam Investment Pte Ltd e Atento Brasil S.A., aprovado sem restrições em 26.05.2020; Ato de Concentração n. 08700.001743/2020-73, Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Cromossomo Participações V S.A., aprovado sem restrições em 23.04.3030; Ato de Concentração n. 08700.001489/2020-11, Requerentes: Zenith Electronics LLC e Luxoft USA Inc., aprovado sem restrições em 09.04.2020; Ato de Concentração n. 08700.006126/2019-21, Requerentes: Capgemini Latin America S.A.S. e Caixa Participações S.A., aprovado sem restrições em 08.11.2020; Ato de Concentração n. 08700.004648/2020-21. Accenture International Limited e American International Group, Inc., aprovado sem restrições em 23.10.2020.

Nos casos em que foi adotada uma análise mais segmentada do mercado, foram utilizadas as classificações propostas por consultorias especializadas, como a Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); a International Data Corporation (IDC) e a Gartner Datarequest (Gartner). [7] De acordo com a associação, mercado de serviços de TI pode ser segmentado em oito categorias de serviço: (i) Terceirização (Outsourcing); (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda; (vi) Serviços para Exportação; (vii) Treinamento; e (viii) Desenvolvido no Exterior. [8] Vide Ato de Concentração n. 08700.002277/2021-24, Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A., aprovada sem restrições em 02.06.2021; Ato de Concentração n. 08700.001713/2021-48, Requerentes: Ontario Teachers' Pension Plan Board e Maverick Topco LLC, aprovado sem restrições em 23.04.2021, Ato de Concentração n. 08700.001491/2021-63, Requerentes: Extreme Digital Consultoria e Representações Ltda e GR1D Tecnologia S.A., aprovado sem restrições em 06.04.2021; Ato de Concentração n. 08700.000779/2021-11, Requerentes: BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda., aprovado sem restrições em 29.03.2021; Ato de Concentração n. 08700.003742/2020-63, Requerentes: Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda., Aprovado sem restrições em 31.08.2020;

Ato de Concentração n. 08700.002223/2020-88, Requerentes: Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A., aprovado sem restrições em 26.05.2020; Ato de Concentração n. 08700.002652/2019-11, Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I, Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. e Semantix Participações S.A., aprovado sem restrições em 31.05.2019. [9] "Considerando que a Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) é geralmente oferecida pelos players atuantes nesse mercado em nível global, o mercado geográfico geral de serviços de TI é via de regra muito mais amplo do que a delimitação nacional. Porém, no que se refere à definição de mercado relevante geográfico, a jurisprudência vem pacificando o seu entendimento pela definição nacional em razão da presença de um grande número de multinacionais estabelecidas no Brasil e da existência de um grande número de players com capacidade para prestar esses serviços em todo o país". Trecho do Parecer 127/2021/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração n. 08700.001381/2021-00, Requerentes: Wipro Limited, Cardinal Us Holdings Inc. e Capco Belgium BVBA, aprovado sem restrições em 12.04.2021. [10] Taxa de Câmbio: 1 USD = R$ 5,2171, de 30 de Dezembro de 2022. Informação disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [11] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2023", p. 13, disponível em:

https://abes.com.br/download/65923/. [12] A DigitalServices.UOL esclarece que o Grupo UOL não organiza as informações de seu faturamento interno conforme a classificação da ABES, contudo realizou seus melhores esforços para identificar a representatividade proporcional de cada um dos segmentos identificados pela ABES em suas atividades de serviços de TI. O Faturamento Bruto do Grupo UOL inclui também o faturamento da Avenue Code BR, para além de outras empresas do Grupo UOL que também executam serviços de TI. [13] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2023", p. 4, disponível em: https://abes.com.br/download/65923/. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda.

e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [15] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [16] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2023", p. 12, disponível em: https://abes.com.br/download/65923/. [17] Taxa de Câmbio 1 USD = R$ 5,2171, de 30.12.2022. Informação disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [18] Disponível em: https://www.statista.com/outlook/tmo/software/enterprise-software/enterprise-resource-planning-software/brazil#revenue. [19] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2023", p. 12, disponível em: https://abes.com.br/download/65923/.