Ato de Concentração Sumário nº 08700.008390/2023-85

SEI/CADE - 1320344 - Parecer PARECER Nº 539/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008390/2023-85 REQUERENTES: MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: terceirização da administração de planos de saúde; softwares de gestão empresarial; e serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MV Sistemas SP Ltda. (“MV Sistemas” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a MV Sistemas é uma empresa-veículo[1], integrante do Grupo MV, cuja especialidade é a transformação digital na saúde, com mais de 35 anos de experiência. A MV Sistemas integra o Grupo MV, que oferece soluções digitais na área de gestão da saúde, atendendo hospitais, clínicas, operadoras de planos de saúde e centros de medicina diagnóstica. Tais soluções digitais englobam softwares de gestão empresarial, outsourcing, entre outros serviços[2]. De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes, a MV Sistemas é integralmente detida, indiretamente, pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV], cuja estrutura societária está detalhada no organograma abaixo:

Figura 1 - Organograma da [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV] Fonte: Requerentes[3]. As Requerentes informaram que [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV]. O Grupo MV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BCBF Participações S.A. (“BCBF Participações” ou “Vendedora”) A BCBF é uma subsidiária integral da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida”) e pertence ao Grupo Hapvida. O Grupo Hapvida, sediado em Fortaleza/CE, atua na prestação de serviços de saúde, contando com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de medicina diagnóstica, com foco no atendimento aos beneficiários de seus planos de saúde. De acordo com as Requerentes, a Hapvida é uma empresa de capital aberto com ações listadas no Novo Mercado da Brasil Bolsa Balcão (“B3”), cujos principais cotistas são: PPAR Pinheiro Participações S.A.[5] (36,173%[6], acionista controladora); Black Rock Inc. (5,166%); e ações em circulação (58,585%)[7]. A BCBF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Maida Health Participações Societárias S.A. (“Maida Health” e, em conjunto com suas controladas, “Empresa-Alvo”) A Maida Health[8], que também integra o Grupo Hapvida, oferece soluções tecnológicas de gestão para operadoras e planos de saúde (autogestão) e outros serviços de apoio, como software embarcado e outsourcing, e tem atuação em quase todo o país, contando com sedes em cinco capitas: Salvador/Bahia, Fortaleza/Ceará, Brasília/Distrito Federal, Recife/Pernambuco e Teresina/Piauí. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Maida Health são: BCBF Participações ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); Ney Paranaguá de Carvalho ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); Adalton de Sena Almeida ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); e Pedro de Alcântara dos Santos Neto ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) – “Acionistas Pessoas Físicas” para Ney, Adalton e Pedro em conjunto. De acordo com as Requerentes, a Operação também contempla a aquisição da participação societária que a Maida Health detém nas seguintes empresas, que são controladas da Maida Health: Maida Infoway Tecnologia e Gestão em Saúde Ltda. (“Maida Infoway”, 100%); Maida Haptech Soluções Inteligentes Ltda. (“Maida Haptech”, 100%); Lifeplace Maida Ltda. (“Lifeplace Maida”, 100%); e Tercepta Consultoria em Informática Ltda. (“Tercepta”, 75%).

As empresas Maida Infoway, Maida Haptech, Lifeplace Maida e Tercepta são conjuntamente designadas como “Controladas” e, em conjunto com a “Maida Health”, “Empresa-Alvo”. Assim, para fins de análise desta Operação, as referências a Empresa-Alvo incluem informações tanto da Maida Health quanto das Controladas[9]. O Grupo Hapvida auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1315068) Data da notificação 24/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 608, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2023 (SEI 1316031) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MV Sistemas, da totalidade das ações representativas do capital social da Maida Health, atualmente detidas por (i) BCBF Participações e (ii) Ney Paranaguá de Carvalho, Adalton de Sena Almeida e Pedro de Alcântara dos Santos Neto (“Acionistas Pessoas Físicas”), nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”).

De acordo com as Requerentes, a Operação também contempla a aquisição, por parte da MV Sistemas, da participação societária atualmente detida pela Maida Health nas seguintes empresas sob seu controle: (i) Maida Infoway Tecnologia e Gestão em Saúde Ltda. (“Maida Infoway”, 100%); (ii) Maida Haptech Soluções Inteligentes Ltda. (“Maida Haptech”, 100%); (iii) Lifeplace Maida Ltda. (“Lifeplace Maida”, 100%); e (iv) Tercepta Consultoria em Informática Ltda. (“Tercepta”, 75%) – conjuntamente designadas como “Controladas” e, em conjunto com “Maida Health”, “Empresa-Alvo”. Como resultado da Operação, o Grupo MV passará a deter 100% das empresas Maida Health, Maida Infoway, Maida Haptech e Lifeplace Maida, e 75% da empresa Tercepta. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa a convergência de interesses entre as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos sócios.

Para a MV Sistemas, a Operação faz parte da estratégia de expansão e complementariedade do portfólio de serviços oferecidos pelo Grupo MV no setor de saúde, de forma a consolidar sua entrada no mercado de terceirização de administração para planos de saúde (TPA)[10]. Já para o Grupo Hapvida, a Operação representa uma boa oportunidade de monetização dos investimentos realizados para estabelecimento do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) terceirização da administração de planos de saúde; (ii) softwares de gestão empresarial; e (iii) serviços de tecnologia da informação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, o Grupo MV oferece soluções digitais na área de gestão da saúde, englobando softwares de gestão empresarial, outsourcing, dentre outros serviços, que podem ser customizados a depender das especificidades da contratação. A Empresa-Alvo (Maida Health e suas Controladas), por sua vez, oferece soluções tecnológicas de gestão para operadoras e planos de saúde (autogestão) e outros serviços de apoio, como software embarcado e outsourcing, e tem atuação em quase todo o país, contando com sedes em cinco capitais:

Salvador/Bahia, Fortaleza/Ceará, Brasília/Distrito Federal, Recife/Pernambuco e Teresina/Piauí. De acordo com as Requerentes, os softwares e os serviços de terceirização apresentam ramificações e especificidades, como sistema de gestão integrado para planos de saúde, autorização prévia por inteligência artificial, telemedicina, biometria facial, recepção digital, totens de atendimento, entre outros. Tendo em vista a amplitude dos serviços de softwares e terceirização de soluções digitais, as Requerentes esclareceram que os serviços oferecidos podem ser customizados para atender as demandas de clientes, de modo que as soluções ofertadas podem englobar outras especificidades e características (features), ou seja, podem apresentar componentes de software que fazem parte de suas bibliotecas. Considerando o escopo de atividades desempenhadas pela Compradora e pela Empresa-Alvo, bem como a vasta gama de produtos e serviços que podem compor o mercado de soluções digitais para a área de saúde, as Requerentes indicaram que a Operação poderia resultar em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) terceirização da administração de planos de saúde (“TPA”); (ii) desenvolvimento de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS), especificamente no segmento de softwares ERP (Enterprise Resource Planning); e (iii) serviços de tecnologia da informação (sem segmentação e no segmento de outsourcing). Tais relações serão avaliadas abaixo.

As Requerentes ressaltaram que os dados referentes à Empresa-Alvo, que foram apresentados para análise desta Operação, contemplam as informações conjuntas das empresas Maida Health, Maida Infoway, Maida Haptech, Lifeplace Maida e Tercepta. O mercado de terceirização da administração de planos de saúde (Third Party Administration – “TPA”) foi analisado recentemente em apenas dois precedentes do Cade[11]. Na dimensão produto, foram considerados dois possíveis cenários: (i) segmentos de TPA de forma conjunta, abrangendo os serviços relativos a conectividade e soluções de informática; e (ii) serviços de TPA e serviços de TI como mercados distintos[12]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista que os serviços de TPA são prestados predominantemente à distância, por meio telefônico ou pela internet, não sendo necessário que os prestadores estejam localizados próximos aos clientes.

De acordo com as Requerentes e com os precedentes do Cade, o mercado de terceirização da administração de planos abrange o apoio à operação dos planos de saúde por meio de (i) processamento e análise técnica e administrativa de contas médico-hospitalares enviadas por estabelecimentos da rede credenciada dos contratantes (Operadoras de Planos de Saúde - OPS e autogestoras, em geral) e (ii) cálculo dos valores devidos pelos contratantes a esses estabelecimentos de cuidados à saúde.[13] As Requerentes esclareceram que tais serviços são prestados para OPS, incluindo a modalidade de autogestoras, e não para estabelecimentos prestadores de serviços de cuidados à saúde. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o mercado de TPA como um todo, bem como o mercado de serviços de TI de forma separada, sem prejuízo do aprofundamento dessa discussão em casos futuros. De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo presta serviços de terceirização de administração para OPS, primordialmente, na modalidade de autogestoras (OPS não-reguladas), mas também, em menor escala, para OPS reguladas. O Grupo MV, por sua vez, presta tais serviços ainda de maneira incipiente e com maior enfoque em OPS reguladas, especialmente Cooperativas de Serviços Médicos.

Dessa forma, as Requerentes argumentaram que, embora as atividades das Requerentes possam ser englobadas em um mesmo mercado relevante, a Operação representaria uma oportunidade do Grupo MV se consolidar nesse segmento e expandir sua atuação para englobar também a prestação de serviços para autogestoras. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam na proxy do total de beneficiários de OPS reguladas, publicado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS)[14], complementado por [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de terceirização da administração de planos de saúde, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de terceirização da administração de planos de saúde - Brasil - setembro/2023[16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[17], com base em dados do SIB-ANS set/2023[18]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de terceirização da administração de planos de saúde seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que apenas algumas soluções oferecidas pelo Grupo MV concorrem com as soluções oferecidas pela Empresa-Alvo.

O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[19], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[20]. O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”[21], publicado pela ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[22] já foi definido nos precedentes do Cade[23], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[24]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística;

e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos. As Requerentes informaram que atuam no mercado de softwares de gestão empresarial (EAS), especificamente no segmento de softwares ERP. Entretanto, para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados publicados pela consultoria Gartner relativos ao mercado de softwares de gestão como um todo. De acordo com dados da pesquisa “Forecast – IT Services 4Q21 Gartner”, a Gartner estimou que o mercado brasileiro de softwares de gestão seria responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022[25]. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário nacional de softwares de gestão empresarial sem segmentação conforme a funcionalidade do software. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de softwares de gestão empresarial sem segmentação, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) sem segmentação - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[26], com base em dados da pesquisa "Forecast – IT Services 4Q21 Gartner". Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão empresarial (sem segmentação) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). O mercado de serviços de TI é usualmente analisado nos precedentes do Cade[27], na dimensão produto, considerando dois cenários: (i) como um mercado único, incluindo todos os serviços de TI (cenário amplo); e (ii) de forma segmentada conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, como International Data Corporation (IDC) e ABES (cenários restritos). De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”, publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo atua no segmento de outsourcing. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de serviços de TI sem segmentação (cenário amplo); e (v) mercado nacional de serviços de TI na categoria outsourcing (cenário restrito). As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de serviços de TI sem segmentação, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de serviços de TI (sem segmentação) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[28], com base em dados da ABES[29]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de TI (sem segmentação) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de serviços de TI na categoria outsourcing, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de serviços de TI na categoria outsourcing - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[30], com base em dados da ABES[31].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de TI na categoria outsourcing seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação a integração vertical, as Requerentes argumentaram que, embora os serviços prestados possam ser complementares, não haveria uma efetiva integração vertical entre eles. De toda forma, ainda que se considere uma potencial integração vertical entre os serviços prestados pelas Requerentes, nota-se, pelos dados das tabelas 1 a 4 acima, que as participações das Requerentes em todos os mercados analisados ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [32] Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV]. [2] A lista completa com todas as empresas integrantes do Grupo MV foi apresentada na petição relativa a esclarecimentos adicionais (versão de acesso restrito - SEI 1319110). Segundo as Requerentes, as empresas e fundos de investimento que compõem o Grupo MV foram consideradas nas informações apresentadas para fins de análise desta Operação. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV]. [5] Segundo as Requerentes, a PPAR Pinheiro Participações S.A. é uma empresa detida por pessoas físicas da família do fundador de Hapvida, Sr. Candido Pinheiro Koren de Lima. [6] Segundo as Requerentes, neste saldo estão somadas as participações da PPAR Pinheiro Participações, de pessoas físicas do controle e de pessoas físicas relacionadas. [7] Conforme posição acionária em 21/11/2023. Disponível em: https://ri.hapvida.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO HAPVIDA]. [9] As Requerentes informaram que a Maida Health não detém participação em outras empresas além das Controladas, que também não detêm participação em outras empresas.

[10] As Requerentes esclareceram que o Grupo MV oferece soluções de tecnologia da informação para planos de saúde, e sua atuação no mercado de terceirização de planos de saúde é subsidiária. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A.); n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.). [12] As Requerentes indicaram que o Cade teria entendido, no Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A.), que não seria necessária a segmentação entre as atividades de TPA e os serviços de TI para o setor de saúde, com base no teste de mercado realizado na ocasião. Entretanto, ressalta-se que, no referido ato de concentração, a SG entendeu não ser necessário segmentar o mercado de TPA por se tratar de uma integração de natureza vertical, de forma que tal entendimento não se aplica na análise da presente Operação. Vide Anexo ao Parecer n° 23/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1145676), p. 24. [13] Além disso, tais serviços podem abranger a disponibilização de central de atendimento aos beneficiários das OPS e o oferecimento de soluções de informática para a gestão dos planos de saúde.

A prestação de serviços de tecnologia da informação e conectividade para o setor de saúde se enquadraria no serviço de oferta de soluções de tecnologia da informação para a gestão dos planos, que seria um segmento específico do mercado de TPA envolvendo a disponibilização de soluções tecnológicas com vistas a facilitar a comunicação entre OPS e estabelecimento prestador de serviços de cuidados à saúde. Por meio da utilização de um software de captura em tempo real, por exemplo, a conectividade aumenta a agilidade na autorização e faturamento de procedimentos médicos, hospitalares e odontológicos pelas OPS. [14] Disponível em: https://dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202309/. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [17] Em relação à Empresa-Alvo, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO HAPVIDA]. Já em relação ao Grupo MV, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV]. [18] Disponível em: https://dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/202309/. Acesso em 29/11/2023. [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A.

e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [20] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [21] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [22] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A.

e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [23] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente);

n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [24] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [25] Vide Parecer n° 377/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1287337) do Ato de Concentração n° 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.). Conforme disposto no referido parecer, o gráfico relativo às estimativas de tamanho do mercado brasileiro de softwares de gestão da publicação “Forecast – IT Services 4Q21 Gartner” foi apresentado no Formulário de Referência 2022 da Senior Sistemas S.A. (p. 99). Disponível em https://ri.senior.com.br/Download.aspx?Arquivo=8Qdf4kxi4p2tzDuSSK69sA==&IdCanal=tuxe/korzwpGvBvRbY. Acesso em 29/11/2023. [26] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MV].

[27] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.010051/2022-88 (Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.); n° 08700.009575/2022-26 (NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A.); n° 08700.007116/2022-16 (Compass.UOL Tecnologia Ltda. e Avenue Code Desenvolvimento de Software Ltda.); n° 08700.004016/2021-49 (Sinqia Tecnologia Ltda e Mercer Seguridade Ltda.); n° 08700.003249/2021-24 (Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda.); n° 08700.000779/2021-11 (BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda.); n° 08700.003904/2020-63 (Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.); n° 08700.002223/2020-88 (Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.); n° 08700.008696/2016-11 (CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A. e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.); n° 08700.005774/2016-17 (Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company). [28] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[29] De acordo com o Estudo ABES 2023 (disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/), o mercado brasileiro de serviços de TI registrou faturamento de USD 9.349 milhões em 2022, considerando mercado doméstico e mercado de exportação (vide p. 6), o que seria equivalente a R$ 48.774.667.900,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 de USD 1,00 = R$ 5,2171). [30] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [31] De acordo com o Estudo ABES 2023 (disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/), o mercado brasileiro de serviços de TI na categoria outsourcing registrou faturamento de USD 4.101 milhões em 2022 (vide p. 14), o que seria equivalente a R$ 21.395.327.100,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 de USD 1,00 = R$ 5,2171). [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].