Ato de Concentração Sumário nº 08700.008683/2023-62

SEI/CADE - 1336871 - Parecer PARECER Nº 31/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008683/2023-62 REQUERENTES: ZeroNorth A/S e Alpha Ori Technology Holdings Pte. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ZeroNorth A/S e Alpha Ori Technology Holdings Pte. Ltd. Natureza da operação: fusão. Mercado afetado: software de aplicações empresariais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ZeroNorth A/S ("ZeroNorth") A ZeroNorth é uma empresa de software que oferece uma ampla gama de serviços, como otimização de viagens, otimização de embarcações, otimização de fretamento, otimização de emissões, relatórios de embarcações e serviços de consultoria meteorológica. Atualmente, a ZeroNorth é controlada exclusivamente pelo Grupo A.P. Moller[1], sediado em Copenhague, Dinamarca. O único outro acionista que detém uma participação acionária superior a 20% no capital social da ZeroNorth é a Cargill International S.A., que integra o Grupo Cargill. O Grupo A.P. Moller, por meio da A.P. Møller Holding A/S ("APMH"), detém participações em uma série de empresas, além da ZeroNorth, por meio de sua subsidiária integral APMH Invest A/S, dentre as quais empresas que atuam nos setores de: (i) navios-tanque; (ii) embarcações de abastecimento offshore e de energia eólica offshore e instalação de turbinas eólicas offshore;

(iii) sistemas eletromecânicos e tecnologia para turbinas eólicas onshore e offshore; (iv) gestão de fundos de investimentos; (v) embalagens para a indústria alimentícia; (vi) infraestrutura de saneamento e esgoto; (vii) fornecimento de energia geotérmica; (viii) fabricação de componentes, sistemas e módulos de resfriamento para os segmentos de energia renovável; (ix) serviços de diagnóstico por meio de testes biomédicos, imagens médicas, de medicina reprodutiva e de desenvolvimento de medicamentos; e (x) produção de metanol certificável[2]. A APMH também é a acionista controladora da A.P. Møller-Mærsk A/S ("APMM"), empresa aberta listada em bolsa de valores que atua em transporte e logística, com sede em Copenhague e com atividades em todo o mundo. As principais atividades da APMM incluem transporte marítimo de contêineres, serviços de terminal de contêineres, transporte terrestre, serviços terrestres, serviços de gerenciamento da cadeia de suprimentos, reboque portuário e fabricação de contêineres refrigerados, organizadas nas seguintes áreas de negócio: (i) oceânicas, que incluem o negócio de transporte marítimo da Maersk (Maersk, Safmarine e Sealand – A Maersk Company), juntamente com as marcas da Hamburg Süd (Hamburg Süd e Aliança); (ii) logística, que incluem serviços de logística e de gestão da cadeia de suprimentos, serviços terrestres de contêineres, atividades de transporte terrestre (intermodal) e serviços de desembaraço aduaneiro;

(iii) terminais, que incluem terminais de passagem, bem como centros estratégicos de transbordo sob a marca APM Terminals, envolvendo atividades em terra, como atividades portuárias em que os clientes são principalmente transportadores de contêineres; (iv) reboque, que incluem serviços de reboque sob a marca Svitzer; (v) fabricação, que abrange as atividades da Maersk Container Industry na produção e venda de contêineres refrigerados; e (vi) outros, que se refere às atividades de terceiros da Maersk Oil Trading, Maersk Training e serviços marítimos offshore fornecidos pela Maersk Supply Services. O Grupo Cargill tem como principais atividades no Brasil: (i) comércio de produtos agrícolas, tais como soja, milho, farelo de soja, etc.; (ii) produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glicose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e (iii) produção de pré-misturas para nutrição animal. O Grupo A.P. Moller auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. O Grupo Cargill, a seu turno, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Alpha Ori Technology Holdings Pte. Ltd. ("Alpha Ori") A Alpha Ori é uma empresa de tecnologia B2B (business-to-business) baseada em SaaS (software-as-a-service) com sede em Singapura e escritórios de desenvolvimento de produtos no Vale do Silício nos Estados Unidos e na Índia. A empresa aplica novas tecnologias (IoT industrial, nuvem, análise de dados avançada, inteligência artificial e algoritmos de aprendizado automático) e ecossistemas conectados digitalmente para fornecer serviços ao setor de transporte marítimo para a condução de operações remotas, melhoria da eficiência operacional, aumento da lucratividade, redução das emissões de carbono e aumento da segurança a bordo dos navios. Até o momento, a Alpha Ori não possui atividades no Brasil. Segundo as Requerentes, a Alpha Ori não está sob o controle (compartilhado ou unitário) de nenhum de seus acionistas. Os acionistas que detêm uma participação societária acima de 20% no capital social da Alpha Ori são empresas do Grupo BW, o Capitão Rajesh Unni (pessoa física relacionada ao Grupo Synergy), e Southern Route Maritime S.A. (relacionada ao Grupo Nissen), com as seguintes participações: [ACESSO RESTRITO]. Por esse motivo, as Requerentes fornecerão informações sobre o Grupo BW, o Grupo Synergy e o Grupo Nissen.

O Grupo BW, incluindo suas subsidiárias e afiliadas BW LPG e Hafnia, opera mundialmente nos setores de transporte marítimo, energia e infraestrutura, oferecendo transporte de GNL e granéis sólidos, regaseificação de gás, além de possuir investimentos no setor de energias sustentáveis. A Hafnia, listada na Bolsa de Valores de Oslo desde 2019, opera uma frota de mais de 210 navios-tanques de produtos e químicos e oferece uma plataforma de frete completamente integrada, incluindo a gestão técnica, serviços comerciais e de frete, gestão do pool, e uma mesa de combustíveis de larga escala (bunker desk). A BW LPG, listada na Bolsa de Valores de Oslo desde 2013, detém e opera uma frota de 44 VLGC (Very Large Gas Carriers navios-tanque de gás) e uma plataforma de negociação de GLP. O Grupo Synergy, sediado em Singapura e controlado em última instância pelo Capitão Rajesh Unni, fornece soluções marítimas de ponta-a-ponta:

com mais de 593 embarcações sob gerenciamento técnico, o grupo atua com uma grande variedade de embarcações, incluindo embarcações complexas para o transporte de GNL, conversões de navios transportadores de GNL em unidades flutuantes de armazenamento (Floating Storage Unit – “FSU”), soluções de GNL para energia, transportadores de GLP e navios-tanque para transporte de químicos, navios superpetroleiros (Very Large Crude Carrier – “VLCCs”) e outras embarcações petroleiras, como Suezmax, Aframax, LR2, LR1 e navios-tanque de médio porte, transportadores de veículos, transportadores de contêineres de 2.000 a 20.000 TEU e transportadores de grãos como Cape, Kamsarmax, Panamax, Handymax e Handysize. O Grupo Nissen, por meio das subsidiárias Nissen Kaiun Co., Ltd. e Southern Route Maritime S.A., detém e opera embarcações para transporte de carga. Segundo as Requerentes, os grupos Synergy e Nissen não possuem atividades no Brasil. O Grupo BW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1318567) Data da notificação 04/12/2023 Data da determinação de emenda 12/12/2023 Data da emenda 10/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 20, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2024 (SEI 1332914) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de combinação da ZeroNorth e da Alpha Ori e será estruturada como uma troca de ações, com os atuais acionistas da Alpha Ori trocando suas ações por ações recém-emitidas da ZeroNorth e a Alpha Ori tornando-se uma subsidiária integral da ZeroNorth. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, os acionistas da ZeroNorth e da Alpha Ori concordaram em celebrar um Protocolo Antitruste, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observações: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Observação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de investimento atraente para os acionistas de ambas as empresas, pois combina dois negócios com produtos complementares:

os produtos das Requerentes são altamente diferenciados em relação às suas características e atendem a bases de clientes distintas, ou seja, proprietários de embarcações e operadores. A operação permitirá que a entidade combinada concorra de forma mais eficaz em um mercado altamente competitivo e em crescimento, que conta vários provedores de serviços relevantes. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação pela autoridade concorrencial da Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software de aplicações empresariais e soluções empresariais para transporte marítimo Setor em que há integração vertical Mercado de soluções empresariais para transporte marítimo e transporte marítimo Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no segmento de software de aplicações empresariais. No mercado de software, a delimitação do mercado relevante tem sido feita comumente pelo Cade[4] a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) e pela Gartner Inc.

(Gartner), duas entidades de pesquisa, assessoramento e consultoria especializadas na indústria de tecnologia. O Cade também aplica as classificações adotadas pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) para o mercado de serviços de tecnologia da informação[5]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas em casos específicos o Cade deixou a definição em aberto[6]. As Requerentes apresentaram informações tendo por base o IDC, que segmenta o mercado de software, de forma ampla, em: (i) software de aplicações (application software); (ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software), também conhecido por middleware; e (iii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). O segmento de software de aplicações é subdividido em categorias e engloba a categoria Enterprise Application Softwares (“EAS”), ou softwares de aplicações empresariais, que, por sua vez, pode ser ainda segmentado em: (i) Customer Relationship Management (CRM) – utilizado para o gerenciamento de vendas e de relacionamento com o cliente, o que inclui aspectos como a prospecção de clientes, marketing, centros de contato e serviços ao cliente;

(ii) Enterprise Resource Planning (ERP) – utilizado no gerenciamento interno de uma empresa, incluindo diversos aspectos, tais como projetos, gerenciamento financeiro, contabilidade, estoques, recursos humanos e outros; (iii) Supply Chain Management (SCM) – utilizado no gerenciamento e na automação da cadeia de fornecimento e logística, o que inclui fatores como aquisições, gerenciamento de ciclo de vida de produtos, armazenamento, transporte, gerenciamento da frota e de pedidos; e (iv) Business Analytics (BA) – utilizado na geração, armazenamento e análise de dados para processos de tomada de decisões relacionadas a diferentes assuntos empresariais internos e externos. Este Conselho já adotou, além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes[7]. A ZeroNorth é uma empresa de software criada em 2020 a partir da cisão da Maersk Tankers, sendo responsável por uma plataforma (anteriormente conhecida como SimBunker) lançada em 2019, a qual oferece uma ampla gama de serviços, como otimização de viagens (planejamento avançado de rotas), otimização de embarcações (gerenciamento de riscos ao casco), otimização de fretamento (gerenciamento de combustível tipo bunker ponta a ponta e consumo de combustível), otimização de emissões (cálculo de emissões de CO2 e data analytics), relatórios de embarcações e serviços de consultoria meteorológica, entre outros[8].

A Alpha Ori também é uma empresa de software, que fornece tecnologia B2B baseada em SaaS com a oferta das seguintes soluções: solução de software que pode ser utilizada para gerenciamento de toda a frota dos clientes, conectando dados e oferecendo análises em tempo real que aumentam a eficiência operacional (SMARTShip); solução de software desenhada para otimizar o desempenho da frota dos clientes e, ao mesmo tempo, ajudá-los a reduzir o impacto ambiental (SMARTVoyager); solução ERP integrada por meio da qual o cliente pode gerenciar as operações de toda a sua frota (ShipPalm); e soluções de análise de dados que permitem aos clientes comparar e contrastar dados para descobrir novas oportunidades de melhoria de seus negócios (VIO). Dessa forma, tanto a ZeroNorth quanto a Alpha Ori fornecem soluções empresariais de softwares para a indústria de transporte marítimo com foco em aprimorar o consumo de combustível marítimo e reduzir as emissões de carbono. As Requerentes consideram que operam dentro de um mesmo mercado (considerado de forma mais ampla), mas possuem diferenças substanciais nas soluções e nas respectivas bases de clientes. Tanto ZeroNorth quanto a Alpha Ori operam em escala mundial, ofertando soluções para clientes que operam em diversas localidades ao redor do globo. Contudo, a Alpha Ori atualmente não atua no Brasil, isto é, não fornece serviços para clientes brasileiros. Já a ZeroNorth possui atividades limitadas no país: [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH].

No mundo, a ZeroNorth possui como principais clientes: [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH]. Já os principais clientes da Alpha Ori são: [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI]. Tanto ZeroNorth quanto Alpha Ori fornecem produtos focados na indústria naval, e seus produtos são altamente adaptados para as necessidades dos clientes dessa indústria (i.e., fornecedores de transporte marítimo). As Requerentes afirmam que existe um nível de diferenciação ou especialização entre os fornecedores que atendem os proprietários de embarcações e os que atendem operadores de embarcações, devido às suas diferentes necessidades (a maior frequência com que um operador requer dados de performance), inputs (variações nos algoritmos utilizados nas aplicações do software), e em alguns casos o hardware (soluções para operadores podem incluir aplicações fisicamente instaladas nas embarcações). Como resultado, alguns concorrentes focam mais no fornecimento para proprietários e outros em operadores. Atualmente, os produtos da ZeroNorth são desenvolvidos principalmente para atender aos operadores das embarcações, que formam a maioria esmagadora de sua base de clientes; já a Alpha Ori foca seus produtos nos clientes e produtos de proprietários (o que significa, sob o ponto de vista das Requerentes, que a sobreposição seria praticamente inexistente se uma definição de mercado relevante mais restrita, pelo tipo de cliente atendido, fosse adotada).

Não obstante, do ponto de vista das Requerentes, existe um grau suficiente de substitutibilidade entre os produtos ofertados por elas para indicar que eles pertencem ao mesmo mercado de soluções de softwares empresariais para transporte marítimo. Diversos concorrentes (incluindo ZeroNorth e Alpha Ori) concorrem ao longo de todos ou quase todos os serviços, são fornecedores especializados na indústria naval e oferecem soluções tanto para proprietários quanto operadores (ou podem fazê-lo). Ademais, uma proporção substancial e crescente dos fornecedores oferece um serviço de plataforma que atende às necessidades de múltiplos clientes com um único produto.

Entretanto, tais serviços não são prontamente substituíveis por outras soluções de gestão empresarial ou aplicações de TI, visto que, em alguns casos, esses serviços são operados por meio de um hardware específico adaptado para funcionar em embarcações, isto é, ferramentas de reporte automático em alta frequência que são fisicamente instalados em embarcações e não possuem aplicações em outras indústrias.[9] Ambas as Requerentes, portanto, oferecem soluções de software empresarial e serviços de suporte relacionados, desenvolvidos, de forma geral, para utilizar tecnologia e ecossistemas digitalmente conectados para auxiliar os agentes do setor de transporte marítimo (ou seja, operadores e proprietários de embarcações) na condução de operações remotas, aumentando a eficiência operacional, e com foco principal no aprimoramento do gerenciamento de bunker e consumo de combustível, redução de emissões de carbono e melhoria da segurança à bordo das embarcações. Essas soluções são definidas como "Enterprise Application Softwares" ou software de aplicações empresariais (EAS) e, de forma mais específica, podem ser enquadradas no segmento SCM definido anteriormente. Embora a Alpha Ori possua uma solução que poderia ser classificada como ERP, a maioria de suas soluções também se classifica como SCM, que seria o único segmento de EAS em haveria sobreposição entre os produtos das Requerentes.

Do ponto de vista geográfico, as Requerentes entendem que o mercado relevante geográfico mais provável é o mundial tendo em vista: (i) a natureza dos serviços prestados – uma única solução online acessível e utilizável por qualquer cliente, a despeito da sua localização geográfica; (ii) padrão de distribuição do produto – tanto ZeroNorth quanto Alpha Ori ofertam serviços para os clientes mundialmente, e a localização específica da parte contratante é irrelevante para a localização em que se pretende utilizar o produto; (iii) negócios em que os clientes atuam – empresas que atuam em transporte marítimo, por definição, operam internacionalmente, e soluções para seus serviços consequentemente também são utilizadas de modo global. No cenário geográfico nacional, não existiria sobreposição horizontal decorrente da operação, já que a Alpha Ori não possui atividades no país. No presente caso, a definição precisa da dimensão geográfica não se faz necessária, considerando que o único cenário que se identifica sobreposição é em âmbito mundial, cenário que será a seguir avaliado. Cumpre destacar que o Grupo Cargill também é parte de duas joint-ventures que oferecem serviços de software.

Uma é a joint-venture SustainIt, recentemente constituída, cujo objetivo é desenvolver uma plataforma que permite aos players das cadeias de suprimentos alimentícios e agrícolas medir o impacto gerado em questões de sustentabilidade, sem estabelecer padrões próprios ou certificar os níveis de sustentabilidade dos usuários[10]. A outra é a joint-venture Covantis, que oferece digitalização dos processos de execução pós-negociação nas operações comerciais agrícolas globais[11] e iniciou recentemente suas operações no Brasil. As Requerentes destacam que o software fornecido pela joint venture com a Cargill, a SustainIt, a ADM e a LDC, por um lado, e a Alpha Ori, por outro, na prática fornecem funcionalidades completamente diferentes e, por conseguinte, não se sobrepõem se uma segmentação do mercado de aplicações EAS-SCM fosse considerada: enquanto o software oferecido por essa joint-venture tem como objetivo desenvolver uma plataforma que permita aos players das cadeias de abastecimento alimentar e agrícola medir o impacto gerado em questões de sustentabilidade, o software oferecido pela Alpha Ori permite que proprietários, gestores e operadores de embarcações monitorem e otimizem o consumo de combustível e as emissões de CO2.

O mesmo se aplica ao software oferecido pela joint-venture Covantis, que tem como objetivo a digitalização dos procedimentos de execução pós-negociação em operações agrícolas comerciais globais e, portanto, não está relacionado ao melhoramento do consumo de combustível e das emissões de embarcações. Adicionalmente, as Requerentes esclareceram que as soluções de software por elas oferecidas (vide SEI 1331999): (i) não incluem serviços de desembaraço aduaneiro; (ii) não incluem a efetiva contratação e seleção de embarcações para o transporte marítimo de carga; (iii) não incluem contratação e seleção de portos; e (iv) são utilizadas apenas pelos clientes para o seu próprio gerenciamento e não funcionam como marketplaces, de modo que as Requerentes não estão envolvidas em quaisquer negociações, contratações ou intermediação de pagamentos entre usuários e fornecedores de bunker. Sobre a forma de remuneração dos serviços de software, as Requerentes informam que recebem o pagamento diretamente de seus clientes pelo licenciamento de suas respectivas soluções de software e serviços de suporte relacionados: os clientes escolhem quais serviços de software desejam receber e pagam pela respectiva assinatura. Diante disso, as Requerentes apresentaram dois cenários para análise: (1) mercado global de software de aplicações empresariais do tipo SCM, mais amplo; e (2) mercado global de software para otimização de embarcações, mais restrito e conservador, conforme tabelas a seguir.

Tabela 1 – Participação no mercado de software EAS-SCM – Mundo – 2022 Empresa Faturamento[12] Participação de Mercado (%) Allied Market Research Participação de mercado (%) Gartner ZeroNorth (2022) [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] (0-10%) Alpha Ori (2021) [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mercado total cf. Allied Market Research [ACESSO RESTRITO] 100% 100% Mercado total cf. Gartner [ACESSO RESTRITO] 100% 100% Fonte: Dados internos das Requerentes e estimativas de mercado total da Allied Market Research[13] e Gartner[14]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado global de software de aplicações empresariais do tipo SCM seria de [ACESSO RESTRITO] segundo a Allied Market Research e de [ACESSO RESTRITO] segundo a Gartner, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no cenário de mercado de soluções empresariais para transporte marítimo, isto é, softwares para otimização de embarcações, as Requerentes afirmam que este se refere apenas aos softwares de otimização para embarcações e não incluem, portanto, todas as soluções de software disponíveis no mercado voltadas para embarcações em geral. Porém, tais softwares incluem:

(i) softwares para otimização de viagens; (ii) softwares para otimização de embarcações; (iii) softwares para otimização de afretamento; (iv) softwares para otimização de bunker; (v) softwares para análise de emissões e (vi) ERP. As Requerentes esclarecem, também, que apenas a ZeroNorth fornece soluções de software para otimização de afretamento, otimização de bunker e análise de emissões, e apenas a Alpha Ori oferece ERP para embarcações. Nesse contexto, para esse cenário, as participações combinadas constam da tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de software para otimização de embarcações – Mundo – 2022 Conjunto ZeroNorth e Alpha Ori Receita (US$) Participação (%) Todas as soluções de software para otimização de embarcações [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] (0-10%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] Fonte: elaboração Cade a partir de dados fornecidos pelas Requerentes[15]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de software para otimização de embarcações seria de [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

As Requerentes destacam que não são concorrentes particularmente próximas dentro do mercado, uma vez que a ZeroNorth foca em clientes e produtos para operadores, enquanto a Alpha Ori foca em clientes e produtos para proprietários de embarcações. Em termos de usuários, a ZeroNorth licenciou seu software para [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] clientes ao redor do mundo em 2023, dos quais [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH]. A Alpha Ori, a seu turno, licenciou seu software para [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] clientes ao redor do mundo em 2023. Nenhum desses clientes está localizado no Brasil. Ainda, o mercado seria altamente competitivo, caracterizado por uma gama de fornecedores fortes e sujeitos a expansão e crescimento contínuos. Nesse sentido, as Requerentes apontam entre os principais concorrentes: (i) StormGeo – atualmente focada na otimização de viagens, serviços meteorológicos e serviços de plataforma e oferece integração estabelecida para fluxos de trabalho de grandes clientes; (ii) VESON Nautical – atualmente foca em ERP e análise de emissões, detém e opera a Plataforma IMOS38, um sistema integrado de operações marítimas que representa o principal canal no mercado para otimização de viagens; e (iii) Nautilus Labs – um concorrente importante na otimização de embarcações que fornece vários serviços por meio de sua plataforma, incluindo “fortes algoritmos que oferecem o melhor desempenho de otimização de viagem” e recursos de dados semelhantes ao conjunto combinado das Requerentes.

Adicionalmente aos fornecedores individuais, as Requerentes pontuam que uma concorrência crescente no mercado é garantida por diversos fatores. Em primeiro lugar, o nível de atuação cativa/in house no mercado: uma ampla gama de proprietários de embarcações e de operadores adquirem internamente (de forma cativa) parte ou toda a sua necessidade de soluções empresariais de software para transporte marítimo, incluindo os investidores da ZeroNorth e da Alpha Ori[16], de forma que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em segundo lugar, o tamanho do mercado endereçável: apesar de ser caracterizado por uma forte concorrência, ainda resta um significativo potencial para crescimento do mercado, uma vez que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], pois existe um nível de variação na adoção entre os serviços específicos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Terceiro, entrada e expansão no mercado: considerando o tamanho total do mercado endereçável, existem, de forma geral, perspectivas substanciais de entrada e de expansão, e uma gama de players existentes que estão atualmente expandindo seus serviços. As Requerentes antecipam concorrência futura de mais players, incluindo fornecedores de inteligência de mercado (por exemplo, Kpler[17]) e provedores gerais de dados e análises (Spire[18] e IHS Markit[19]). Por fim, desenvolvimentos tecnológicos:

o mercado se baseia no fornecimento de software e de soluções tecnológicas baseadas em nuvem aos clientes, que estão sujeitos a inovação e desenvolvimento constantes. Consequentemente, de forma geral, o potencial para forte competição dentre os concorrentes atuais e novos é alta. Quanto a possíveis integrações verticais, as Requerentes entendem que as relações de fornecimento entre atividades que (i) envolvem serviços e demandas que são muito fragmentadas; (ii) são demandadas por diversas empresas de diferentes atividades econômicas; (iii) a depender da situação, podem ser desenvolvidas pela própria parte; e (iv) não são insumos essenciais para as atividades exercidas pela outra parte, não devem ser consideradas integrações verticais para fins de análise concorrencial. Logo, na perspectiva das Requerentes, não há qualquer integração vertical (atual ou potencial) entre as Requerentes, ainda que seus acionistas sejam seus clientes atuais ou potenciais uma vez que os acionistas das Requerentes possuem ou operam navios e atuam com o transporte marítimo e, portanto, são clientes efetivos ou potenciais das soluções de software fornecidas pelas Requerentes que objetivam otimizar o consumo de combustível marítimo e reduzir as emissões de carbono.

De toda forma, visando afastar maiores preocupações de natureza concorrencial, as Requerentes apresentaram informações sobre a demanda mundial de soluções de software para transporte marítimo de cada um dos seus principais acionistas e a representatividade dessa demanda no faturamento obtido pelas Requerentes, de forma a demonstrar que a demanda dos acionistas representa apenas uma parte muito pequena da demanda do mercado total (menos de ACESSO RESTRITO] cada acionista e menos de [ACESSO RESTRITO] os acionistas em conjunto) e que parte desta demanda já é atendida pelos serviços prestados por cada uma das Requerentes aos seus atuais acionistas, conforme exposto nas tabelas abaixo: Tabela 3 – Demanda global dos acionistas por soluções de software para transporte marítimo – Mundo – 2022 Acionista Demanda global por soluções de software para transporte marítimo[20] Participação na demanda global de software para transporte marítimo (%) Grupo A.P. Moller [ACESSO RESTRITO À A.P. MOLLER] [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] (0-10%) Grupo Cargill [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo BW [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupos Nissen e Synergy[21] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mercado total [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos.

Tabela 4 – Faturamento por acionista – Mundo – 2022 Acionista Faturamento Porcentagem do faturamento da ZeroNorth (2022)[22] Porcentagem do faturamento da Alpha Ori (2021)[23] Grupo A.P. Moller [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] - Grupo Cargill [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] - Grupo BW [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] Grupos Nissen e Synergy [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] - [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] Grupos A.P. Moller + Cargill + BW [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] [ACESSO RESTRITO À ZERO NORTH] - Grupos Nissen + Synergy + BW [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] - [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] Faturamento total da ZeroNorth [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH] 100% - Faturamento total da Alpha Ori [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI] - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos. Em termos de relações verticais, portanto, os atuais acionistas já são clientes das Requerentes, e a participação combinada desses acionistas na demanda mundial por softwares específicos para o setor de transporte marítimo é inferior a 10% do mercado. As Requerentes destacam que as soluções de software que oferecem não são consideradas um insumo essencial para a atividade de qualquer dos acionistas e que qualquer empresa pode operar navios sem usar qualquer software desse tipo.

Logo, o software oferecido pelas Requerentes não é um insumo essencial para os seus acionistas, mas uma solução complementar com o propósito de aprimorar as eficiências operacionais das empresas que buscam otimizar seu consumo nos transportes transoceânicos. As Requerentes ressaltam que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, do ponto de vista das Requerentes, não haveria qualquer integração vertical (efetiva ou potencial) entre as Requerentes e seus acionistas; as soluções de software desenvolvidas pelas Requerentes são complementares; e a operação não impedirá as Requerentes de comercializar livremente seus softwares para qualquer cliente interessado. Quanto às medidas a serem adotadas para evitar troca de informação concorrencialmente sensível, este Conselho tem considerado o risco de acesso a informações concorrencialmente sensíveis em casos envolvendo plataformas digitais que congregam informações de empresas concorrentes ou potencialmente concorrentes, o que traria vantagens indevidas às Partes, bem como o compartilhamento de informações comerciais sensíveis entre as acionistas[24]. Nesse sentido, importa destacar que as Requerentes devem ser capazes de assumir compromissos e fornecer garantias, por meio de instrumentos contratuais e estabelecimento de Protocolo Antitruste visando mitigar as preocupações concorrenciais relacionadas à troca de informações sensíveis e seu uso indevido para obter vantagens concorrenciais, excluindo ou prejudicando concorrentes:

"Em especial, os compromissos compreendem (i) estruturas de governança para assegurar a gestão independente da JV perante as Acionistas, (ii) garantia de autonomia para profissionais responsáveis pela implementação e supervisão dos compromissos assumidos, (iii) previsão de mecanismos de controle e monitoramento do fluxo de informações sensíveis no âmbito dos órgãos decisórios e entre funcionários da JV, (iv) além de restrições e limites para interações entre Acionistas e a JV." (Voto do Conselheiro Relator Sérgio Costa Ravagnani no AC nº 08700.009905/2022-83, § 124, SEI 1251141) Nesse sentido, as Requerentes explicaram que os acionistas da ZeroNorth e da Alpha Ori já concordaram em celebrar um Protocolo Antitruste, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o Protocolo Antitruste estabelece que [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes entendem que [ACESSO RESTRITO]. Esta Superintendência entende que as medidas propostas para evitar a troca de informações concorrencialmente sensíveis estão em linha com as diretrizes implementadas no Ato de Concentração n° 08700.009905/2022-83, razão pela qual se conclui que são adequadas para mitigar um possível risco de troca de informações concorrencialmente sensíveis.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os documentos que formalizaram a operação não contemplam cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informam que a PSG Equity, acionista minoritária da ZeroNorth, investe em empresas de software em estágio de crescimento na Europa, Israel e América do Norte, abrangendo: (i) big data e infraestrutura; (ii) aplicativos de negócios em nuvem; (iii) comércio eletrônico; (iv) SaaS de saúde; (v) software integrado/pagamentos; e (vi) segurança. Nenhuma das empresas do portfólio da PSG Equity está localizada no Brasil. [2] Especificamente: (i) Maersk Tankers A/S e suas subsidiárias – uma empresa independente que atua no setor de navios-tanque, oferecendo serviços (principalmente gestão comercial, gestão técnica e serviços corporativos) a proprietários de embarcações marítimas para o transporte de produtos líquidos a granel (incluindo a Maersk Product Tankers);

(ii) Maersk Product Tankers A/S e suas subsidiárias – joint venture entre a APMH e a Mitsui que atua no setor de navios-tanque de produtos (product tankers) e possui embarcações nos segmentos LR2, Aframax, MR, Handy e intermediários, utilizadas no transporte de produtos líquidos a granel, especificamente produtos petrolíferos refinados e determinados químicos; (iii) Maersk Supply Service A/S e suas subsidiárias –empresa que atua nos setores de embarcações de abastecimento offshore e de energia eólica offshore, oferecendo fretamento de embarcações para clientes nos mercados de óleo&gás offshore e de instalação de turbinas eólicas offshore; (iv) KK Wind Solutions A/S e suas subsidiárias – fabricante e desenvolvedora de sistemas eletromecânicos e tecnologia para turbinas eólicas onshore e offshore, incluindo todo o escopo de serviços relacionados ao longo da cadeia de suprimentos (fabricação, instalação, operação e manutenção); (v) A.P. Møller Capital P/S – uma gestora de fundos que tem como sócia majoritária a APMH e gere dois fundos de investimento de capital privado que atuam principalmente em investimentos de infraestrutura na África e de crescimento econômico sustentável, ambas sociedades limitadas sediadas na Dinamarca:

(a) Africa Infrastructure Fund I K/S, cuja estratégia é construir ou adquirir e operar oportunidades de infraestrutura na África, visando projetos principalmente nas áreas de transporte e energia, como ferrovias, estradas, portos e armazéns, bem como usinas de energia, transmissão, dutos e distribuição, com o objetivo de apoiar o crescimento econômico sustentável e a prosperidade no continente africano e (b) A.P. Møller Capital - Emerging Markets Infrastructure Fund II K/S, cuja estratégia é buscar investimentos que apoiem o crescimento econômico sustentável e a prosperidade nos mercados em que opera, proporcionando retornos consistentes e competitivos; (vi) Faerch A/S – uma fornecedora de embalagens protetoras para o setor de alimentos que atende quatro segmentos de negócios: refeições prontas, carne fresca, alimentos para viagem e laticínios; (vii) Iv3 Aqua Holding A/S – uma investidora em plantas de saneamento e esgoto com foco em oportunidades no Oriente Médio, na África e na Ásia; (viii) Innargi A/S, subsidiária integral da Innargi Holding A/S – uma desenvolvedora de usinas de energia geotérmica para aquecimento urbano; (ix) Nissens Cooling Solutions A/S – fabricante de componentes, sistemas e módulos de resfriamento para os segmentos de energia renovável e industrial que fornece soluções de resfriamento para aplicações eólicas onshore, offshore e solares;

(x) Unilabs Group Holding ApS – um provedor de serviços de diagnóstico com sede na Suíça e que atua no fornecimento de serviços de testes biomédicos, de imagens médicas, de medicina reprodutiva e de desenvolvimento de medicamentos; (xi) C2X A/S – uma desenvolvedora de projetos de produção de metanol certificável, o que ajuda os clientes a reduzirem suas emissões e atingir suas metas de sustentabilidade e que atua principalmente no Reino Unido, Dinamarca, Espanha e Egito. [3] Taxa de câmbio em 30 de outubro de 2023: USD 1 = BRL 5,0068. [4] Vide AC nº 08700.002511/2023-85 (Requerentes: Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc); AC nº 08700.002229/2022-17 (Requerentes: Vista Equity Partners Management, LLC; Elliott Investment Management L.P.; e Citrix Systems, Inc.); AC nº 08700.002277/2021-24 (Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); AC nº 08700.005513/2020-83 (Requerentes: TIBCO e Information Builders); AC nº 08700.006216/2019-11 (Requerentes EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.); AC nº 08700.004320/2020-13 (Requerentes: Maersk Tankers A/S e Cargill Agrícola S.A.); AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); AC nº 08700.001033/2017-48 (Requerentes: Micro Focus International plc e Entco Spinco, Inc.); e AC nº 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs SA e Bematech S.A.).

[5] Vide AC nº 08700.009575/2022-26 (Requerentes: NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A.); AC nº 08700.009121/2022-55 Requerentes: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); AC nº 08700.007826/2022-38 (Requerentes: Arco Platform Ltd. e INCO Ltd.); AC nº 08700.005922/2021-61 (Requerentes: Quality Software S.A. e ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A.); AC nº 08700.003249/2021-24 (Requerentes: Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda.); AC nº 08700.000695/2020-04 (Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Matera Systems Informática S.A.); e AC nº 08700.005285/2019-16 (Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.). [6] Vide AC nº 08700.002229/2022-17 (Requerentes: Vista Equity Partners Management, LLC; Elliott Investment Management L.P.; e Citrix Systems, Inc.); AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: ABB e Datamine Corporate); AC nº nº 08700.000781/2018-94 (Requerentes: IBM e Maersk). [7] Vide AC nº 08700.003969/2020-17 (Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A.). [8] A lista das soluções oferecidas contempla os seguintes produtos e serviços correlatos: Voyage Optimisation; Vessel Optimisation; Vessel Reporting; Emission Analytics; Charter Select; Charter Consumption API; Edge; Bunker Planner; Bunker Liner; Bunker Tramp;

Bunker Trader; Bunker Analytics; eBDN; Bunker Supplier; Bunker Pricer. [9] Tal peculiaridade, aliado as demais informações, indicam que as soluções das Partes não seria propriamente uma plataforma de dois lados, como plataformas digitais. [10] Vide AC nº 08700.009905/2022-83 (Requerentes: SustainIt Pte Ltd, Cargill, Incorporated, Louis Dreyfus Company Participations B.V. e ADM International Sàrl). [11] Vide AC nº 08700.004934/2019-53 (Requerentes: ADM International Sàrl, Bunge S.A, Cargill International S.A., COFCO Resources S.A., Louis Dreyfus Company Suisse S.A. e Glencore Agriculture B.V.). A participação acionária detida pelo Grupo Cargill é de aproximadamente 14,28%. [12] Taxa de câmbio em 30 de dezembro de 2022: USD 1 = BRL 5,2171. [13] Empresa de consultoria especializada em relatórios para diversos mercados, incluindo o de software. Vide https://www.alliedmarketresearch.com/. [14] Empresa de consultoria especializada em relatórios para diversos mercados, incluindo o de software. Vide https://www.gartner.com/en. [15] Metodologia de cálculo: a participação atual de mercado combinada foi estimada com base na receita recorrente anual (annual recurring revenue - AAR), inteligência de mercado interna da ZeroNorth e dados da Clarksons (vide https://www.clarksons.com/research/shipping-trade/) da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH].

As Requerentes não têm conhecimento de qualquer relatório de mercado especificamente relacionado a soluções de software para otimização de embarcações e as mesmas estimativas fornecidas ao Cade, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À ZERONORTH]. [16] Por exemplo, a plataforma da Maersk, a StarConnect: https://fleetvoyage.maerskstarconnect.com/. [17] Detalhes sobre a recente expansão no setor marítimo são fornecidos em https://www.kpler.com/blog/kpler-acquires-marinetraffic-and-fleetmon-for-maritime-sectorexpansion. [18] A Spire lançou recentemente uma plataforma de insights meteorológicos space-powered para a indústria marítima, vide: https://spire.com/. [19] A IHS Markit foi um provedor de serviços de informação que se fundiu com a S&P Global em 2022 e representa um importante player mundial, que possui experiência em dados e análises adaptadas à indústria marítima e controle de dados críticos de mercado que poderiam permitir-lhe se tornar um player relevante no fornecimento de soluções de software empresarial para transporte marítimo. [20] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2022: USD 1 = BRL 5,2171. [21] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À ALPHA ORI]. [22] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2022: USD 1 = BRL 5,2171. [23] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2021: USD 1 = BRL 5,5799. [24] Vide AC nº 08700.009905/2022-83 (Requerentes: Sustainit Pte Ltd, Cargill, Incorporated, Louis Dreyfus Company Participations B.V. e Adm International Sàrl);

e AC nº 08700.003130/2021-51 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda, Dalablog Participações Ltda, Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda, Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda).