Ato de Concentração Sumário nº 08700.001542/2024-08

SEI/CADE - 1361711 - Parecer PARECER Nº 112/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001542/2024-08 Requerentes: Banco Bradesco S.A. e Enauta Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Bradesco S.A. e Enauta Participações S.A. Natureza da operação: transferência de ações sem aquisição de controle. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Banco Bradesco S.A. ("Bradesco") O Bradesco é instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, para pessoas físicas e jurídicas, de forma direta ou através das empresas pertencentes ao Grupo Bradesco. O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Enauta Participações S.A. ("Enauta") No setor de energia, as subsidiárias da Enauta atuam com atividades de exploração, perfuração, desenvolvimento de projetos de produção, produção, importação, exportação, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados. A Enauta é uma companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (B3) e seus principais acionistas são:

Queiroz Galvão (34%); Jive Investments (15%); Quantum FIA (7%); Travessia XI (6%); Vinci Partners (3%) e demais acionistas (33%)[1]. A Enauta também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1358481) Data da notificação 07/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 119, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/03/2024 (1360652) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da transferência de participação societária minoritária da Enauta ao Bradesco implementada por meio de uma dação em pagamento, como forma de recuperação de crédito e consequente quitação de dívidas existentes entre as empresas. O Bradesco é credor da Queiroz Galvão S.A ("QGSA"). Por conta de tais dívidas, a QGSA alienou fiduciariamente em favor do Bradesco, ações emitidas pela Enauta, nos termos de um Instrumento Particular de Constituição de Garantia – Alienação Fiduciária de Ações da Enauta Participações S.A. celebrado em 26.8.2019.

Por meio desta Operação, o Bradesco completará a recuperação desses créditos, outorgando quitação à QGSA, conforme disciplinado no Termo de Dação em Pagamento com Condição Suspensiva a ser assinado entre Bradesco e QGSA. Como detalhado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ― Participações de mercado ― VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já referido, a Enauta atua com atividades de exploração, perfuração, desenvolvimento de projetos de produção, produção, importação, exportação, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados. No Brasil, a cadeia do gás natural está estruturada em três segmentos principais: (i) upstream, (ii) midstream e (iii) downstream. O upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação, com alcance geográfico nacional. O midstream compreendendo o processamento e o transporte em dutos.

Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos ou de veículos de GNL ou GNC até os clientes finais, considerando os cenários de alcance geográfico compreendido por área de concessão específica; estadual; regional e nacional[2]. As Partes informaram que nenhuma das empresas que fazem parte do Grupo Bradesco possui atuação nos segmentos de produção das cadeias produtivas de petróleo e gás natural, nos quais as empresas controladas pela Enauta atuam. Portanto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal. O Grupo Bradesco informou que possui participação na Compass Gás Energia S.A. (“Compass”). O Bradesco BBI possui participação [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO][3]. Atualmente 88% das ações da Compass é detida pela Cosan Dez Participações S.A., uma empresa do Grupo Cosan, que é a acionista majoritária. Além disso, sob o capital social total da Compass o Grupo Bradesco possui menos de 10% das ações da Compass.[4] De toda forma, as atividades da Enauta estão restritas ao segmento (i) upstream, enquanto as atividades atuais da Compass se limitam ao segmento (iii) downstream[5], especificamente com distribuição e comercialização de gás. Portanto, não há integração vertical entre as Requerentes, já que elas não atuam no segmento midstream[6]. Ademais, mencionam que da mesma forma que [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO].

Ressaltou-se que o Grupo Bradesco não possui interesse na ingerência nas atividades da Enauta e que a Operação não possui o condão de auferir qualquer poder de ingerência do Bradesco nessas atividades, já que [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO]. Entende-se, portanto, que a Operação ocorre como consequência dos serviços bancários prestados pelo grupo adquirente Também foi reportado que o Grupo Bradesco pode vir a deter participação societária sem controle, indireta, em ações preferenciais, de até 35% na Energisa Participações Nordeste S.A. (“EPN”) , nos termos do Ato de Concentração 08700.007512/2023-16[7]. No entanto, as Partes argumentam que a com base nas informações publicamente disponíveis, a EPN não atua, por meio de suas controladas, na cadeia de petróleo e gás natural tal como a Enauta, já que, com base em dados públicos que a EPN é uma holding que controla diretamente a Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A. (“EPB”) e a Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A. (“ESE”), ambas concessionárias do serviço público de distribuição de energia elétrica, atuando nos estados da Paraíba e Sergipe respectivamente[8].

De toda forma, apresentaram, com base em dado da Agência Nacional do Petróleo (ANP), estimativas de que a Enauta possui participação de mercado abaixo de 1% na produção de petróleo e gás natural no Brasil[9], o que significa que a empresa não tem poder de mercado suficiente para alterar de forma significativa a concorrência no mercado de produção de petróleo e gás natural no Brasil. Além disso, com relação à atuação da Compass, na análise recente do Ato de Concentração n° 08700.006048/2023-41 (Requerentes: Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.) foi constatado que sua atuação nos ramos de comercialização de gás não seria preocupante, sob a ótica concorrencial: "as atividades da Compass Comercializadora são ainda incipientes, refletindo a recente abertura do mercado sob o novo regime legal estabelecido pela Nova Lei do Gás. Além disso, complementam que até o final do ano de 2022, a Compass e as demais empresas do Grupo Cosan não comercializavam gás natural, e nem houve qualquer comercialização até o momento em 2023". Ademais, por ser um acionista minoritário, com reduzida participação na Compass, seria possível inferir que o Grupo Bradesco não teria capacidade para sozinho promover ou provocar um fechamento de mercado entre a oferta de gás natural e a distribuição e comercialização de gás, como fundamentado acima, ainda que tal possibilidade fosse cogitada.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, configurando-se como mera substituição de agente econômico que ocorre como resultado da atividade bancária desenvolvida pelo grupo adquirente. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com a estrutura acionária apresentada no site de Relações com Investidores da empresa (https://ri.enauta.com.br/governanca/estrutura-acionaria/, consultado em 12/03/2024)) [2] Ver ACs 08700.006048/2023-41 (Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.), nº 08700.003665/2023-94 (Infra Gás e Energia S.A. e Compass Gás e Energia S.A.), 08700.004540/2021-10 (Compass Gás e Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), 08700.002178/2019-28 (Engie Brasil Energia S.A., GDF International, Caisse de Dépôt et Placement du Québec e Petróleo Brasileiro S.A.). [3] Conforme Ato de Concentração nº 08700.008875/2022-98 (Cosan S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Compass Gás e Energia S.A.). [4] Informação disponível em: https://www.compassbr.com/governanca-corporativa/composicao-acionaria/; acessado em 14/03/2024.

[5] Conforme informado pelas Requerentes, de acordo com informações públicas, a Compass também atua no segmento operacional denominado “Marketing &Serviços”, que abrangeria atividades como “comercialização de gás natural para clientes que tenham opção de escolha de fornecedor, viabilizado através de soluções como o TRSP, a venda de gás natural ou biometano e venda de GNL (ex-duto) para grandes clientes não conectados à malha de distribuição através do small scale (ainda em fase de estudo)”. TRSP é o Terminal de Regaseificação de GNL de São Paulo S.A. que tem por objetivo importar GNL. As Requerentes não possuem informações detalhadas sobre o status de desenvolvimento desse segmento, uma vez que as atividades pretendidas são possíveis em grande medida em razão do recente marco regulatório que alterou as regras do setor. Dito isso, as Requerentes notam que conforme as demonstrações financeiras mais recentes da Compass (2022) 99% da sua receita foi advinda do segmento de distribuição de gás, o que indica que as demais atividades possuem pouca relevância no contexto da companhia. [6] As empresas não atuam no segmento midstream, portanto, não há relação vertical.

Ademais, de acordo com o Marco Regulatório do Gás Natural, a Lei nº 14.134/20217 , a atividade de transporte de gás natural é exercida em regime de autorização, a ANP regula a habilitação dos interessados em exercer a atividade de as outorgas de autorização em que o transportador de gás natural deve operar os gasodutos com independência e autonomia em relação aos agentes que exerçam atividades concorrenciais da indústria de gás natural. Além disso, é vedada ao agente transportador a relação societária direta ou indireta de controle ou de coligação, entre transportadores e empresas que atuem ou exerçam funções nas atividades de exploração, desenvolvimento, produção, importação, carregamento e comercialização de gás natural, o que afasta a possibilidade de integração vertical. [7] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO] [8] Argumentaram ainda que, mesmo que mesmo que para fins argumentativos se cogitasse que as distribuidoras da EPN pudessem distribuir energia elétrica produzida a partir do gás natural, destacaram que a Enauta atua na exploração gás natural, porém não atua na geração de energia elétrica a partir desse insumo. [9] Considerando a produção por concessionária de gás natural, em metros cúbicos, em 2022, a participação seria de 0,88%. Na estimativa por operador atual, a participação seria de 0,05%. Fonte: Fonte: Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2023. Dados baseados no Anuário Estatístico da ANP de 2023.