Ato de Concentração Sumário nº 08700.000510/2024-87

SEI/CADE - 1343841 - Parecer PARECER Nº 63/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000516/2024-54 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000510/2024-87) REQUERENTES: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("VISC" ou "Comprador") O VISC é um fundo de investimento imobiliário que, nos termos de seu regulamento, tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários. O VISC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ALLOS S.A. ("ALLOS" ou "Vendedor") A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers.

Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping center. No início de 2023, a BR Malls Participações S.A. (“brMalls”) combinou seus negócios com a ALLOS[1]. A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers O Grupo ALLOS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1336993) Data da notificação 22/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 50, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/01/2024 (SEI 1340209) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste da aquisição, pelo VISC, de de cotas de sociedade e frações ideais de imóveis onde se localizam os empreendimentos (i) Plaza Sul Shopping, (ii) Shopping Villagio Caxias do Sul, (iii) Carioca Shopping e (iv) Shopping São Luís (“Ativos-Objeto”), detidas, direta ou indiretamente, por ALLOS. Especificamente, a Operação trata da potencial aquisição, pelo VISC, dos seguintes ativos, atualmente detidos pelo Grupo ALLOS: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes informaram que os endereços dos Ativos-Objeto encontram-se a seguir: (i) Plaza Sul Shopping está localizado na Praça Leonor Kaupa, nº 100, Bairro Bosque da Saúde, CEP 04151-900, São Paulo/SP; (ii) Shopping Villagio Caxias do Sul está localizado na Rodovia RSC 453, nº 2780 – Desvio Rizzo, Caxias do Sul/RS; (iii) Carioca Shopping está localizado na Av. Vicente de Carvalho nº 909, Vila da Penha, CEP 21.210-623, Rio de Janeiro/RJ; e (iv) Shopping São Luis está localizado na Av. Prof. Carlos Cunha, nº 1000, Jacaracti, CEP 65076-907, São Luís/MA. Segue abaixo abaixo a estrutura de propriedade dos Ativos-Objeto antes e após a Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o VISC, a Operação é consistente com sua estratégia de investir em ativos imobiliários, representando uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos.

Para a ALLOS, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Comprador é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Instrução CVM nº 472, que tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliário. Nesse sentido, informaram que as seguintes entidades que podem ser consideradas como integrantes do grupo econômico do VISC para fins da regulamentação do CADE: Quadro 3 - Lista de entidades do Grupo VISC [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Partes esclareceram que o [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as Partes informaram também que [ACESSO RESTRITO].

Além disso, as Partes informaram que o Comprador detém participação superior a 20% em shopping centers localizados nos municípios de Fortaleza/CE, Natal/RN, Presidente Prudente/SP, Vila Velha/ES, Campinas/SP, Porto Velho/RO, Cuiabá/MT, Maracanaú/CE, Cotia/SP, Florianópolis/SC, Belém/PA, Rio de Janeiro/RJ e Curitiba/PR, conforme descrito a seguir: Tabela 1 - Lista de ativos do Comprador com investimentos igual ou superior a 20%. Fonte: Requerentes. As Requerentes também indicaram que o Comprador possui participação igual ou superior a 10% e inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Tabela 2 - Lista de ativos do Comprador com investimentos abaixo de 20% ou superior a 10%[2] Fonte: Requerentes. As Partes esclareceram que o VISC não possui ingerência sobre as atividades dos shopping centers listados acima, nem poder decisório sobre questões comerciais ou de cunho concorrencial, de modo que tais empreendimentos não deveriam ser considerados parte de seu grupo econômico e não afetam a análise concorrencial da Operação. Contudo, seguindo o disposto na regulamentação do CADE e as análises precedentes, tais empreendimentos não serão considerados na análise apenas por estarem localizados fora do Município do Rio de Janeiro/RJ. A ALLOS, por sua vez, atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers.

Conforme informado anteriormente, no início de 2023, a brMalls combinou seus negócios com a ALLOS, , empresa-mãe do Grupo ALLOS, que atua em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. A jurisprudência do CADE[3], em atos de concentração envolvendo shopping centers considera dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado nos precedentes do CADE, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers.

Considerando que o Grupo VISC não investe em shopping centers no mesmo município ou em um raio de 15km traçado a partir dos shopping centers Plaza Sul, Villagio Caxias e São Luís, a Operação acarretará sobreposição horizontal apenas entre Carioca Shopping e os shopping centers do Grupo VISC localizados no município do Rio de Janeiro/RJ. Há, adicionalmente, shopping centers do Grupo VISC em um raio de 15km traçado a partir deste Ativo-Objeto. Segundo as Requerentes, a Operação não resultaria em integrações verticais, uma vez que o Comprador não atua no mercado de administração de shopping centers e não oferta quaisquer serviços ou produtos que possam ser considerados insumos para as atividades dos Ativos-Alvo. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do Carioca Shopping; e (ii) no município do Rio de Janeiro/RJ[4]. As Partes estimaram o market share do Bangu Shopping, no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, no município do Rio de Janeiro/RJ, bem como dos principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Raio de 15km do Ativo-Objeto – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Geofusion.

Tabela 4 – Market share no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Município do Rio de Janeiro/RJ – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Geofusion. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta conjunta do Comprador e do Ativo-Alvo no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, no município do Rio de Janeiro/RJ, seria de (10-20%)[5] [ACESSO RESTRITO], no cenário que considera um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, e (10-20%) [ACESSO RESTRITO] no cenário municipal, ambos valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.), aprovado sem restrições pelo CADE em 17.11.2022. [2] https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4dccebbf-fc1c-4782-93d6-feb72a6129bc/a7b32f54-6825-6545-cfca-87b5db364bee?origin=1 [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); n° 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); n° 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); n° 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); n° 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); n° 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); n° 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); n° 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC);

n° 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [4] Os dados apresentados consideram dados internos das Requerentes, Relatório de Desempenho Mensal da Vinci (nov/2023) e outras fontes públicas. [5] [ACESSO RESTRITO].