Ato de Concentração Sumário nº 08700.000566/2024-31

SEI/CADE - 1343818 - Parecer PARECER Nº 61/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000566/2024-31 REQUERENTES: SPE SOT IX Incorporações SPE Ltda. e RJ Niterói Icaraí Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SPE SOT IX Incorporações SPE Ltda. e RJ Niterói Icaraí Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SPE SOT IX Incorporações SPE Ltda. (“SPE SOT IX” ou “Compradora”) A SPE SOT IX é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada pela Soter Sociedade Técnica de Engenharia S.A. (“Soter”), empresa-mãe do Grupo Soter. O Grupo Soter (“Grupo Soter”) atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos residenciais e comerciais, com portfolio predominante no município de Niterói, no estado do Rio de Janeiro. Além disso, o Grupo Soter também atua no segmento de locação de imóveis. O Grupo Soter auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. RJ Niterói Icaraí Ltda.

(“RJ Niterói Icaraí” ou “Vendedora”) A RJ Niterói Icaraí é uma sociedade empresária limitada integrante do Conglomerado Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”). O Conglomerado Itaú Unibanco tem como principais atividades e produtos: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1338307) Data da notificação 24/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 53, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/02/2024 (SEI 1341331) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SPE SOT IX, de imóvel atualmente detido pela RJ Niterói Icaraí, localizado no município de Niterói/RJ, objetivando o desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial. O Ativo-Objeto está localizado na [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário no município de Niterói. Já para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do imóvel e respectiva capitalização mediante desmobilização de tal ativo que, em última análise, pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas (baixo incremento) VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado, a Compradora é uma SPE não-operacional que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município de Niterói/RJ, mais especificamente no bairro Icaraí, localizado na Região Praias da Baía do referido município. Com base na atuação da Compradora e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de Niterói/RJ. Outrossim, as Partes declaram não haver quaisquer integrações verticais decorrentes da Operação.

O CADE tem definido o mercado imobiliário, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[1]. De acordo com as Partes, o Grupo Soter não possui, até o momento, previsão de lançamentos e início de vendas de outros empreendimentos residenciais novos no município de Niterói/RJ para o corrente ano. Outrossim, ressaltam que a conclusão do Ativo-Alvo está prevista para [ACESSO RESTRITO], com cronograma de vendas ainda não iniciado e previsto para ser concluído no ano de [ACESSO RESTRITO], consoante tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativas de vendas do Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[2]. Como a Operação contempla uma cidade com população acima de 200 mil habitantes (parâmetro considerado nos precedentes para reduzir a dimensão geográfica), as Requerentes foram instadas a apresentar, além do cenário municipal, também o cenário mais restrito, representativo do bairro/zona no qual se encontra o empreendimento[3].

Nesse contexto, as Requerentes apresentaram as estimativas, em termos de VGV, das representatividades dos lançamentos do Grupo Soter e do que é projetado em relação ao Ativo-Objeto no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para os anos de 2023 e 2024 nos seguintes cenários geográficos: i) no município de Niterói/RJ e ii) na Região Praias da Baía[4] do referido município, conforme reproduzido na Tabelas 2 e 3 abaixo, respectivamente: Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Niterói/RJ (2023/4) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos elaborados a partir de dados divulgados pelas principais corretoras imobiliárias atuantes em Niterói/RJ. Tabela 3 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Região Praias da Baía município de Niterói/RJ (2023/4) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos elaborados a partir de dados divulgados pelas principais corretoras imobiliárias atuantes em Niterói/RJ[5]. Com base nos dados apresentados nas tabelas, verifica-se que a participação de combinada do Grupo Soter e do Ativo-Alvo no mercado de empreendimentos imobiliários é de (10-20%) [ACESSO RESTRITO] e de (10-20%) [ACESSO RESTRITO] considerando os cenários do i) município de Niterói/RJ e ii) Região Praias da Baía do referido município, respectivamente.

Portanto, mesmo no cenário mais restrito, Região Praias da Baía do município de Niterói/RJ, a participação do Grupo Soter permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Somando-se ao fato de que o empreendimento detido pela Gota[6] (empresa do Grupo Soter) ainda está em fase de planejamento e não estará finalizado em 2024; e que [ACESSO RESTRITO][7], as participações apresentadas nas tabelas acima estariam superestimadas. Nesse sentido, Partes esclarecem que uma parcela inferior a 10% da área total do futuro Empreendimento será revertida para fins comerciais[8]. Levando em consideração que a maior parte do Empreendimento terá destinação predominantemente residencial, não se faz necessário aprofundar a análise do mercado de incorporação imobiliária de imóveis comerciais no caso em tela, vez que as Requerentes informam que a área comercial atinge [ACESSO RESTRITO]. Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla ou prevê cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [2] Informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO]. [3] Consoante SEi nº 1342388. [4] Região representativa dos bairros Icaraí, Centro, Ingá, São Francisco e Santa Rosa (principais bairros da Região Administrativa Praias da Baía). [5] Segundo as Requerentes, as estimativas foram elaboradas com base na inteligência interna de mercado do Grupo Soter, a partir de dados divulgados pelas principais corretoras imobiliárias atuantes em Niterói/RJ. Ressalta-se que o Grupo Soter realizou um trabalho de compilação e consolidação dos dados divulgados pelas principais corretoras imobiliárias, sobre os lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais nos bairros de Icaraí, Centro, Ingá, São Francisco e Santa Rosa, previstos para 2024, com base na experiência e conhecimento do Grupo Soter sobre o mercado imobiliário. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [8] Além da Agência Bancária Definitiva, as Requerentes esclarecem [ACESSO RESTRITO].