Ato de Concentração Sumário nº 08700.000055/2024-10

SEI/CADE - 1341097 - Parecer PARECER Nº 47/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000055/2024-10 REQUERENTES: TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“TRX FII”, “Superficiário” ou “Fundo”) De acordo com as Requerentes, o TRX FII é um fundo de investimento imobiliário com estrutura pulverizada, contendo mais de 117 mil cotistas, e sem qualquer cotista detentor de 50% ou mais das suas cotas[1], de modo que o Fundo compreende, em conjunto com suas controladas, o seu próprio grupo econômico para fins do art. 4°, §2º, da Resolução Cade n° 33/2022 – doravante denominado “Grupo TRX”. Segundo o Grupo TRX, o TRX FII é representado por sua administradora BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.[2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX]. Além disso, o Grupo TRX informou que o TRX FII é gerido pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX].

O Grupo TRX tem como atividade econômica a aquisição de imóveis para renda e a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através da locação dos imóveis por longos períodos, nas modalidades típicas e atípicas[3]. O Grupo do TRX FII auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TR10 Empreendimentos Imobiliários”, “SPE” ou “Fundeira” e, em conjunto com o TRX FII, “Compradores”) De acordo com as Requerentes, a TR10 Empreendimentos Imobiliários é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional, constituída em 08/12/2023 e detida integralmente pelo TRX FII. Assim, a SPE integra o Grupo TRX, cujas informações estão descritas acima. I.3. Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem (“Leroy Merlin” ou “Vendedora”) A Leroy Merlin atua no comércio de materiais de construção e decoração, e integra o Grupo Adeo, de origem francesa. O Grupo Adeo auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1329965) Data da notificação 03/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 13, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2024 (SEI 1331494) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo TRX FII e pela TR10 Empreendimentos Imobiliários, de fração ideal de imóvel com 27.569,66 m² atualmente detido pela Leroy Merlin, por meio da qual o Fundo adquirirá o direito real de superfície e a SPE adquirirá o direito de propriedade remanescente, atrelada à concomitante celebração de contrato de locação de fração ideal do mesmo imóvel correspondente a 10.260 m², pelo prazo inicial de doze anos, entre o TRX FII e a Leroy Merlin, conforme modalidade de operação imobiliária denominada sale & leaseback. De acordo com as Requerentes, a fração ideal do imóvel objeto desta Operação consiste em uma área de 27.569,66 m² de terreno, que faz parte de uma área de terreno maior equivalente a 59.765,14 m² (“Imóvel”), localizado no município de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, o objeto da Operação equivale à fração ideal de 46,13% do Imóvel (“Área Leroy” ou “Ativo-Alvo”), na qual a Leroy Merlin realizará benfeitorias focadas na construção de um prédio destinado à exploração do comércio de materiais de construção e decoração (“Loja Leroy”). Após a conclusão das obras, o TRX FII adquirirá os direitos sobre a Loja Leroy.

Além disso, as Requerentes esclareceram que a fração ideal remanescente do Imóvel, que não é objeto desta Operação, pertence à [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que construiu no local uma loja voltada ao comércio atacadista e varejista de gêneros alimentícios em geral, que é operada por outra empresa, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que ambas as empresas não integram os grupos econômicos das Requerentes (Grupo TRX e Grupo Adeo) e não são partes na Operação, uma vez que a primeira é apenas proprietária da parcela remanescente do Imóvel que não é objeto desta Operação, enquanto a segunda é locatária dessa mesma área. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme disposto no Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças (“Contrato”).

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo TRX, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento, especialmente para o TRX FII, que (i) ampliará seu portfólio de ativos em localidade onde ainda não possui imóveis, (ii) reduzirá a concentração em outros locatários, por meio da celebração de contrato com a Vendedora, com redução de risco de concentração para os cotistas do Fundo, e (iii) ampliará o prazo médio de vigência dos contratos de locação na modalidade atípica celebrados pelo Fundo, proporcionando prazo maior previsibilidade de receita de locação para os seus cotistas. Já para a Leroy Merlin, a Operação representa uma oportunidade de expansão de loja física em uma região estratégica para a Vendedora, aumentando sua capilaridade no Brasil sem a necessidade de grandes investimentos “CAPEX”. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo TRX investe na aquisição de imóveis para renda e na realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através de contratos de locação de longa duração.

O TRX FII é um veículo de investimento por meio do qual seus cotistas adquirem cotas no mercado primário ou secundário, com o objetivo de auferir os dividendos decorrentes do recebimento dos aluguéis recebidos por ele. Já a SPE é uma sociedade de propósito específico constituída pelo Grupo TRX, com a finalidade específica de aquisição dos direitos reais de superfície dos ativos, em razão da estrutura financeira implementada para viabilizar a aquisição dos ativos pelo Fundo. A Leroy Merlin, por sua vez, atua no comércio de materiais de construção e decoração. Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pelos Compradores, da Área Leroy, localizada no município de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e atualmente detida pela Leroy Merlin, com simultânea locação dessa área à Vendedora para construção da Loja Leroy e exploração das atividades de comércio de materiais de construção e decoração, por longo período (prazo inicial de doze anos). Em relação ao Ativo-Alvo, o Grupo TRX informou que a área total do ativo objeto desta Operação corresponde a um terreno com aproximadamente 27.570 m², onde será construído um empreendimento imobiliário com área de aproximadamente 13.019 m² (“área construída”), no qual a Loja Leroy ocupará uma área de aproximadamente 10.268 m² e a área remanescente de 2.751 m² será destinada a terceiros ainda não definidos.

Já a área remanescente do total adquirido, equivalente a aproximadamente 14.551 m², a princípio permanecerá como área vazia e será provavelmente destinada a estacionamento de veículos e carga e descarga, além de área de passagem, uma vez que se trata de terreno compartilhado[4]. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Por sua vez, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns logísticos, sem necessidade de segmentação, visto que constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers.

Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. As Requerentes informaram que (i) o Grupo TRX atua no segmento de empreendimentos imobiliários comerciais e, atualmente, não detém ativos no município onde se situa o Ativo-Alvo desta Operação; e (ii) a Leroy Merlin não possui outros imóveis nessa localidade além do imóvel objeto da Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que o Imóvel envolvido na presente Operação encontra-se indisponível ao mercado, e já tem sua destinação comprometida, em grande parte, à própria Vendedora. Entretanto, o Grupo TRX informou que o TRX FII [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX]. Dessa forma, a Operação não geraria sobreposição horizontal no mercado de galpões/armazéns logísticos no cenário municipal, mas geraria sobreposição horizontal no mercado de galpões/armazéns logísticos no cenário delimitado pelo raio de 30 km a partir da localização do Ativo-Alvo, que será analisado abaixo.

Para estimar o tamanho total do mercado, o Grupo TRX informou que, dada a ausência de fontes oficiais externas, foi realizado um levantamento dos imóveis concorrentes por equipe interna das Requerentes, com base em consulta manual à plataforma Google Earth. Sendo assim, o Grupo TRX estimou seu market share no mercado de galpões/armazéns logísticos, considerando o cenário delimitado pelo raio de 30 km a partir da localização do Ativo-Alvo, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de galpões/armazéns logísticos - Raio de 30 km do Ativo-Alvo - 2023 - primeiro cenário [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX] ABL (m²) Participação (%) Grupo TRX [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Ativo-Alvo (área construída) 13.019 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto (pós-Operação) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 261.697,00 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em dados apresentados pelo Grupo TRX[7]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo TRX e do Ativo-Alvo no mercado de galpões/armazéns logísticos, considerando o raio de 30 km a partir da localização do Ativo-Alvo, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Entretanto, constata-se que, na lista de imóveis concorrentes no raio de 30 km do Ativo-Alvo, o Grupo TRX incluiu shopping centers e imóveis de menor porte que, via de regra, não se enquadrariam na categoria de galpões/armazéns logísticos. Dessa forma, com base na lista de imóveis concorrentes apresentados pelo Grupo TRX, esta SG elaborou um cenário mais restrito envolvendo apenas imóveis de médio/grande porte, excluindo shopping centers, em linha com a destinação do Ativo-Alvo, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de galpões/armazéns logísticos - Raio de 30 km do Ativo-Alvo - 2023 - segundo cenário [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX] ABL (m²) Participação (%) Grupo TRX [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Ativo-Alvo (área construída) 13.019 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto (pós-Operação) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total 211.896,00 100% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em dados apresentados pelo Grupo TRX[8]. Nota: para o tamanho total do mercado, foram considerados, dentre os imóveis concorrentes listados pelo Grupo TRX, apenas os imóveis com ABL superior a 1.000 m², exceto shopping centers.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo TRX e do Ativo-Alvo no mercado de galpões/armazéns logísticos, considerando o raio de 30 km a partir da localização do Ativo-Alvo, em cenário mais restrito elaborado pelo Cade, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX] (0% - 10%), também abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme documentos apresentados pelas Requerentes, constata-se que o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [9] Nesse mesmo sentido, o Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípico de Imóvel Urbano para Fins Não Residenciais e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX].

[2] As Requerentes informaram que a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma instituição financeira com sede na cidade de São Paulo/SP, inscrita no CNPJ nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM como administradora profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM 11.784, de 30 de junho de 2011. [3] O Grupo TRX informou que os Srs. Luiz Augusto Faria do Amaral e José Alves Neto, que ocupam cargos de gestão no Grupo TRX, também são sócios e administradores de empresas que, embora tenham objeto social similar ao da TR10 e de outras empresas do Grupo TRX, são meras holdings constituídas com a finalidade de, direta ou indiretamente, realizar gestão de patrimônio pessoal/familiar e, portanto, sem atuação no mercado relevante envolvido na Operação. São elas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRX]. [4] Vide petição apresentada pelo Grupo TRX (SEI 1340531). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A. e outros); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.

e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.);

n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A.); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005783/2019-51 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.). [7] Vide tabela contendo a lista de imóveis concorrentes apresentada pelo Grupo TRX na petição SEI 1340531.

[8] Vide tabela contendo a lista de imóveis concorrentes apresentada pelo Grupo TRX na petição SEI 1340531. [9] O contrato dispõe que a Leroy Merlin e a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que atua no comércio varejista e atacadista de produtos alimentícios, são as proprietárias do Imóvel.