Ato de Concentração Sumário nº 08700.000402/2024-12

SEI/CADE - 1343833 - Parecer PARECER Nº 62/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000402/2024-59 REQUERENTES: Minerva S.A e Elera Renováveis S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Minerva S.A e Elera Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos e controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. MINERVA S.A. ("MINERVA") A Minerva é uma empresa brasileira que opera instalações para o abate e desossa de bovinos, no Brasil e no exterior, e exporta para países em cinco continentes. Com atividades globais na produção e comercialização de carne bovina in natura e produtos derivados, assim como na exportação de gado e processamento de proteínas animais. No setor de energia, o Grupo Minerva atua no segmento de comercialização de energia elétrica, por meio da Minerva Comercializadora de Energia Elétrica Ltda. (“Minerva Comercializadora”). O Grupo Minerva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento superior a R$ 750 milhões. I.2. Elera Renováveis S.A. ("ELERA") A Empresa Elera Renováveis atua no setor de energia elétrica por meio do desenvolvimento de projetos envolvendo a construção, arrendamento, gerenciamento, operação e manutenção de centrais geradoras, além da produção e comercialização de energia elétrica.

A Elera é considerada uma sociedade integrante do Grupo Brookfield, cujos investimentos, no Brasil, concentram-se majoritariamente nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. A Elera é detida pela Elera Renováveis Participações S.A., que é uma das entidades que possui ativos geridos pelo Grupo Brookfield no Brasil. Conforme o art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022, a Elera é integrante do Grupo Brookfield, que no ano de 2022, registrou faturamento no Brasil superior a R$ 750 milhões, segundo as Requerentes. Esses dados, somados às informações de faturamento mencionada anteriormente, são suficientes para demonstrar o alcance dos patamares de faturamento estabelecidos pelo art. 88 da Lei nº 12.529/2011, conforme alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1337003) Data da notificação 17/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 47, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/01/2024 (SEI 1339470) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, direta ou indireta, pela Minerva, de ações ordinárias emitidas pela Empresa-Alvo, uma sociedade de propósito específico ("SPE") totalmente detida pelo grupo econômico da Elera.

A Empresa-Alvo é a detentora dos direitos de desenvolvimento, operação e construção de um empreendimento de geração de energia elétrica de matriz fotovoltaica, a ser implementado na cidade de Janaúba/MG (o "Projeto"). Essa aquisição representa o controle integral da operação e inclui todas as atividades a serem realizadas pela Empresa-Alvo no contexto do Projeto. As Requerentes esclareceram que a Empresa-Alvo[Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Segundo as Requerentes, o objetivo da operação é unir esforços para viabilizar a construção, instalação e operação de uma usina de geração elétrica de matriz fotovoltaica em Janaúba/MG (a "UFV do Projeto"), pela Empresa-Alvo. A Minerva e suas investidas são consumidoras de energia elétrica, e a operação permitirá que elas possam utilizar a energia gerada pela UFV do Projeto para suprir, parcialmente, suas necessidades energéticas. Do ponto de vista da Elera e do Grupo Brookfield, a operação está alinhada com suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica no Brasil. As Requerentes informaram que a Operação não necessita da aprovação de outros Órgãos.

As Requerentes afirmam que o fechamento da Operação poderá ser comunicado à ANEEL, caso assim seja necessário nos termos das normas vigentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica pela UFV do Projeto e o Grupo Minerva, de um lado, e comercialização e consumo de energia elétrica pelo Grupo Minerva, por outro lado. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Minerva é uma empresa brasileira reconhecida por suas operações globais na produção e comercialização de carne bovina in natura e produtos derivados, além da exportação de gado e do processamento de proteínas animais. Suas atividades incluem a gestão de instalações para o abate e desossa de bovinos, tanto no território nacional quanto no exterior, com suas exportações alcançando países em cinco continentes. Além de sua presença no setor de alimentos, a Minerva diversificou suas operações para incluir o segmento de energia elétrica. Por meio da Minerva Comercializadora, o Grupo Minerva se envolve na comercialização de energia elétrica.

Por sua vez, a Elera tem uma presença significativa no setor de energia elétrica, concentrando-se no desenvolvimento de projetos de geração de energia que abrangem desde a construção até a operação e manutenção de centrais geradoras. Além disso, a empresa está envolvida na produção e comercialização de energia elétrica. Conforme previsto pela Resolução CADE nº 33/2023, a Elera é reconhecida como uma sociedade integrante do Grupo Brookfield. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, ocorrendo na realidade a integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Elera, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Minerva. As Requerentes afirmaram que a Minerva e seu grupo econômico não atuam no mercado de geração de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO), uma vez que a UFV do Consórcio se situará no Estado de Minas Gerais. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos cenários do mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Projeto alvo da Operação, com dados de outubro de 2023: TABELA 1- estimativas de participação de Mercado EM geração de energia elétrica - ouT/2023 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Minerva em conjunto com a Empresa-Alvo, Elera, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [Acesso Restrito] (0% - 10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema SE/CO, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%); já no cenário contemplando a matriz solar, em todo o SIN, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%); e, referente a matriz solar no subsistema SE/CO, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com o Relatório InfoMercado CCEE nº 196, disponível no website da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), o consumo total no ACL e no ACR, em outubro de 2023, foi de 71.516 MW médios (Tabela 2). No entanto, em virtude da rotatividade dos contratos de compra e venda no mercado de energia, o volume total comercializado é maior, totalizando 178.493 MW médios no mesmo mês.

TABELA 2 - Consumo de energia elétrica no BRASIL - OUT/2023 A partir desses dados, foi apresentada a estimativa de participação de mercado do Grupo Minerva nesses ramos. TABELA 3 - estimativas de participação de Mercado EM comercialização de energia As Requerentes apresentaram que o Grupo Minerva comercializou 413,52 MWm, representando uma participação neste mercado em torno de [Acesso Restrito] (0% - 10%), no mercado ACL, e de [Acesso Restrito] (0% - 10%), no mercado ACR. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Além disso, conforme informação dada pelas Requerente e pelo Relatório InfoMercado CCEE n° 196, pode-se compreender que mesmo em plena capacidade de produção da UFV do projeto, o volume de energia elétrica representaria [Acesso Restrito] (0% - 10%) do consumo de energia elétrica em ACR E ACL, respectivamente. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Sabriny Pereira Leite. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 29/01/2024 [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.