Ato de Concentração Sumário nº 08700.001802/2024-37

SEI/CADE - 1371061 - Parecer PARECER Nº 151/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001802/2024-37 REQUERENTES: Qatar Energy LNG Investments e International Energy Investment Holdings (Evergreen) Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Qatar Energy LNG Investments e International Energy Investment Holdings (Evergreen) Limited. Natureza da operação: aquisição de participação minoritária. Mercado afetado: exploração e produção de gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. RESTRITO ÀS REQUERENTES I. REQUERENTES I.1. International Energy Investment Holdings (Evergreen) Limited. ("Sinopec Evergreen" ou "Evergreen") A Sinopec Evergreen é uma empresa constituída sob as leis da Região Administrativa Especial de Hong Kong da República Popular da China e integralmente detida pelo Grupo Sinopec. De origem chinesa, o Grupo Sinopec atua no setor de óleo e gás e tem sede em Pequim. O Grupo Sinopec é listado em Hong Kong e suas ações também são negociadas em Shanghai. O Grupo Sinopec é o maior fornecedor de petróleo e de produtos petroquímicos e o segundo maior produtor de petróleo e gás da China, além de ser a maior empresa refinadora de petróleo e a segunda maior empresa química do mundo. No Brasil, o Grupo Sinopec atua principalmente na extração e apoio à extração de petróleo e gás natural.

[ACESSO RESTRITO] O Grupo Sinopec auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. QatarEnergy LNG Investments ("QELNGI" ou "QatarEnergy") A QatarEnergy (anteriormente denominada Qatar Petroleum) é a empresa estatal de energia do Estado do Qatar, cuja função principal é desenvolver de forma sustentável os recursos de petróleo e gás do país e liderar o crescimento contínuo da indústria de petróleo e gás do Estado do Qatar. O Grupo QatarEnergy atua no Brasil na venda de gás natural e na exploração e produção de petróleo[1] e gás. Em especial, a subsidiária QP Brasil Ltda detém uma participação de 23% no Bloco BC-10, que é operado pela Shell, e uma participação de 21% no Campo de Sépia. O Grupo QatarEnergy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1225959) Data da notificação 20/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 145, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2024 (SEI 1364294) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sinopec Evergreen, de participação minoritária na QatarEnergy LNG NFS (2) (“Empresa-Objeto”), na qual, atualmente, a QELNGI (e, em conjunto com a Sinopec Evergreen, as “Partes”) possui participação de 75% e a Shell Gas B.V (“Shell”) possui participação de 25%. Como parte da Operação, em 3 de novembro de 2023, a QELNGI celebrou um contrato com a Sinopec Evergreen (“Contrato”), segundo o qual a Sinopec Evergreen adquirirá, da QELNGI, participação representativa de 5% do capital social da Empresa-Objeto. Atualmente, a Empresa-Objeto não desempenha atividades produtivas, sendo indireta e integralmente detida pela QatarEnergy (por meio da QELNGI, com participação de 75%) e pela Shell (com participação de 25%). Após a operação, a QatarEnergy passará a deter uma participação indireta de 70% e a Shell manterá a mesma participação de 25% na Empresa-Objeto. Já a Sinopec Evergreen ingressará na Joint Venture com uma participação de 5%.

A Operação está relacionada ao plano da QatarEnergy de aumentar sua produção total de gás natural no Estado do Qatar, por meio do desenvolvimento do Projeto de GNL do Campo Norte-Sul (North Field South – o “Projeto NFS”), cujas operações foram notificadas ao CADE em 20 de dezembro de 2022 e aprovadas em 17 de janeiro de 2023 (dentre elas o Ato de Concentração nº 08700.009979/2022-10). Segundo as Requerentes, a Empresa-Objeto desenvolverá o Projeto NFS por meio da construção de instalações de produção de gás natural e ativos relacionados no Campo Norte (localizado fora da costa, na região nordeste da península do Qatar), bem como de instalações de liquefação, processamento, carregamento, exportação e atividades relacionadas na Cidade Industrial de Ras Laffan, no Estado do Qatar. A Empresa-Objeto também utilizará tais plantas para produzir e exportar gás natural (que será transportado como GNL). O gás natural produzido pela Empresa-Objeto, a ser transportado como GNL, será vendido para exportação em âmbito global. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a QatarEnergy, sua estratégia comercial consiste em investir nos recursos de gás de alta qualidade do Qatar para atender à crescente demanda por esta fonte de energia, em âmbito global. Além da Europa, a Ásia e a China receberão parte substancial da nova produção de GNL. Neste contexto, a QatarEnergy busca expandir sua parceria com a Sinopec (uma das maiores empresas de energia da China) para abranger tanto a produção, quanto a retirada (offtake) de GNL. Já o Grupo Sinopec, por se tratar de uma energia limpa e de baixo-carbono, teria interesse em expandir sua produção de gás natural e ampliar a oferta de GNL por meio da Operação, a fim de potencializar os benefícios econômicos para a empresa. As Requerentes informaram que as aprovações governamentais e regulatórias para a realização da Operação também incluem (i) a aprovação regulatória da Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reformas e do Ministério de Comércio da República Popular da China; e (ii) todas as autorizações e aprovações regulatórias exigidas pelas autoridades regulatórias do Estado do Qatar antes da assinatura do Contrato (se houver). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Objeto atuará na produção de gás natural, que será então vendido para exportação nos termos de acordos negociados pelos seus acionistas. Assim, o setor relevante para a análise da presente Operação é o de produção e fornecimento upstream de gás natural, no qual o Grupo Sinopec (comprador) é ativo em âmbito global. Ou seja, identifica-se sobreposição horizontal no segmento upstream de exploração e produção de gás natural. A operação insere-se no projeto mais amplo da QatarEnergy de aumentar sua produção total de gás natural no Estado do Qatar, por meio do desenvolvimento do Projeto de GNL do Campo Nordeste ou “Norte-Leste” (North Field East LNG project – o “Projeto NFE”)[2]. No âmbito desse projeto, a Empresa-Objeto, atualmente ainda não-operacional, atuará na construção de instalações de produção de gás natural e ativos relacionados no Campo Norte (localizado fora da costa, na região nordeste da península do Qatar), bem como de instalações de liquefação, processamento, carregamento, exportação e atividades relacionadas na Cidade Industrial de Ras Laffan, no Estado do Qatar.

A Empresa-Objeto também utilizará tais plantas para produzir e exportar gás natural (que será transportado como gás natural liquefeito, “GNL”)[3]. Segundo as Requerentes, a Empresa-Objeto apenas operará no nível upstream e o gás natural produzido será transportado como GNL e vendido para exportação em âmbito global sob acordos negociados pelas afiliadas das Partes[4]. No que se refere especificamente à Sinopec Evergreen, as Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO]. As Partes argumentam que não há relações horizontais entre o Grupo Sinopec e a Empresa-Objeto uma vez que: (i) a Empresa-Objeto ainda não é operacional e o início das atividades está previsto para o ano de 2027 e [ACESSO RESTRITO]; (ii) a operação em análise apenas proporcionará aumento futuro de capacidade produtiva no mercado, sendo, nesse sentido, pró-competitiva; e (iii) a Empresa-Objeto continuará a ser controlada conjuntamente (e indiretamente) pela QatarEnergy e pela Shell. Também não haveria nenhuma relação vertical no Brasil, tanto pelo fato da Empresa-Objeto ser não operacional atualmente quanto pela ausência de planos concretos de exportar sua produção para consumidores no Brasil. Além disso, as Requerentes afirmam que o Grupo Sinopec não opera (i) gasodutos de transporte; (ii) gasodutos de distribuição; ou (iii) plantas de regaseificação no Brasil e (iv) não possui atividades relacionadas a GNL no Brasil.

O mercado de exploração e produção de gás natural é tido nos precedentes do CADE como um mercado relevante único, distinto do mercado do petróleo, sem segmentação adicional, de dimensão geográfica nacional[5]. Contudo, o fornecimento de GNL já foi tratado de forma separada do mercado de exploração e produção de gás natural, tendo sido avaliado as dimensões nacional e mundial, conforme retratado na análise do Atos de Concentração n° 08700.002851/2013-34 e 08700.009979/2022-10, dentre outros. A estrutura de produção do gás natural no Brasil divide-se em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL (gás natural líquido) ou GNC (gás natural comprimido), até os clientes finais (consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas)[6]. O GNC é, a priori, mais adaptado para transporte a pequenas distâncias e o GNL é mais competitivo para raios maiores[7].

As Partes entendem que, do ponto de vista do produto, o GNL é apenas uma forma de transporte e armazenamento de gás natural e, após a regaseificação do GNL, este é idêntico ao gás transportado por meio de gasodutos, não havendo diferenciação do ponto de vista do consumo; e, do ponto de vista do mercado geográfico de desenvolvimento, produção e fornecimento upstream de gás natural, este poderia ser global, uma vez que uma parcela relevante do gás natural fornecido no Brasil é importada. De acordo com dados oficiais do Comitê de Monitoramento da Abertura do Mercado de Gás Natural, vinculado ao Ministério de Minas e Energia (MME), as importações de GNL e via gasodutos de transporte internacional representaram, em média, 37% do gás natural fornecido no Brasil em 2022[8]. Dessa forma, considerando as especificidades da operação em análise e seus impactos futuros, serão analisados dois cenários: (i) o mercado de exploração e produção de gás natural, sem segmentação adicional, na dimensão geográfica mundial; e (ii) o mercado mundial de GNL (mais restrito). Na análise a seguir será considerada também as demais atividades dos Projetos NFE e NFS desenvolvidos pela QatarEnergy[9]. As Partes estimaram suas participações atuais no mercado de exploração e produção de gás natural de acordo com a tabela abaixo. Tais participações são referentes ao ano de 2021, pois fizeram parte da análise do AC 08700.002832/2023-80.

Tabela 1 – Participação no mercado de exploração e produção de gás natural – Mundo – 2021 Empresa Volume (billion cubic metres - bcm) Participação QatarEnergy[10] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Sinopec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empresa-Objeto (GNL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto QatarEnergy e Grupo Sinopec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL DO MERCADO 4.036,9 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Statistical Review of World Energy da BP[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de exploração e produção de gás natural seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no cenário mundial, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quando estiver em plena operação, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, há uma expectativa que a produção global cresça e atinja [ACESSO RESTRITO][12], ano em que as Partes esperam que a Empresa se torne plenamente operacional. No cenário conservador mais restrito e específico de GNL, segundo as Requerentes, as vendas de GNL do Grupo Sinopec derivadas de plantas em que possui participação totalizaram [ACESSO RESTRITO] em 2021, o que corresponde a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] da oferta global de GNL em 2021[13].

Tendo por base operações anteriores analisadas pelo CADE[14], a QatarEnergy, por sua vez, vendeu [ACESSO RESTRITO] de GNL em 2021, o que corresponde a [10-20]% [ACESSO RESTRITO] da oferta global de GNL em 2021. A tabela a seguir apresenta as participações das Partes no mercado de GNL e a projeção para quando a Empresa-Objeto estiver totalmente operacional, cenário mais factível, considerando também as operações anteriormente analisada por este Conselho relativas aos Projetos NFE e NFS. Tabela 2 – Participação no mercado de GNL – Mundo Empresa Volume (bcm) em 2021 Participação em 2021 Volume (bcm) em 2028 [ACESSO RESTRITO] Participação estimada em 2028 [ACESSO RESTRITO] QatarEnergy[15] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Grupo Sinopec[16] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto QatarEnergy + Grupo Sinopec [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) TOTAL DO MERCADO [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e de pesquisa de mercado[17]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes corresponderia a cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO], para o ano em que a empresa estivar totalmente operacional, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Não obstante, as estimativas de participação constantes da Tabela 2 são conservadoras, pois baseiam-se no cenário atual e desconsideram os demais projetos greenfield, inclusive das próprias Requerentes, que devem contribuir para a expansão da oferta de GNL no cenário mundial nos próximos anos. Além disso, conforme mencionado anteriormente, as Requerentes esclarecem que: (i) a operação não combinará as atividades das respectivas empresas no segmento de gás natural e que cada uma continuará operando de forma separada e independente fora do escopo da Empresa-objeto/joint venture e (ii) que a aquisição de participação de 5% não concederá à Sinopec Evergreen quaisquer direitos de controle compartilhado sobre a Empresa-Objeto. Finalmente, afirmam as Partes que a Empresa-Objeto não tem planos de exportação para o Brasil[18]. De fato, para importar para o país, são necessárias autorizações específicas da ANP, pois se trata de mercado regulado[19]. Mesmo assim, explorando uma hipótese conservadora na qual a exportação seja efetivada, tem-se que, atualmente, o mercado brasileiro soma, no total, 97,67 milhões m³/dia de gás natural, incluindo produção local e importações, segundo dados do MME[20]. A QatarEnergy possui participação de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] esse mercado, e o Grupo Sinopec, de [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. Somadas, as Requerentes respondem por [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional de gás natural.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% tanto no cenário de mercado de exploração e produção de gás natural quanto no cenário de mercado de GNL, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não inclui cláusulas de não-aliciamento ou cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo QatarEnergy possui participação em alguns campos de petróleo em parceria com a ExxonMobil, Petrobras, Petronas, Shell, dentre outras empresas. [2] Foram analisadas anteriormente as seguintes operações relacionadas ao Projeto NFE: AC nº 08700.006887/2022-88, AC nº 08700.006889/2022-77, AC nº 08700.006890/2022-00 e AC nº 08700.006891/2022-46. Além dessas operações, a Qatar Energy submeteu outras operações relacionadas a outra frente de exploração de gás natural na mesma região: o Campo Norte-Sul (North Field South – o “Projeto NFS”): AC nº 08700.009979/2022-10 e AC nº 08700.009978/2022-75. [3] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO].

[4] Segundo as Requerentes, a Empresa-Objeto não conduzirá, de forma independente, qualquer atividade voltada ao mercado, nem empregará qualquer quadro de funcionários: a empresa celebrará acordos de prestação de serviços e operação conjunta com afiliadas da QatarEnergy para operação e manutenção, inclusive para vendas e marketing. [5] Cf. AC nº 08700.006266/2022-02; AC nº 08700.003912/2021-91; AC nº 08700.003211/2020-71; AC nº 08700.000453/2015-45. [6] Em análise realizada por esta Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras), entendeu-se que o segmento downstream de distribuição de gás natural pode ser subdividido em (i) mercado de distribuição de gás; (ii) mercado de comercialização de gás para consumidores cativos; e (iii) mercado de comercialização de gás para consumidores livres. [7] Vide AC nº 08700.005598/2020-08. [8] Cf. Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, número 190, dezembro de 2022, do Ministério de Minas e Energia, disponível em: https://tinyurl.com/boletimdogas. [9] Assim, especificamente quanto aos dados de atuação da QatarEnergy, considera-se os dados referentes aos Projetos NFE e NFS conforme apresentados nos AC nº 08700.006887/2022-88, AC nº 08700.006889/2022-77, AC nº 08700.006890/2022-00, AC nº 08700.006891/2022-46, AC nº 08700.009979/2022-10 e AC nº 08700.009978/2022-75.

[10] Conforme apurado nos ACs citados na nota 9 acima. [11] Disponível em: https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energyeconomics/statistical-review/bp-stats-review-2022-full-report.pdf. [12] Fonte: [ACESSO RESTRITO]. [13] Segundo dados da [ACESSO RESTRITO]. [14] Vide, por exemplo, o AC nº 08700.009979/2022-10. [15] Considera-se a participação da QatarEnergy com a produção atual acrescida da produção estimada para os Projetos NFE e NFS, conforme informado nas operações anteriores, nomeadamente nos ACs nº 08700.006887/2022-88 e 08700.009979/2022-10, ou seja, [ACESSO RESTRITO]. [16] Segundo as Requerentes, esse valor se refere às vendas de GNL da Sinopec derivadas de plantas em que possui participação [17] Fonte: [ACESSO RESTRITO]. [18] Segundo dados da ComexStat (Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior) trazidos pelas Requerentes, a maior parte das importações de GNL no Brasil tem origem nos Estados Unidos (7,99 bcm), Trindade e Tobago (0,34 bcm) e Angola (0,14 bcm), entre outros, totalizando 8,63 bcm, com base na seguinte fórmula de conversão: 1.000 toneladas = 0,001379 bcm. Adicionalmente, a QEOG1 estima que o custo de transporte do gás natural importado como GNL (modo de transporte que será utilizado para o gás produzido pela Empresa-Objeto) seja equivalente a [10-20]% [ACESSO RESTRITO] do preço de entrega do produto no navio (Delivery Ex Ship).

[19] Vide https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/movimentacao-estocagem-e-comercializacao-de-gas-natural/acompanhamento-do-mercado-de-gas-natural/autorizacao-e-registro-de-agentes e Lei nº 14.134, de 8 de abril de 2021, que institui normas para a exploração das atividades econômicas de transporte de gás natural por meio de condutos e de importação e exportação de gás natural, de que tratam os incisos III e IV do caput do art. 177 da Constituição Federal, bem como para a exploração das atividades de escoamento, tratamento, processamento, estocagem subterrânea, acondicionamento, liquefação, regaseificação e comercialização de gás natural. [20] Oferta total conforme dados disponíveis no Boletim de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, do Ministério de Minas e Energia, n° 178 (dezembro de 2021). A oferta total é igual à oferta doméstica somada à oferta de gás importado. A oferta doméstica, de acordo com o Ministério de Minas e Energia, equivale à produção interna menos reinjeção, queima e perdas de gás, consumo de E&P e absorção em plantas de processamento de gás natural. Os volumes da QatarEnergy e do Grupo Sinopec são baseados em dados internos das Partes e em AC analisados pelo CADE. Segundo as Requerentes, nos casos em que os dados das Partes estavam em bcm, aplicou-se a seguinte fórmula de conversão: 2,739726 milhão de m³/dia = 1 bcm.