Ato de Concentração Sumário nº 08700.004374/2024-02

SEI/CADE - 1413433 - Parecer PARECER Nº 332/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004374/2024-02 REQUERENTES: Schlumberger Limited e ChampionX Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Schlumberger Limited e ChampionX Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Schlumberger Limited ("SLB" ou "Compradora") A SLB é uma empresa global de tecnologia que impulsiona a inovação energética para um planeta equilibrado. A SLB concentra-se na inovação da indústria de Óleo & Gás (“O&G”), no fornecimento digital em escala, na descarbonização das indústrias e no desenvolvimento e expansão de novos sistemas energéticos que acelerem a transição energética. De acordo com as Partes, outras empresas pertencentes ao Grupo SLB[1] que operam no Brasil, embora não tenham sede no país, são: (i) Services Petroliers Schlumberger; (ii) Etudes et Productions Schlumberger; (iii) M-I L.L.C; (iv) Oilfield International Equipment and Supplies Pte Ltda; (v) Petroleum Equipment and Supplies Fze; (vi) Schlumberger Reservoir Products Fze; (vi) Schlumberger Technology Corporation; (vii) Smith International Inc; e (viii) WesternGeco Uruguay S.A.

O Grupo SLB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ChampionX Corporation ("ChampionX " ou "Empresa-alvo") A ChampionX é uma fornecedora global de soluções químicas, sistemas de elevação artificial (“Elevação Artificial”) e equipamentos e tecnologias de engenharia que ajudam as empresas a perfurarem e produzir O&G de forma segura, eficiente e sustentável. A Champion Technologies do Brasil Serviços e Produtos Químicos Ltda. (ChampionX LLC) é a única empresa pertencente ao Grupo ChampionX sediada fora do Brasil com vendas (limitadas) para o país. A ChampionX LLC fornece alguns poucos produtos relacionados ao segmento de Production & Automation Technologies da ChampionX. O Grupo ChampionX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1406962) Data da notificação 21/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2024 (SEI 1407553) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da ChampionX por subsidiárias da SLB (a "Operação"). A Operação será implementada por meio da aquisição de 100% das participações acionárias em circulação na ChampionX de acordo com o Contrato e Plano de Incorporação celebrado em 2 de abril de 2024 (o “Contrato”). De acordo com os autos, em 2 de abril de 2024, ChampionX, SLB, Sodium Holdco, Inc. (“Sodium US”), uma subsidiária integral indireta da SLB, e Sodium Merger Sub, Inc. (“Merger Sub"), uma subsidiária da SLB, celebraram o Contrato. De acordo com o Contrato, a SLB adquirirá a totalidade das ações da ChampionX por meio da fusão da Merger Sub com a ChampionX, com a ChampionX subsistindo à fusão como uma subsidiária direta e integral da Sodium US e uma subsidiária indireta e integral da SLB. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO], uma vez que os acionistas da ChampionX receberão 0,735 ações ordinárias da SLB em troca de cada ação ordinária da ChampionX como contrapartida pela Operação.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela permitirá que as Requerentes atendam melhor às necessidades dos clientes de Exploração e Produção (“E&P”), combinando sua atuação complementar em termos de presença global, tecnologias e soluções em produtos químicos de produção, Elevação Artificial e tecnologias de detecção e monitoramento de emissões, aumentando a produtividade de poços existentes e maximizando sua recuperação. Ademais, a Operação também acelerará a inovação por meio da combinação das capacidades de P&D e acesso a dados de testes oriundos de mais localidades e diferentes condições, permitindo que a entidade combinada permaneça competitiva na indústria de serviços de apoio à produção de petróleo e gás, que está em constante mudança. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produtos químicos de produção de O&G e (ii) elevação artificial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a SLB[2] é uma empresa de tecnologia que se concentra na inovação da indústria de Óleo & Gás.

Nesse sentido, a SLB informou que está organizada em quatro divisões: Digital & Integração (Digital & Integration): combina as soluções digitais e produtos de dados da SLB com sua oferta integrada de soluções de desempenho de ativos (Asset Performance Solutions). Essa divisão permite maior desempenho aos clientes, reduzindo tempos de ciclo e riscos, acelerando retornos, aumentando a produtividade e reduzindo custos e emissões de carbono. Desempenho de Reservatórios (Reservoir Performance): consiste em tecnologias e serviços centrados em reservatórios que são essenciais para otimizar sua produtividade e o seu desempenho. Essa divisão desenvolve e implanta tecnologias e serviços inovadores para avaliar, intervir e estimular reservatórios, proporcionando aos clientes maiores insights sobre seus ativos e maximizando o retorno do investimento. Construção de Poços (Well Construction): combina o portfólio completo de produtos e serviços para otimizar a implantação e o desempenho dos poços, maximizar a eficiência da perfuração e melhorar a garantia dos poços. Essa divisão fornece aos operadores e fabricantes de plataformas de perfuração serviços e produtos relacionados ao projeto e construção de um poço. Sistemas de Produção (Production Systems): desenvolve tecnologias e fornece conhecimentos que melhoram a produção e a recuperação de reservatórios subterrâneos para a superfície, para oleodutos e para refinarias.

Essa divisão fornece um portfólio abrangente de equipamentos e serviços, incluindo sistemas de produção subterrânea, equipamentos e serviços submarinos e de superfície e sistemas de produção intermediários. Já a ChampionX é um fornecedor global de soluções químicas, Elevação Artificial e equipamentos e tecnologias altamente projetados que ajudam as empresas a perfurar e produzir O&G de forma segura, eficiente e sustentável em todo o mundo. De acordo com as Requerentes, os negócios da ChampionX estão organizados em quatro segmentos: Production Chemical Technologies (“PCT”): PCT inclui produtos químicos e serviços relacionados que melhoram a integridade dos ativos de produção de O&G, garantem o fluxo através de tubulações e equipamentos e maximizam o tratamento e a produção total de fluidos. Production & Automation Technologies (“PAT”): PAT inclui produtos e serviços que facilitam a extração de petróleo e gás por meio de Elevação Artificial, soluções digitais e de automação, soluções de monitoramento de emissões e outros equipamentos complementares, como sistemas de injeção, válvulas de controle de fluxo e manômetros. Drilling Technologies (“DT”): DT inclui insertos de corte de diamante policristalino (“PDC”), rolamentos, válvulas, bicos e ferramentas de mineração para perfuração de petróleo e gás e para uso em outras indústrias. Reservoir Chemical Technologies (“RCT”):

RCT inclui produtos químicos que são usados antes de um poço começar a produzir para otimizar a construção e completação do poço, por exemplo, aditivos de fraturamento, aditivos de perfuração, aditivos de cimentação e aditivos acidificantes. Nesse contexto, as Partes entendem que o setor de O&G envolve a extração, o refino e o processamento de reservas de hidrocarbonetos de reservatórios subterrâneos, assim como a entrega de produtos O&G acabados aos clientes finais. As atividades de O&G ocorrem tanto offshore como onshore e são normalmente divididas em três segmentos: upstream, midstream e downstream. Upstream refere-se à exploração e produção de petróleo bruto e gás natural. Midstream refere-se aos aspectos logísticos da movimentação de hidrocarbonetos dos locais de produção para as refinarias e os usuários finais. Downstream refere-se ao refino e processamento de petróleo bruto em vários produtos petrolíferos, bem como à distribuição desses produtos aos consumidores. Ressaltaram que cada estágio envolve atividades, tecnologias e mercados distintos. Embora possa haver alguns cruzamentos nos tipos de produtos químicos utilizados em diferentes estágios da produção de O&G, as concentrações químicas, as formulações precisas e as aplicações específicas dos produtos químicos utilizados em cada estágio são normalmente adaptadas aos requisitos e desafios específicos do daquele estágio.

Sobre as atividades das Requerentes no mercado produtos químicos destinado ao segmento de O&G, esclareceram que: Apenas as atividades de oferta de produtos químicos de produção resultam em limitadas sobreposições horizontais no Brasil. Os produtos químicos de produção são produtos químicos upstream utilizados principalmente para manter a integridade dos ativos, garantir o fluxo através de tubulações e equipamentos, otimizar a produção e gerenciar o tratamento da água. Os principais clientes de produtos químicos de produção são empresas multinacionais sofisticadas de O&G, produtores independentes e empresas petrolíferas nacionais, que atuam na exploração, produção, refino e serviços relacionados. Os fornecedores podem fabricar eles próprios produtos químicos de produção e vendê-los, e/ou comprá-los de terceiros e então revendê-los. As Partes informam também que suas atividades fora do Brasil resultariam em limitadas sobreposições horizontais em relação a insertos de broca compactos de diamante policristalino (PDC) e serviços de gerenciamento de emissões. Essas limitadas sobreposições não existiriam no Brasil porque não foram realizadas vendas desses produtos a nenhum cliente no Brasil, em 2023. Além disso, ocorreriam limitadas relações verticais fora do Brasil em relação a componentes químicos de fluidos de perfuração e completação, sensores Quartzdyne e insertos de broca PDC e rolamentos que a ChampionX fornece.

Em relação aos componentes químicos de fluidos de perfuração e completação, as Requerentes observam que a ChampionX fornece esses produtos à SLB fora do Brasil, inclusive nos EUA. [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes não consideram que isso dê origem a uma relação vertical no Brasil visto que as aquisições ocorreram nos EUA. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo referente às atividades envolvidas na Operação: Tabela 1 – Sobreposições horizontais resultantes da Operação Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das Requerentes, diante das informações apresentadas, a Operação gera sobreposições horizontais nos mercados de: (i) produtos químicos de produção de O&G e (ii) Elevação Artificial. Conforme precedentes do CADE[3], o mercado de produtos químicos especiais compreende uma ampla variedade de produtos químicos usados por toda a indústria de petróleo e gás para desempenhar diversas funções. Eles são usados principalmente para proteger e prolongar a vida útil de equipamentos de produção de poços petrolíferos, tubulações (fundo do poço) e dutos (acima da terra), para dar apoio ao processo produtivo e para tratar e separar hidrocarbonetos da água que é produzida em poços de petróleo e gás. Eles também são usados em aplicações similares nas indústrias de processamento de hidrocarbonetos (tais como refinarias e plantas petroquímicas).

Na dimensão produto, esta SG entendeu que o mercado de produtos químicos poderia ser analisado como um todo, sem segmentações adicionais; porém, também reconheceu a ocorrência de certa diferenciação nos produtos químicos utilizados em cada um dos segmentos da cadeia de óleo e gás (upstream, midstream e downstream)[4]. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideraram cenários em âmbito nacional e mundial. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de produtos químicos especiais de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de produtos químicos especiais – Brasil, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e Spears & Associates[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produtos químicos no cenário geográfico mais restrito (Brasil) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais. Sobre o mercado de Elevação Artificial, na dimensão produto, os precedentes do CADE[6] analisaram esse segmento de mercado como único, abrangendo todas as tecnologias disponíveis, sem prejuízo de futuras análises que considerem apropriado segmentar o mercado de maneira mais específica.

Em pelo menos uma ocasião, o CADE já observou que existem diferentes tipos de Elevação Artificial, variando em características físicas e técnicas, capacidade e aplicações adequadas, que resultam em sistemas com diferentes capacidades para lidar com fluidos de diversas viscosidades e conteúdos gasosos, bem como diferenças em suas taxas de eficiência[7]. Nesse sentido, as Partes apontaram que em alguns casos anteriores na indústria de O&G[8], o CADE analisou tipos específicos de Elevação Artificial, incluindo ESPs, Gas Lift, Rod Lift e PCP, mas acabou deixando a definição de mercado em aberto devido a fatores incluindo: (i) baixas participações de mercado das requerentes em Elevação Artificial no Brasil[9], (ii) sobreposições apenas no mercado amplo de Elevação Artificial e falta de sobreposições em tipos específicos de Elevação Artificial no Brasil[10], e (iii) um número significativo de concorrentes capazes de fornecer todos os tipos de Elevação Artificial no Brasil[11]. No caso concreto, devido à ínfima participação da ChampionX no cenário amplo de Elevação Artificial, entende-se desnecessária uma delimitação precisa deste mercado em relação à dimensão produto. Na dimensão geográfica, foram considerados cenários em âmbito nacional e mundial.

Nesse sentido, as Partes informaram que as soluções de Elevação Artificial da ChampionX no Brasil são limitadas e dizem respeito às vendas de apenas algumas peças, equipamentos e software relacionados a SRP e Hydraulic Lift e não envolvem o fornecimento de sistemas de Elevação Artificial como um todo. Assim, entendem que a Operação não suscita preocupações concorrenciais um vez que (i) não há segmentos desse mercado nos quais as Requerentes se sobreponham, de forma que elas não fornecem os mesmos tipos de produtos no Brasil; e (ii) as receitas de Elevação Artificial da ChampionX no Brasil são bastante reduzidas [ACESSO RESTRITO À CHAMPIONX] em 2023)[12], resultantes de vendas limitadas de [ACESSO RESTRITO À CHAMPIONX] SRPs e Elevação Hidráulica, tecnologias essas todas diferentes daquelas fornecidas pela SLB (ESP e Gas Lift). Adicionalmente, após solicitação desta SG[13], as Requerentes apresentaram dados sobre participação no mercado de Elevação Artificial, no Brasil[14], conforme tabela a seguir: Tabela 3 – Market share no mercado de Elevação Artificial – Brasil, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios[15]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de Elevação Artificial no cenário geográfico mais restrito (Brasil) seria de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), com variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“HHI”) de [ACESSO RESTRITO] pontos[16].

Apesar da participação combinada das Partes estar acima de 20% e indicar uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos. Infere-se, dessa forma, que a presente operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Além disso, as Requerentes ressaltaram que as Partes não fornecem o mesmo tipo de Elevação Artificial no Brasil, de forma que, nos cenários mais restritos, sequer haveria sobreposição horizontal: enquanto a SLB fornece Electric Submersible Pumps (“ESP”) e gas lift, a ChampionX oferta Rod Lift, or Sucker Rod Pump (“SRP”) e Hydraulic Lift. Por todo o exposto, considerando que as análises acima descritas para os mercados horizontalmente sobrepostos conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A SLB informa que detém indiretamente participação superior a 20% na Aker Solutions do Brasil Ltda, subsidiária da joint venture da SLB, One Subsea. Esta entidade foi criada no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.010054/2022-11 – aprovado sem restrições pelo CADE–, entidade controlada por Schlumberger B.V.

(70%), Aker Solutions ASA (20%) e Subsea7 International Holdings (UK) Limited (10%). [2] Para mais informações sobre a SLB, vide seu site: https://www.slb.com/. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.010054/2022-11; n° 08700.007191/2015-40 e n° 08700.001005/2017- 21. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007191/2015-40 e n° 08700.001005/2017- 21. [5] As Partes informaram que a Spears & Associates é uma empresa terceirizada de pesquisa de mercado que fornece planejamento de negócios, análises, previsões de atividades e serviços de consultoria relacionados ao setor de O&G (https://spearsresearch.com). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.007191/2015-40 e n° 08700.001005/2017- 21. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.004446/2014-31 e nº 08700.011197/2015-11. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.004446/2014-31. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.011197/2015-11. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.011197/2015-11. [12] Valor em reais com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: USD 1 = BRL 4,8407. [13] Vide documento SEI 1408686. [14] Vide documento SEI 1411128. [15] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO]. [16] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).