Ato de Concentração Sumário nº 08700.001537/2024-97

SEI/CADE - 1370664 - Parecer PARECER Nº 146/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001537/2024-97 REQUERENTES: Mitsui & Co., Ltd., Mitsui O.S.K. Lines, Ltd., Marine Projects Investment Co., Ltd. e Modec Holdings Netherlands B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mitsui & Co., Ltd., Mitsui O.S.K. Lines, Ltd., Marine Projects Investment Co., Ltd. e Modec Holdings Netherlands B.V. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. 1) Alegação de realização de Project Finance para licitação e isenção constante no parágrafo único do art. 90 da Lei n° 12.529/2011. Aquisição de participação societária prevista no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conhecimento da operação. 2) Mercado afetado: afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co. (“Mistsui”) A Mitsui é uma empresa de capital aberto constituída no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. É a empresa controladora do grupo de empresas Mitsui ("Grupo Mitsui"), que atua na negociação de diferentes commodities e em outros negócios ao redor do mundo. No Brasil, os principais negócios em que o Grupo Mitsui atua podem ser categorizados, atualmente, da seguinte forma: (i) recursos minerais e metálicos; (ii) energia; (iii) projetos de infraestrutura; (iv) produtos químicos; (v) produtos siderúrgicos; (vi) alimentação e varejo;

(vii) TI e comunicações/desenvolvimento corporativo; (viii) sistemas integrados de transporte (mobilidade); (ix) operações de frete; (x) serviços ao consumidor; e (xi) logística. O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. (“MOL”) A MOL é uma empresa japonesa com sede em Tóquio e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. O Grupo MOL é um grupo que atua no segmento de transporte multimodal especializado em uma variedade de categorias de transporte global e segmentos relacionados. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MOL]. No Brasil o Grupo MOL atua por meio da MOL (Brasil) Ltda. ("MOL Brasil"). A principal atividade da MOL Brasil (que é o escritório principal da MOL na América do Sul) é apoiar as entidades estrangeiras da MOL que fornecem (i) transporte de automóveis; (ii) transporte de granéis secos; e (iii) negócios de energia e offshore. O Grupo MOL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Marine Projects Investment Co., Ltd. (“MPIC”) A MPIC é detida pela Marubeni Corporation ("Marubeni").

A Marubeni é a empresa controladora do grupo de empresas Marubeni ("Grupo Marubeni"), que atua na comercialização de produtos e prestação de serviços em uma ampla gama de mercados, incluindo o mercado alimentício, produtos de consumo, produtos químicos, energia, usinas, transporte e máquinas industriais. No Brasil o Grupo Marubeni atua nos segmentos de (i) grãos, (ii) alimentos, (iii) metais, (iv) produtos químicos, (v) fertilizantes, (vi) máquinas e (viii) celulose[1]. O Grupo Marubeni auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. Modec Holdings Netherlands B.V. (“MHNL”) A MHNL é detida pela Modec, Inc. (“MODEC”)[2]. A MODEC está listada na divisão Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio e é uma empreiteira especializada na área de engenharia, aquisição, construção e instalação de sistemas de FPSO. A empresa oferece embarcações FPSO, embarcações flutuantes de armazenamento e transferência (floating production storage and offloading unit – “FPSO”), embarcações flutuantes de gás natural liquefeito (floating liquefied natural gas unit – “FLNG”), plataformas de pernas atirantadas (tension-leg platform – “TLP”), plataformas semissubmersíveis, e sistemas de ancoragem, para empresas de petróleo e gás em todo o mundo. O Grupo MODEC atua no Brasil por meio da:

(i) Modec Serviços de Petróleo do Brasil Ltda. (prestadora de serviços de operação e manutenção de embarcações FPSO e outras unidades offshore fixas ou flutuantes destinadas à produção de petróleo e gás natural); (ii) Modec Offshore Serviços Ltda. (atua na área de importação e exportação de materiais e equipamentos); e (iii) Shape Brasil Soluções Digitais Ltda. (atua no desenvolvimento de soluções digitais, principalmente na área de serviços de operação e manutenção de embarcações FPSO). O Grupo MODEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, , conforme fundamentado abaixo. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1358842) Data da notificação 07/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 125, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/03/2024 (SEI 1361815) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mitsui, MOL e MPIC de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das ações da MV32, detidas pela MHNL, por meio de Acordo de Acionistas celebrado em 12/11/2019.

onsiderando a data de formalização da operação, há indícios de que a operação já tenha sido consumada, inclusive com o pagamento do valor da operação, fato este que será oportunamente apurado em procedimento administrativo para apuração de ato de concentração a ser instaurado. A MV32 foi incorporada pela MHBV[3] para a compra, propriedade, conversão, posse, arrendamento, operação e manutenção de uma unidade FPSO, no campo de Búzios, no Brasil, com base em um edital realizado pela Petrobras, de acordo com as regras aplicáveis da lei de licitações públicas. A estrutura acionária da MV32 antes e depois da Operação pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmam que, a Operação refere-se ao financiamento da MV32 e está inserida no âmbito de um edital internacional de licitação realizado pela Petrobras, nos termos das regras de licitação pública aplicáveis, para a compra, propriedade, conversão, posse, arrendamento, operação e manutenção de uma unidade FPSO a ser implantada no campo de Búzios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de afretamento e operação de navios FPSO Participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Primeiramente, destaca-se que os grupos envolvidos na presente Operação preenchem os requisitos de faturamento previstos no art. 88 da Lei 12.529/11, de acordo com as informações das Requerentes referenciadas na seção I. No entanto, na notificação da Operação, as Partes informaram que submeteram a operação de modo ad cautelam, uma vez que entendem que a operação consiste em um Project Finance sem impacto no mercado. Alternativamente, as Reuqerentes consideram que ainda que a Operação constituísse um ato de concentração, ela se enquadraria na isenção prevista no parágrafo único do artigo 90, da Lei nº 12.529/2011 e, portanto, não atenderia aos critérios de notificação do CADE. Desta forma, convém evidenciar que, de acordo com a Lei nº 12.529/2011, operações devem se enquadrar em alguma hipótese do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 para serem consideradas atos de concentração. Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. As Requerentes basearam seu pleito no argumento de que a Operação não constitui um ato de concentração. Os pontos trazidos pelas Partes seguem abaixo resumidos: A Operação não constitui um ato de concentração, pois se refere à entrada de outros acionistas na MV32 com o único objetivo de financiar a implantação de uma unidade flutuante de armazenamento e transferência (floating production storage and offloading unit – "FPSO"), no âmbito de uma única licitação promovida pela Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras"). A engenharia, aquisição, construção, mobilização, o afretamento e operações da unidade FPSO são realizadas exclusivamente pela MV32. Mitsui, MPIC e MOL não têm um papel ativo na MV32 e não operam o navio FPSO.

Assim, as Requerentes entendem que a Operação tem natureza puramente financeira e não constitui um ato de concentração nos termos da lei aplicável. A Operação é, na verdade, um Project Finance, um mecanismo de financiamento bem estabelecido que tem sido utilizado globalmente para muitos projetos de infraestrutura, especialmente para financiar projetos de grande escala envolvendo o uso de recursos naturais. Uma característica comum das operações de Project Finance é que os investidores, ou seja, os agentes econômicos que fornecem o financiamento (também conhecidos como credores) não têm qualquer influência sobre a atividade do projeto. Os "investidores/credores" só têm o direito de garantir seus investimentos, mas não exercem nenhuma atividade econômica, assim, um Project Finance seria semelhante a um empréstimo, tendo a finalidade de gerar recursos para o desenvolvimento de um projeto, e, com isso, o tratamento jurídico de um Project Finance deveria, portanto, ser o mesmo que para empréstimos em geral. Especificamente em relação à isenção prevista no parágrafo Único do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, as Requerentes enfatizam o enquadramento da Operação à isenção nos seguintes termos: 11.

Ainda que o CADE decida que a Operação é um ato de concentração, as Requerentes entendem que ela se enquadra na isenção prevista no parágrafo único do artigo 90, da Lei nº 12.529/2011, pois, em última instância, a Operação consiste no estabelecimento de uma joint venture entre as Requerentes especificamente para a participação na licitação pública realizada pela Petrobras. 12. De fato, o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Afretamento firmado entre a MV32 e a Petrobras só seria possível com o aumento de capital da MV32 decorrente da Operação. Portanto, a análise competitiva já foi realizada pela Petrobras e a isenção prevista no parágrafo único do artigo 90, da Lei nº 12.529/2011 se aplica integralmente. [petição de notificação de Ato de Concentração (1358340)] Apresentados esses pontos, esta Superintendência-Geral ("SG") discorda da tese das Requerentes de que a Operação não deve ser conhecida, como será fundamentado a seguir. Acerca da alegação de se tratar de um Project Finance, diferentemente da interpretação das Requerentes, depreende-se da leitura do Acordo de Acionistas que Mitsui, MPIC e MOL (em conjunto "Compradoras"), sobretudo a Mitsui, possuem sim participação ativa na MV32, não sendo meros credores: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Das previsões acima decorre que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por sua vez, a despeito de não operarem o FPSO as Compradoras se manifestam ainda quanto a questões que ultrapassam a mera proteção de um investimento financeiro, tais como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme se verifica dos excertos acima apresentados, o que aponta para um compartilhamento de decisões entre MODEC e as Compradoras no tocante à condução dos negócios da MV32. Ademais, as Partes afirmam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como demonstrado nos parágrafos anteriores, reforçando que há um compartilhamento de controle da administração da MV32 entre as Partes. Vale dizer que a maneira com que as Partes se organizam para captar recursos é questão meramente privada e não deve fundamentar uma isenção ao controle antitruste, como arrazoado no Ato de Concentração nº 08700.002058/2020-64 (Requerentes: Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços; e VLT Carioca S.A.), de forma que a alegação de que a Operação constitui um Project Finance e que seu tratamento deveria ser o mesmo que o de um empréstimo carece de fundamentação como é demonstrado pelos vários Atos de Concentração analisados por esta SG em que as Partes apresentavam como justificativa econômica a necessidade de captação de recursos financeiros[5]. No tocante à alegação de que teria sido uma joint venture, cabe avaliar o argumento de que a Operação constitui joint venture estabelecida para participação em licitação pública realizada pela Petrobras.

Da leitura dos documentos apresentados na notificação da operação, não há qualquer menção à constituição de joint venture. No acordo apresentado há apenas a disposições prevendo que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, o contrato estrutura uma operação de aquisição de ações e os reflexos decorrentes dessa aquisição na estrutura da empresa. Ademais, conforme linha do tempo solicitada por esta SG às Partes, os fatos sucederam da seguinte forma: a MV32 foi incorporada, em 01/07/2019, pela MHBV – uma entidade detida pela MODEC –, para a compra, propriedade, conversão, posse, locação, operação e manutenção de uma unidade FPSO, no campo de Búzios, no Brasil, com base em uma licitação internacional realizada pela Petrobras, nos termos das regras aplicáveis da lei de licitações públicas. A MV32 sagrou-se vencedora da licitação pública em 17/07/2019, e o Contrato de Afretamento com a Petrobras foi assinado em 24/09/2019. Em 12/11/2019, a MHBV e Mitsui, MOL e MPIC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Após a Operação Proposta, a MHBV transferiu as ações detidas na MV32 para a MHNL. A linha do tempo dos acontecimentos explicita que a Operação em análise não se encontra vinculada à licitação da Petrobras vencida pela MV32.

Isso porque, as Partes não estabeleceram uma joint venture para participar da licitação, de fato, só após a MV32 vencer a licitação e assinar o Contrato de Afretamento com a Petrobras, Mitsui, MOL e MPIC realizaram a operação por meio da qual ingressaram no capital social da MV32. É oportuno ressaltar que no atual sistema de controle de concentrações do Brasil as isenções previstas ao controle prévio a ser exercido pelo CADE compreendem apenas as operações em sua essência classificadas como contrato associativo, consórcio ou joint venture e desde que estas sejam destinadas às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. Quanto à possibilidade de incidência da isenção legal, cabe revisitar o já referido CIIS/VLT onde as Requerentes argumentaram que os aumentos de capital e as compras automáticas de ações eram indispensáveis e ocorreram, exclusivamente, em cumprimento de obrigações previstas em contratos assinados " em decorrência de processo licitatório " , o que isentaria a notificação da Operação ao Cade, com base no artigo 90, parágrafo único, da Lei 12.529/11. Em outras palavras, as Partes alegavam que a aquisição automática" de ações, prevista em contratos que regulam a participação de acionistas em sociedade detentora de concessão pública, se enquadra na hipótese legal prevista no parágrafo único do art. 90, da Lei nº 12.529/2011 e, mais especificamente no termo "contratos dela decorrentes".

No Parecer nº 152/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0751664) lê-se: "Valendo-se das lições de hermenêutica jurídica, cabe lembrar que havendo conflito de normas (antinomia), considerando que são normas de mesma data e hierarquia (como no presente caso), aplica-se o critério da especialidade, segundo o qual a norma especial derroga a norma geral.[5] Dessa forma, mesmo seguindo a lógica dos defensores de que a transferência de ativos e de controle são abrangidos pelo gênero "contrato associativo" (inciso IV) - na medida em que os contratos que regulam as transações seriam conceitualmente caracterizados como contrato associativo -, não há dúvidas de que tais operações enquadram-se na prescrição legal específica (inciso II), a incidir nos casos concretos de aquisição de controle ou de ativos em razão de sua especialidade. (...) Como expressamente indicado neste inciso (II) [do art. 90 da Lei n° 12.529/2011], as alterações de controle de empresas sujeitas ao controle do Cade são caracterizadas de forma ampla, abrangendo aquelas ocorridas "por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma" e também via aquisição ou troca de ações, quotas ou valores mobiliários, assim como quando envolver ativos, revelando uma preocupação do legislador em endereçar propositadamente qualquer modificação de controle de sociedades como foco relevante da análise concorrencial no sistema de notificação prévia, independente da forma que é instrumentalizada a alteração de controle da empresa.

A amplitude desse dispositivo é reforçada pela ausência de qualquer referência na exceção constante no parágrafo único aos atos de concentrações qualificados no inciso II." Ora, a aquisição de participação acionária de empresa vencedora de licitação não constitui um contrato decorrente da licitação, e sim uma decisão privada das Partes envolvidas de iniciarem uma relação comercial, e como tal, não se enquadra na isenção legal do inciso IV e parágrafo único do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, possuindo tipificação específica prevista em lei, conforme inciso II do mesmo dispositivo legal, onde se dispõe sobre a ocorrência de ato de concentração quando: "II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas" (grifos nossos). Importante frisar que a operação foi formalizada e concretizada somente após a licitação em questão, não tendo qualquer registro de que a organização societária posterior da MV32 era prevista para consecução da proposta feita no certame.

De qualquer forma, os precedentes deste conselho, tais como os já mencionados, não consideram alterações posteriores na composição societária de vencedores da licitação como "contratos decorrentes de licitação", ao contrário, o entendimento é de que alterações em concessionárias de serviços concedidos sejam conhecidas à luz da Lei n° 12.529/2011. A hipótese de isenção legal é exceção ao regime de notificação prévia e, portanto, está sujeita à interpretação restritiva. Nesse sentido, tal isenção deve ser aplicada tão somente ao escopo definido no referido dispositivo e às operações tipificadas no inciso IV do art. 90, o que não é o caso, visto que foi descartada a hipótese de joint venture. Em linha com tal fundamento, vale dizer que o conhecimento desse tipo de operação está sedimentado em precedentes, cabendo citar alguns casos semelhantes à Operação sob análise os quais foram conhecidos e aprovados pelo CADE: Ato de Concentração nº 08700.004833/2019-82. Requerentes: SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Mercado afetado: Afretamento e operação de navios FPSO. Aprovada sem restrições em 21/10/2019. Descrição da Operação:

A operação consiste na aquisição, pela SBM Holding Luxembourg, das participações societárias detidas pela Arazi e pela Lancaster nas empresas relacionadas à propriedade e/ou operação direta ou indireta do FPSO Capixaba, do FPSO Cidade de Paraty, do FPSO Cidade de Ilhabela, do FPSO Cidade de Maricá e do FPSO Cidade de Saquarema. Ato de Concentração nº 08700.002482/2020-17. Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor econômico envolvido: afretamento e operação de navios FPSO. Aprovada sem restrições em 10/06/2020. Descrição da Operação: A Operação consiste na aquisição, pela NYK Line, por meio de sua subsidiária Lula Nordeste Japan S.à.r.l. , de participação societária nas joint ventures Tupi Nordeste S.à r.l. e Tupi Nordeste Holding ltd., relacionadas ao FPSO Cidade de Paraty. Ato de Concentração nº 08700.006295/2021-85. Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Aprovada sem restrições em 14/12/2021. Descrição da Operação: A operação consiste na aquisição, pela NYK e pela MC, de participação acionária minoritária no capital social da FPSO Almirante Tamandaré. Ato de Concentração nº 08700.004791/2022-85. Requerentes: BW Energy Maromba do Brasil Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Saipem S.p.A.

Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural; atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Aprovada sem restrições em 27/07/2022. Descrição da Operação: A operação consiste na aquisição, pela BW Energy Brasil, de 100% de participação nos campos de Golfinho e Canapu e demais ativos relacionados, incluindo o FPSO Cidade Vitória detido pela Saipem, que está afretado para a Petrobras para operação nesses campos. Isto posto, resta evidenciado que o conhecimento de operações envolvendo a aquisição de participação acionária em FPSOs já é ponto pacífico na jurisprudência deste Conselho, como confirmado pelos precedentes acima elencados. Tais operações foram classificadas no disposto no art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. Portanto, também o caso concreto se subsome ao que consta no art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. Ainda no tocante ao enquadramento pelo tipo de ato de concentração, retorna-se à Resolução CADE nº 02/2012, vigente à época da Operação, onde se determina objetivamente os critérios para notificação de aquisição de participações societárias: Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529 de 2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário.(grifos nossos) No caso concreto houve a alteração de controle unitário para compartilhado, atendendo o disposto no art. 9°, inciso I, da Resolução CADE n° 02/2012. Deste modo, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida, uma vez que a aquisição de participação acionária na MV32 constitui um ato de concentração enquadrado no artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011. VII. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, o Grupo Mitsui atua no negócio de FPSO principalmente como investidor ou fornecendo suporte no projeto, engenharia e construção de navios FPSO. Por exemplo, a Mitsui foi responsável por parte da engenharia/construção do FPSO Cidade de Caraguatatuba – MV27 (em operação), localizado na cidade da Carioca, Brasil, de propriedade da e operado pela MODEC. A Mitsui não opera nenhuma embarcação FPSO. Atualmente, a Mitsui tem uma joint venture com a Woodside, que possui o FPSO Nganhurra, localizado em Lay Up na Baía de Brunei, Malásia, Brunei, e o FPSO Ngujima-Yin. O FPSO Nganhurra é (i) operado exclusivamente pela Woodside; e (ii) deverá ser vendido (ou sucateado) em breve e será substituído pelo FPSO Ngujima-Yin, também operado exclusivamente pela Woodside. O Grupo Mitsui [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MITSUI]. O Grupo MOL atua no negócio de FPSO como investidor em projetos de infraestrutura.

O Grupo MOL não opera nenhum FPSO, no Brasil ou no mundo. O Grupo MOL [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MOL]. O Grupo Marubeni atua no negócio de FPSO como investidor em projetos de infraestrutura. O Grupo Marubeni não opera nenhum FPSO, no Brasil ou no mundo. O Grupo Marubeni [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MARUBENI]. O Grupo MODEC possui e opera os seguintes navios FPSO em todo o mundo: (i) FPSO Almirante Barroso MV32, localizado na Bacia de Santos, Brasil; (ii) FPSO Baobab Ivoirien MV10, localizado em Baobá, Costa do Marfim; (iii) FPSO Carioca MV30, localizado no Campo de Sépia, Bacia de Santos, Brasil; (iv) FPSO Cidade de Angra dos Reis (MV22), localizado em Lula, Brasil; (v) FPSO Cidade de Caraguatuba (MV27), localizado na cidade Carioca; (vi) FPSO Cidade de Itaguaí (MV26), localizado em Iracema Norte, Brasil; (vii) FPSO Cidade de Mangaratiba (MV24), localizado em Iracema Sul, Brasil; (viii) FPSO Cidade de Niterói (MV18), localizado no Campo de Jabuti, Brasil; (ix) FPSO Cidade de Santos (MV20), localizado nos Campos de Urugua/Tamba, Brasil;31 (x) FPSO Cidade de São Paulo (MV23), localizado em Sapinhoa, Brasil; (xi) FPSO Cidade de Campos dos Goytacazes (MV29), localizado em Tartaruga Verde, Brasil; (xii) FPSO Miamte MV34, localizado nos Campos de Amoca, Mizton, Tecoalli, México; (xiii) FPSO Prof. John Evan Atta Mills, localizado em T.E.N. Deepwater Tano, Gana; (xiv) FPSO Guanabara MV31 (Mero 1), localizado no Campo de Mero (Libra), Bacia de Santos, Brasil;

e (xv) FPSO Anita Garibaldi MV33, localizado no Campo de Marlim 1, Brasil. Segundo explicam as Partes, FPSOs são embarcações usadas pela indústria de óleo e gás para produzir e processar petróleo e gás natural offshore, especialmente em águas profundas. O convés da embarcação possui uma instalação de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Depois que a água é separada do gás, o óleo é armazenado em um tanque de armazenamento no navio, que é então transferido para um navio diferente de tempos em tempos. O mercado de FPSO já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como mercado de afretamento e operação de navios FPSO. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como mundial, havendo casos em que o cenário nacional também foi avaliado[6]. Para calcular o mercado total, as Requerentes consideraram os dados disponíveis na 2022 Worldwide Survey of FPSO Units (com data de referência de 1 de setembro de 2022), elaborada pela Offshore Magazine e pela Energy Maritime Associates[7]. Como métricas para o cálculo das participações de mercado, as Requerentes consideraram a dimensão da frota, a capacidade de armazenamento, a produção máxima de petróleo e os dados de processamento de gás, que refletem a capacidade dos Requerentes de operar em múltiplos projetos, bem como de armazenar e produzir petróleo e gás.

De acordo com a pesquisa, existem atualmente 209 FPSOs no mercado, 163 instalados e em operação, 16 disponíveis e 30 em construção e sob encomenda ou em reparo. Para o cálculo da participação de mercado, são considerados todos os 209 FPSOs (operacionais, disponíveis e em construção), pois (i) um dos FPSOs de propriedade da Mitsui é classificado como disponível; e (ii) à época da pesquisa, um dos FPSOs da MODEC (FPSO Anita Garibaldi MV33) estava em construção[8]. Figura 3 - Ranking mundial de afretadores de FPSOs de acordo com o tamanho da frota - Setembro/2022 Fonte: Requerentes / 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. Com base no relatório mencionado, as Partes estimaram suas participações de mercado em termos de tamanho da frota, capacidade de armazenamento, produção de óleo e processamento de gás. Tabela 1 – Market share no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO - 2022 Fonte: Requerentes, com base no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da MODEC e da Mitsui no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO seria de 11,74%, na estimativa com concentração mais elevada, permanecendo abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Contudo, considerando que a quase totalidade dos FPSOs da MODEC exercerem suas atividades no Brasil foi solicitado às Partes a apresentação de estimativa de market share para o cenário nacional de afretamento e operação de navios FPSO. Cabe destacar que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como pode ser observado no Quadro abaixo: Quadro 3 - FPSOs nos quais as Partes possuem participação acionária no Brasil FPSO[9] MODEC MITSUI MOL MPIC Almirante Barroso (MV32) - Objeto da Operação X Carioca (MV30) X X X X Cidade de Angra dos Reis (MV22) X X Cidade de Caraguatuba (MV27) X X X X Cidade de Taguaí (MV26) X X X X Cidade de Mangaratiba (MV24) X X X X Cidade de Niterói (MV18) X X Cidade de Santos (MV20)[10] X X Cidade de São Paulo (MV23) X X Cidade de Campos dos Goytacazes (MV29) X X X X Guanabara MV31 (Mero 1) X X X X Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. De tal forma, a estimativa de market share para o mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO será realizada para cada uma das Compradoras considerando as participações acionárias detidas por elas em navios FPSO no Brasil, embora as Requerentes tenham-nas excluído de sua estimativa de participação de mercado por não operarem FPSOs.

Tabela 2 – Market share da Mitsui no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MITSUI] Dimensão da frota Capacidade de armazenamento Produção de petróleo Processamento de gás Empresas Unidade % MBBL % MBOPD % MMscfd % Mitsui [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Almirante Barroso (MV32) 1 1,59% 1.400 1,52% 150 1,80% 212 1,73% Mitsui + MV32 [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 20-30% Outros [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 70-80% Total 63 100% 92.034 100% 8.329 100% 12.268 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Mitsui e da MV32 no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MITSUI] (20% - 30%), no cenário com maior concentração, embora tenha se situado abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nos demais cenários. O cálculo do HHI[11] apresenta uma variação inferior a 200 pontos[12], especificamente a variação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MITSUI] pontos.

Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise. Já a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação da MOL. Tabela 3 – Market share da MOL no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOL] Dimensão da frota Capacidade de armazenamento Produção de petróleo Processamento de gás Empresas Unidade % MBBL % MBOPD % MMscfd % MOL [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Almirante Barroso (MV32) 1 1,59% 1.400 1,52% 150 1,80% 212 1,73% MOL + MV32 [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Outros [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% Total 63 100% 92.034 100% 8.329 100% 12.268 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da MOL e da MV32 no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOL] (10% - 20%), no cenário com maior concentração.

Em todos os cenários analisados o market share conjunto das Partes se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta preocupações concorrenciais decorrentes da Operação neste mercado. Por fim, a tabela abaixo apresenta a estimativa de participação de mercado da MPIC. Tabela 4 – Market share da MPIC no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MPIC Dimensão da frota Capacidade de armazenamento Produção de petróleo Processamento de gás Empresas Unidade % MBBL % MBOPD % MMscfd % MPIC [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Almirante Barroso (MV32) 1 1,59% 1.400 1,52% 150 1,80% 212 1,73% MPIC + MV32 [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Outros [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% Total 63 100% 92.034 100% 8.329 100% 12.268 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da MPIC e da MV32 no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MPIC] (10% - 20%), no cenário com maior concentração.

Em todos os cenários analisados o market share conjunto das Partes se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta preocupações concorrenciais decorrentes da Operação neste mercado. Vale ressaltar que anteriormente a esta transação as Partes já compartilhavam FPSOs, como indicado no Quadro 3 acima. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VIII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Fonte: https://www.marubeni.com/brasil/ [2] A MODEC é considerada parte do grupo econômico da Mitsui E&S Holdings, Ltd. ("Mitsui E&S"), conforme a Resolução nº 33/22. As Partes destacam, porém, que a Mitsui E&S não deve ser confundida com Mistui & Co., Ltd. ou Mitsui O. S. K. Lines, Ltd., que constituem grupos econômicos separados. [3] A MV32 foi incorporada pela MHBV. No entanto, após a Operação, a MHBV transferiu suas ações para a MNHL, que agora é a entidade MODEC que detém participação na MV32. [4] Taxa de câmbio 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,8407 Real/BRL (790); Data da cotação utilizada: 29/12/2023; Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao [5] Vide:

ACs 08700.007123/2023-91, 08700.007878/2023-95, 08700.008755/2023-71 e 08700.005856/2023-91. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003865/2022-66 (OOG-TKP Produção de Petróleo Ltda. e Altera Infrastructure Holdings LLC.); n° 08700.006295/2021-85 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A.); n° 08700.002482/2020-17 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l.); n° 08700.004833/2019-82 (SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.); n° 08700.000335/2016-18 (OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.); n° 08012.006552/2011-65 (Odebrecht Óleo e Gás S.A. e Teekay Holdings Limited). [7] Disponível em: https://cdn.offshore-mag.com/files/base/ebm/os/document/2022/12/2022_Worldwide_Survey_of_Floating_Production_Storage_and_Offloading_Units.6398fd2a675a5.pdf. [8] A MODEC esclarece que o FPSO Anita Garibaldi MV33 começou a operar em 17/08/2023. [9] A operação por meio da qual Mitsui, MOL e MPIC adquiriram participação acionária no MV33 está sendo analisada no Ato de Concentração nº 08700.001541/2024-55. Requerentes: Mitsui & Co., Ltd., Mitsui O.S.K. Lines, Ltd., Marine Projects Investment Co., Ltd. e Modec Holdings Netherlands B.V., em análise nesta SG. Como a operação é posterior ao ato de concentração em análise o FPSO Anita Garibaldi não será incluso no cálculo do market share. [10] A venda do FPSO Cidade de Santos MV20 para a Enauta Energia S.A.

foi aprovada sem restrições pelo CADE, em 24/01/2024, com certidão de trânsito em julgado emitida em 09/02/2024, no escopo do Ato de Concentração nº 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [12] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO À MITSUI].