Ato de Concentração Sumário nº 08700.003186/2024-59

SEI/CADE - 1396411 - Parecer PARECER Nº 252/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003186/2024-59) REQUERENTES: Perenco Petróleo e Gás do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Perenco Petróleo e Gás do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE Acesso PÚBLICo I. REQUERENTES I.1. Perenco Petróleo e Gás do Brasil Ltda. ("Perenco" ou "Compradora") A Perenco Petróleo e Gás do Brasil Ltda. (“Perenco”) é a subsidiária brasileira de uma multinacional com escritório em Londres, a Perenco Overseas Holdings Limited. A Perenco é controlada pelo Grupo Perenco. O Grupo Perenco está envolvido em uma variedade de atividades, que incluem exploração, produção, transporte e comercialização de petróleo e gás natural, atividades de apoio à indústria e serviços de petróleo e gás natural até o descomissionamento de instalações, além de projetos de captura e armazenagem de carbono no mar do norte e outros investimentos em empreendimentos de carbono. No Brasil, a Perenco detém 100% de participação nas concessões do Polo Pargo, localizadas na Bacia de Campos/RJ, onde possui seis plataformas fixas em lâmina d’água de até 100 metros de profundidade (águas rasas).

O Grupo Perenco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras" ou "Vendedora") A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1386224) Data da notificação 10/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2024 (SEI 1387898) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Perenco, da totalidade da participação detida pela Petrobras em determinados ativos relacionados à exploração de óleo e gás nos campos de Cherne e Bagre, além de dois reservatórios EN20-RJS34 e EN30-RJS25 e, potencialmente, uma parte do reservatório NA-RJS19 ("Ativos-Alvo"), todos fronteiriços ao Campo de Namorado e localizados na Bacia de Campos (a "Operação"). Os campos de Cherne, Bagre e Namorado se encontram todos hibernados e sem produção desde março de 2020. A Operação foi formalizada por meio do Purchase and Sale Agreement (“SPA”) celebrado em 25 de abril de 2024 e abrange apenas parcialmente as atividades das Requerentes, na medida em que seus portfólios englobam outros produtos e serviços que não são objeto desta Operação. Nos termos da cláusula 2.2 do SPA, incluem-se nos referidos Ativos-Alvo a participação indivisa de 100% (cem por cento) em todos os direitos, obrigações e responsabilidades detidos pela Petrobras: (i) nos Contratos de Concessão; (ii) nas Plataformas; (iii) nos Dutos Incluídos; (iv) nos Poços Incluídos; (v) nas Colunas de Ascenção (Risers); (vi) nos Equipamentos Incluídos; (vii) nos Registros Transferidos; (viii) no Inventário; e (ix) nas Plataformas Petrolíferas. Segue abaixo a estrutura dos campos afetados antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da operação será USD 10 milhões[1] (dez milhões de dólares dos Estados Unidos) o equivalente a R$ 48.407.000,00 (quarenta e oito milhões e quatrocentos e sete mil reais), sendo 10% do valor pagos na data de assinatura do contrato e o restante no fechamento da transação. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela está em linha com sua estratégia de valorização e reforço de seu portfólio na indústria brasileira de óleo e gás por meio de aquisições de campos maduros. Para a Petrobras, a Operação está alinhada com a estratégia de gestão de portfólio da empresa. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita ainda à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Exploração de óleo e gás Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Os campos de Cherne e Bagre foram adquiridos por meio da Rodada Zero da ANP. Os campos estão situados na Bacia de Campos, a 73 km da costa do estado do Rio de Janeiro, em profundidade d’água que varia de 108 a 150 m.

Em maio de 2022, foi iniciado junto à ANP o processo para devolução das concessões de Cherne e Bagre, tendo a Petrobras iniciado o planejamento para o descomissionamento das instalações de produção associadas a esses campos. Já os dois reservatórios de Petróleo EN20-RJS34 e EN30-RJS25 fronteiriços ao Campo de Namorado, foram descobertos em 2004 durante a perfuração de um poço pela Petrobras no âmbito do Contrato de Concessão no 48000.003726/97-08 referente ao Campo de Bagre. Por sua vez, a Perenco detém participação nas seguintes concessões e operações responsáveis pela produção e exploração dos campos de Pargo, Carapeba e Vermelho, também localizados na Bacia de Campos, conforme detalhes abaixo: Tabela 1 Fonte: Requerentes. O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é tido nos precedentes do CADE como um mercado relevante único, distinto do mercado do petróleo, sem segmentação adicional, de dimensão geográfica nacional[2]. As Partes argumentam que a Operação não implicará incremento imediato de market share para a Perenco, pois os Ativos-Alvo se encontram hibernados e sem produção desde março de 2020. No mesmo sentido, argumentam que não haveria nenhuma relação vertical no Brasil, pelo fato de os Ativos-Alvo não se encontrarem operacionais atualmente e já integrarem o cluster de exploração dos próprios Campos de Cherne e Bagre (e assim continuarão sendo após serem devidamente reativados pela Perenco).

Não obstante, as Partes consideram que em um cenário conservador a Operação poderá implicar potencial e futura sobreposição horizontal entre, de um lado, os Ativos-Alvos consubstanciados nos campos de Cherne e Bagre e, de outro lado, os ativos em produção atualmente operados pela Perenco nos campos de Pargo, Carapeba e Vermelho – todos localizados na Bacia de Campos. Assim, as Requerentes apresentaram a tabela abaixo contendo as métricas médias referentes às participações de mercado detidas, em 2023, pelas empresas atuantes no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural a partir de dados da ANP: Tabela 2 Fonte: Requerentes a partir de dados da ANP[3]. Nota-se, dos dados acima, que a Perenco atualmente detém 0,33% de participação no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural no cenário “Operador”, na média do ano de 2023, enquanto os campos de Cherne e Bagre, por se encontrarem hibernados desde março de 2020, corresponderam a 0% de participação no mesmo mercado e no mesmo período. De mesma forma, também corresponderia a 0% de participação no mesmo mercado e no mesmo período, a potencial produção de petróleo relacionada aos reservatórios de petróleo EN20-RJS34, EN30-RJS25 e, potencialmente, de parte do reservatório NA-RJS1915, considerando que o Campo de Namorado também se encontra hibernado março de 2020.

Verifica-se, portanto, que a Operação representará 0% de incremento na participação da Perenco no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. As Requerentes esclarecem ainda que: (i) neste momento não é possível estimar a potencial adição futura de market share da Perenco advinda da reativação de Cherne e Bagre e dos reservatórios de petróleo EN20-RJS34 e EN30-RJS25, bem como de parte do reservatório NA-RJS1915, embora afirme que o incremento não seria representativo, na medida em que os respectivos campos são maduros e já ultrapassaram seu pico de produção, de forma que a potencial produção futura ficará restrita à extração de volume reduzido de hidrocarbonetos ainda disponível nos seus reservatórios; e (ii) que a Operação é absolutamente pró-competitiva e geradora de desconcentração econômica, na medida em que viabilizará a substituição da líder Petrobras na concessão e a reativação da operação de dois campos da Bacia de Campos que se encontram inoperantes há mais de 4 (quatro) anos e já em fase de abandono. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto da Requerente no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20% no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não inclui cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Banco Central do Brasil. Data cotação utilizada: 30/12/2023 Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,8407 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,2065817 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Cf. AC n°s. 08700.009312/2023-06, 08700.001265/2022-63, 08700.005131/2021-31, 08700.005023/2021-68, 08700.004141/2021-59, 08700.004022/2020- 15 e 08700.001557/2021-15, 08700.003211/2020-71, 08700.002048/2020-29 e 08700.001180/2019-80. [3] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwidCI6IjQ0OTl mNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9.