Ato de Concentração Sumário nº 08700.001834/2024-32

SEI/CADE - 1371193 - Parecer PARECER Nº 153/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001841/2024-34 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001834/2024-32) REQUERENTES: AGP Negócios e Participações S.A. e Ouro Terra Investimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AGP Negócios e Participações S.A. e Ouro Terra Investimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: gestão de ativos florestais, florestas plantadas e fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Ouro Terra Investimentos Ltda. (“Ouro Terra" ou "COMPRADORA") A Ouro Terra é uma unidade de negócios dentre os diversos grupos de negócios administrados pela RGE Pte. Ltd., uma empresa sediada em Singapura (“RGE”). As empresas administradas pela RGE (aqui referidas simplesmente como “Empresas RGE”) operam mundialmente negócios voltados para a transformação de recursos naturais renováveis, com atividades nos seguintes setores: (a) papel e celulose; (b) fibras de viscose; (c) óleo de palma; e (d) energia (principalmente óleo e gás). No Brasil, as Empresas RGE compreendem principalmente o grupo de negócios Bracell (“Bracell” ou “Grupo Bracell”). A Bracell produz celulose de fibra curta e celulose solúvel a partir do cultivo sustentável de eucalipto e de fábricas de última geração.

O Grupo Bracell auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. AGP Negócios e Participações S.A. ("AGP" ou "VENDEDORA") A AGP é um veículo de investimento controlado, em última instância, por uma pessoa física[1]. O grupo de empresas controladas por essa pessoa física, ou nas quais ela detém participação igual ou superior a 20% (“Grupo AGB”) possui portfólio de investimentos que inclui empresas com atividades em diversos setores, tais como fabricação de calçados, fabricação de móveis, incorporação de empreendimentos imobiliários, construção civil, agricultura, fabricação de álcool, securitização de créditos, siderurgia e fundos de investimento. A empresa-alvo é empresa holding detida pela AGP, podendo ser uma empresa já existente ou a ser incorporada como consequência da Operação. O Grupo AGB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1364048) Data da notificação 20/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 151, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/03/2024 (SEI 1366411) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um investimento, pela Ouro Terra, em uma empresa holding, já existente ou a ser incorporada, detida pela AGP, por meio do qual a Ouro Terra passará a deter 49,99% das ações da empresa-alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 10.000.000,00 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para as Partes continuarem a explorar sinergias entre seus investimentos no setor florestal e na produção de celulose e papel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) gestão de ativos florestais, (ii) ativos florestais (florestas plantadas) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de ativos florestais (a montante) e (ii) produção de celulose e papel (a jusante), (iii) gestão de ativos florestais e (iv) florestas plantadas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, conforme explicado acima, a Operação consiste em um investimento da Ouro Terra em uma empresa holding, que terá por objeto a administração de propriedades imobiliárias no setor florestal. O Grupo Bracell atua em diversos segmentos do setor florestal, tais como exploração de florestas plantadas e produção de celulose. A Operação, assim, resulta em sobreposição horizontal potencial entre os investimentos pré-existentes das Partes em ativos florestais e os ativos que vierem a ser detidos pela empresa-alvo no futuro e, mais especificamente, na gestão de ativos florestais e exploração de florestas plantadas. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os investimentos futuros da empresa-alvo em ativos florestais (a montante) e as atividades do Grupo Bracell no setor de celulose e papel (a jusante).

À primeira vista, poder-se-ia supor que há potencial integração vertical entre as futuras atividades da empresa-alvo e a [ACESSO RESTRITO À AGP][2], empresa pertencente ao Grupo AGB que fabrica móveis a partir de painéis de madeira Medium Density Fiberboard (“MDF”) e Medium Density Particle Board (“MDP”). No entanto, a Unicasa não produz painéis de madeira para a fabricação de seus móveis de madeira, adquirindo essa matéria-prima de terceiros. Não há, portanto, integração vertical entre tais atividades (que seria, em todo o caso, pré-existente), vez que as Partes não produzem painéis de madeira, conforme informações constantes nos autos. O Grupo AGB detém as seguintes propriedades de imóveis rurais, que são utilizadas majoritariamente para o plantio de commodities agrícolas e são, em todo o caso, pré-existentes à Operação (não resultando, portanto, em novos efeitos concorrenciais) [ACESSO RESTRITO À AGP]: Quadro 3 - Propriedades rurais do Grupo AGB com localização e finalidade [ACESSO RESTRITO À AGP] Ainda segundo as Requerentes, como reportado em casos passados ao CADE[3], o Grupo AGB possui investimentos no setor florestal (ativos florestais, propriedades rurais e florestas plantadas de eucalipto). Uma empresa do Grupo Bracell (pertencente à RGE), por sua vez, é investidora minoritária dessas atividades.

Quanto ao segmento de florestas plantadas, o CADE têm definido a dimensão produto do mercado relevante abrangendo o plantio e a comercialização de madeira como o segmento de atividades florestais (também denominado como florestas plantadas), segmentado de acordo com a madeira a ser produzida, pinus ou eucalipto[4]. Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado dois cenários, sendo eles (i) a dimensão estadual; e (ii) um raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira[5]. Desses, o cenário estadual tem prevalecido na maior parte das decisões recentes diante da maior disponibilidade de dados nessa segmentação e coincidência do raio com a dimensão estadual em muitos casos, conforme reconhecido pela SG/CADE[6]. As Requerentes defendem que, com base nesse entendimento, para fins da presente análise, o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado, em linha com precedentes[7] Tabela 1: Estimativas de Participação de Mercado | Forestas Plantadas (Eucalipto)| Bahia, Mato Grosso do Sul e São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: PEVS-IBGE[8] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de florestas plantadas seria de [10-20]%, [0-10]% e [10-20]%, [ACESSO RESTRITO] nos estados da Bahia, Mato Grosso do Sul e São Paulo, respectivamente , abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Acerca do ramo de gestão de ativos florestais, o Cade entende que este mercado é segmentado, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de espécie cultivada, sobretudo no que tange à diferenciação entre plantações de pinus e de eucaliptos[9]. Sob a ótica geográfica, o mercado é analisado na dimensão nacional, considerando, principalmente, que tal serviço de gestão pode ser ofertado por gestores especializados ou, alternativamente, por produtores florestais que tenham desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor[10]. Em resposta aos questionamentos feitos por esta Superintendência, por meio do Ofício nº 3214/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1369641), as Partes entendem que a totalidade da área florestal gerenciada por seus respectivos grupos econômicos foi reportada na Tabela 4 do formulário de notificação, que reporta as atividades das Partes no setor de florestas plantadas, uma vez que as Partes não prestam serviços de gestão de ativos florestais a terceiros. As Partes alegam ainda que desconhecem fontes confiáveis que reportem a área florestal gerida por cada player nesse segmento. Dessa forma, a Partes estimaram seu market share conjunto no mercado de gestão de ativos florestais (eucalipto) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2: Estimativas de Participação de Mercado | Gestão de Ativos Florestais (Eucalipto)| Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Partes e IBGE-PEVS (Tabela 8). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de gestão de ativos florestais seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No que diz respeito à produção de celulose, o CADE tem segmentado tais atividades, na dimensão produto, de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Quanto à dimensão geográfica, tais mercados são definidos como nacionais[11]. Já a fabricação de papel tem sido segmentada em diferentes dimensões produto a partir de suas características físicas e aplicações finais: (i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papel cartão; (iv) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue, que podem ainda ser subsegmentados). A dimensão geográfica tem sido definida como nacional[12]. Como apontado pelas Requerentes, especificamente para fins de análise de integrações verticais com a atividade de florestas plantadas, o CADE tem dispensado a definição detalhada dos mercados relevantes em papel e celulose, e analisado as participações da empresa a jusante na produção de celulose em geral, bem como na produção de papel como um todo[13].

De acordo com as Requerentes, segundo dados da Ibá (Ibá - Indústria Brasileira de Árvores[14]), a produção total de celulose no Brasil entre janeiro e dezembro de 2023 foi estimada em 24,3 milhões de toneladas[15], e a de papel, em [16]. O Grupo Bracell produziu [ACESSO RESTRITO À OURO TERRA] de celulose e [ACESSO RESTRITO À OURO TERRA] de papel no Brasil em 2023, representando participações de mercado de [10-20]% [ACESSO RESTRITO À OURO TERRA] e [0-10]% [ACESSO RESTRITO À OURO TERRA], respectivamente. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de celulose e de papel seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de fechamento de mercado). A respeito da eventual integração vertical entre os mercados de gestão de ativos florestais e o mercado de florestas plantadas, conforme mencionado pelas Requerentes anteriormente, as Partes não prestam serviços de gestão de ativos florestais a terceiros, o que faria com que a gestão de tais ativos seja prestado cativamente. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À AGP] [2] [ACESSO RESTRITO À AGP]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005984/2020-91 e nº 08700.004860/2019-55. [4] Vide Atos de Concentração n.º 08700.002097/2023-12 (Requerentes: Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.), n.º 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), n.º 08700.006190/2018-21 (Requerentes: GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio). [5] Vide Atos de Concentração n.º 08700.002097/2023-12 (Requerentes: Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.), Ato de Concentração n.º 08700.006190/2018-21 (Requerentes: GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio), Ato de Concentração n.º 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.). [6] “Embora não seja perfeito, o cenário estadual confere um bom custo-benefício em termos analíticos para o presente caso, pois os dados são mais facilmente obtidos nesta segregação, e os estados considerados na análise são relativamente próximos entre si”. Anexo I - Parecer n.º 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE no Ato de Concentração n.º 08700.004085/2018- 57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A.

e Fibria Celulose S.A.), par. 110. [7] Vide nota anterior. [8] Pesquisa anual de Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura de área plantada de eucalipto a nível nacional, produzida pelo IBGE. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.005954/2023-28 (Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A.); 08700.009624/2022-21 (Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.); 08700.008374/2022- 10 (NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.) [10] Ver nota anterior. [11] Vide Atos de Concentração n.º 08700.005559/2020-01 (Requerentes: Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation), n.º 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), n.º 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.) [12] Vide Atos de Concentração n.º 08700.009912/2022-85 (Requerentes: Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda.), n.º 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), n.º 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [13] Vide, nesse sentido, Atos de Concentração n.º 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A.

e Florestal Gurupi S.A.), n.º 08700.001745/2022-24 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.), n.º 08700.001900/2021- 21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda., Pinus Arrendamentos S.A., e 4F Arrendamentos S.A.). [14] A Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) é a associação responsável pela representação institucional da cadeia produtiva de árvores plantadas, do campo à indústria, junto a seus principais públicos de interesse. https://www.iba.org/quem-somos Acessado em 28/03/2024 às 15:13. [15] Fonte: Ibá, conforme reportado por Valor Econômico (https://valor.globo.com/empresas/noticia/2024/03/10/exportacao-de-celulose-brasileira-para-a-china-crescemais-e-bate-recorde-em-2023.ghtml). [16] Fonte: https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/boletins/dadospapel-dez-2023.pdf