Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000984/2024-29

SEI/CADE - 1405900 - Parecer PARECER Nº 6/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000984/2024-29 Requerentes: Klabin S.A e Arauco Florestal Arapoti S.A., Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda., Florestal Vale do Corisco S.A. Advogados(as): Barbara Rosenberg, Leonardo Maniglia Duarte e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Klabin S.A e Arauco Florestal Arapoti S.A., Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda., Florestal Vale do Corisco S.A. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Sobreposição horizontal nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas (eucalipto e pinus). Existência de rivalidade. Integrações verticais associada aos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas (a montante) e de celulose e gestão de ativos florestais (a jusante). Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I REQUERENTES I.1 Klabin S.A. - “Klabin” I.2 Arauco Florestal Arapoti S.A. (“AFA”), Arauco Forest Brasil S.A. (“AFB”), Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda (“EFSC”) e Florestal Vale do Corisco S.A.

(“VDC”) - “Sociedades-Alvo” II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Cultivo e extração de florestas plantadas IV.2.2 Celulose IV.2.3 Gestão de ativos florestais IV.2.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de cultivo e extração de florestas plantadas - eucalipto V.1.3 Mercado de cultivo e extração de florestas plantadas – pinus V.1.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado VI Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.1 Considerações iniciais VI.2 Entrada VI.2.1 Barreiras à entrada VI.2.2 Histórico de entradas VI.2.3 Tempestividade, probabilidade e suficiência VI.3 Rivalidade VI.3.1 Evolução de market shares e nível de concentração do mercado VI.3.2 Uso cativo de madeira pelas Requerentes e pelos demais concorrentes VI.3.3 Homogeneidade e diferenciação do produto entre os diferentes fornecedores VI.3.4 Possibilidade de desvio da demanda VI.4 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações iniciais VII.2 Cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no Estado do Paraná (mercado a montante) / Mercado nacional de celulose (mercados a jusante) VII.3 Cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no Estado do Paraná (mercado a montante) / Mercado nacional de Gestão de ativos florestais (mercado a jusante) VII.4 Conclusão sobre integrações verticais VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX CONCLUSÃO I REQUERENTES I.1 Klabin S.A.

- “Klabin” A Klabin é uma companhia aberta listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e é a empresa controladora do Grupo Klabin. A Operação envolve diretamente uma das suas subsidiárias, a Paraná Reflorestadora S.A. (“Paraná Reflorestadora”), uma sociedade detida em sua integralidade pela Paraná Produtos Florestais Ltda. (“KPPF”, sociedade do Grupo Klabin) e pela Klabin[1]. A Klabin atua nos setores de: (i) papel e celulose (a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras); (ii) reciclagem de papéis; (iii) produção de celulose de fibra longa; (iv) celulose fluff; e (v) produção de celulose de fibra curta. Além disso, o Grupo Klabin atua no segmento de (vi) ativos florestais, cujas atividades são desenvolvidas nos Estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. A Paraná Reflorestadora [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já o Grupo Klabin, em 2023, obteve receita líquida de R$ 18.023 milhões no mundo e de R$ 11.728 milhões no Brasil[2]. I.2 Arauco Florestal Arapoti S.A. (“AFA”), Arauco Forest Brasil S.A. (“AFB”), Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda (“EFSC”) e Florestal Vale do Corisco S.A. (“VDC”) - “Sociedades-Alvo” A Arauco Florestal Arapoti S.A. (“AFA”) e a Arauco Forest Brasil S.A. (“AFB”) são atualmente detidas, diretamente em sua totalidade por Celulosa Arauco Y Constitución S.A.

(“Celulosa Arauco”) e Inversiones Arauco Internacional Limitada (“Inversiones Arauco” e, em conjunto com Celulosa Arauco, “Arauco”). A Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda (“EFSC”) é atualmente detida indiretamente em sua totalidade pela Arauco. A Florestal Vale do Corisco S.A. (“VDC”), por sua vez, é detida pela Klabin (51%) e pela AFB (49%, e indiretamente pela Arauco). As Sociedades-Alvo possuem determinados ativos florestais e propriedades imobiliárias localizadas nos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina e têm como atividade principal o (i) cultivo de pinus e eucaliptos, (ii) atividades de apoio à produção florestal, (iii) cultivo de mudas em viveiros florestais, e (iv) extração de madeira em floresta plantadas. Além disso, as referidas empresas detêm ativos florestais e propriedades imobiliárias equivalentes a uma área de 150 mil hectares, sendo 85 mil hectares de área útil, localizadas nos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina, além de maquinário e equipamentos associados a essas atividades. O Grupo Arauco, do qual as Sociedades-Alvo fazem parte, atua em quatro segmentos principais no mundo: (i) negócios florestais – a partir da plantação e extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel;

(iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e madeira sólida e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco reside na produção de painéis de aglomerados de média densidade. Ademais, o Grupo Arauco também opera nos setores químico, industrial e florestal. Em 2022, as Sociedades-Alvo registraram um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], tanto no mundo quanto no Brasil. No mesmo ano, o Grupo Arauco registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no mundo, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referente às suas vendas no Brasil. A Klabin e as Sociedades-Alvo serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1346568) e Despacho Ordinatório SECONT (1347633). Data de notificação 14/02/2024 (1346588) Data de publicação do edital O Edital nº 77 (1348532), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 20/02/2024 (1348968). Elaboração: SG.

III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição de controle, pela Paraná Reflorestadora, uma subsidiária da Klabin, da totalidade do capital social das empresas AFA, AFB e EFSC, bem como de 49% do capital social da VDC. Assim, trata-se de uma aquisição de controle. A Operação será implementada nos termos do “Share and Purchase Agreement and Other Covenants” (“Contrato”) celebrado entre as Requerentes em 20 de dezembro de 2023, e terá como preço base o valor de US$ 1.160 milhões (aprox. R$ 5.656,16 milhões), sujeito a eventuais ajustes e a serem pagos nos termos da Cláusula 3 do Contrato. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em decorrência da Operação, a Klabin adquirirá os ativos detidos pelas Sociedades-Alvo, consistindo em ativos florestais e propriedades imobiliárias equivalentes a uma área de 150 mil hectares, sendo 85 mil hectares de área produtiva, localizadas nos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina, além de maquinário e equipamentos associados a tais atividades. Em relação à compra da integralidade das ações de três das Sociedades-Alvo, bem como do percentual total não detido pela Klabin da Florestal Vale do Corisco S.A, por envolverem ativos florestais e propriedades imobiliárias, bem como maquinário e equipamentos, o contrato traz algumas ressalvas, a saber:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Figuras apresentadas abaixo ilustram o organograma das Sociedades-Alvo, contendo a reorganização societária antes e depois da Operação, seguido do organograma da Klabin a partir da aquisição do controle de que trata este Ato de Concentração (“AC”). Figura 1 – Estrutura societária das Sociedades-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 3 – Organização societária da Klabin no cenário Pós-Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Conforme informado pelas Partes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nas atividades de (i) cultivo e extração de florestas plantadas - pinus, nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina, e de (ii) cultivo e extração de florestas plantadas - eucalipto, nos estados do Paraná e de São Paulo. Além disso, o AC ensejará, ainda segundo a visão das Partes, em reforço de integração vertical pré-existente entre as atividades de produção florestal das Sociedades-Alvo e as atividades da Klabin (i) na gestão de ativos florestais; e (ii) no setor de papel e celulose.

A respeito do mercado relevante de papel, a despeito da existência de alguns precedentes do Cade que analisaram a integração vertical entre os mercados de produção de floresta plantada, a montante, e de papel e celulose, a jusante[3], entende-se que, no presente caso, pode-se prescindir da análise relacionada ao segmento de papel. Isso porque tais precedentes foram instruídos sob o rito de análise sumário, envolvendo baixos market shares das empresas envolvidas nas operações, em que os segmentos de papel e celulose foram abordados de maneira conjunta. Ainda que, em tese, uma operação que venha a aumentar o poder de mercado de uma das Requerentes na produção de celulose possa afetar o mercado downstream de papel, este não parece ser o caso em tela, dado que: (i) a presente Operação não enseja sobreposição horizontal no mercado de produção de celulose, de modo que a participação de mercado da Klabin neste segmento não sofre alteração com este AC; (ii) a demanda de madeira da Klabin para produção de celulose é em grande medida satisfeita através de madeira cativa, mas não integralmente, de modo que a Operação tem o condão de aumentar o fornecimento cativo de madeira à Klabin, mas não de suprir a sua demanda por completo (ou seja, haverá substituição de parte da madeira adquirida no mercado por madeira própria, mas não há nexo causal entre esse incremento da madeira cativa e eventual aumento da produção de celulose pela Klabin).

Assim, por não vislumbrar preocupações de ordem vertical no elo inferior da cadeia (madeira/celulose, conforme se verá adiante), a SG não vê necessidade de avançar com a análise da integração entre celulose e papel, em virtude da ausência de nexo causal da Operação. Entretanto, deixa-se a possibilidade de revisitar este tema para casos futuros, que porventura possam impactar outros elos da cadeia. No que diz respeito ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio pretendido, para a Klabin a Operação tem como objetivo assegurar o abastecimento de madeira para suas fábricas de celulose e papel, em linha com o seu plano de negócios. Já para a Arauco, a Operação capacita o direcionamento de recursos para áreas de crescimento e desenvolvimento da companhia. Por fim, salientam as Partes que a Operação em epígrafe está sujeita apenas à análise da autoridade concorrencial brasileira, não tendo sido apresentada em nenhuma outra jurisdição e não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no exterior. IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Conforme exposto na descrição da Operação, o presente Ato de Concentração consiste na aquisição de controle, pela Paraná Reflorestadora, uma subsidiária da Klabin, da totalidade do capital social das empresas Arauco Florestal Arapoti S.A. (“AFA”), Arauco Forest Brasil S.A. (“AFB”), e Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda.

(“EFSC e, em conjunto com AFA, AFB, VDC e Klabin, as “Requerentes”), bem como de 49% do capital social da Florestal Vale do Corisco S.A. (“VDC” e, em conjunto com AFA, AFB e EFSC, as “Sociedades-Alvo”). A Paraná Reflorestadora é uma sociedade detida em sua integralidade pela KPPF e pela Klabin, que atua no setor de atividades florestais. A Klabin, por sua vez, é a empresa controladora do Grupo Klabin, que atua nos seguintes setores: (i) papel e celulose, a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras; (ii) na reciclagem de papéis e produção de celulose de fibra longa e de celulose do tipo fluff; e (iii) na produção de celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. De modo semelhante, as Sociedades-Alvo têm como atividades principais o cultivo de pinus e eucalipto, atividades de apoio à produção florestal, de cultivo de mudas em viveiros florestais, e de extração de madeira em florestas plantadas. Além disso, as Sociedades-Alvo detêm ativos florestais e propriedades imobiliárias equivalentes a uma área de 150 mil hectares, sendo 85 mil hectares de área útil, localizadas nos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina, além de maquinário e equipamentos associados a essas atividades.

As Sociedades-Alvo atualmente fazem parte do Grupo Arauco, que atua principalmente em quatro segmentos no mundo: (i) negócios florestais – a partir da plantação e extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e madeira sólida e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção. Ademais, no Brasil a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de aglomerados de média densidade, além dos setores químico, industrial e florestal. No cenário pré-Operação, considerando o mercado brasileiro, o Grupo Klabin e o Grupo Arauco atuam no cultivo e extração de madeira em florestas, principalmente como meio para o desenvolvimento de suas atividades de produção de papel e celulose, e produção de painéis de madeira, respectivamente. A celulose, por sua vez, é utilizada, entre outras aplicações, para a produção de papel. À luz do exposto, e tendo em vista que tanto a Klabin quanto as Sociedades-Alvo atuam em atividades de produção florestal nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina, a Operação resulta em sobreposição horizontal na atividade de cultivo e extração de florestas plantadas, particularmente de pinus e eucalipto.

Em relação a integrações verticais, a Operação resultaria em reforço de integração vertical entre as atividades de produção florestal das Sociedades-Alvo e as atividades do Grupo Klabin de gestão de ativos florestais, e de produção de celulose. As Requerentes informam que há reforço de integrações verticais pré-existentes, pois o Grupo Klabin já é verticalizado nessas atividades, inclusive por meio de uma das Sociedades-Alvo (VDC), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclarecem que o Grupo Klabin não produz painéis ou chapas de madeira, sendo suas atividades de extração florestal voltadas majoritariamente à produção de papel, embalagens e celulose. O Quadro a seguir apresenta as sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes da presente Operação: Quadro 2 – Sobreposição horizontal e integrações verticais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes. Adaptada pela SG. Por fim, cabe assinalar que a SG realizou amplo teste de mercado junto aos agentes econômicos que atuam nos mercados relevantes afetados pela Operação – consultando concorrentes e clientes desses segmentos. As Tabelas abaixo trazem as indicações das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respectivas respostas, em suas versões públicas e restritas) que serão úteis à presente análise, e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 1 –Teste de mercado empreendido pela SG:

Identificação das empresas concorrentes oficiadas e respostas obtidas, versões pública e restrita (números SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG. Tabela 2 – Teste de mercado empreendido pela SG: Identificação das empresas clientes oficiadas e respostas obtidas, versões pública e restrita (números SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG. Feitas essas considerações, passa-se à definição dos principais mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação Proposta. IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Cultivo e extração de florestas plantadas Os precedentes do Cade vêm definindo este segmento, na dimensão produto, como atividades florestais ou florestas plantadas. Essa atividade consiste em um processo que abrange desde o plantio até a comercialização da madeira, conforme demonstrado na Figura abaixo: Figura 4 – Ciclo de produção florestal Fonte: Requerentes. Segundo a jurisprudência do Cade, em alguns casos observou-se o mercado relevante na dimensão produto sendo delimitado de maneira única (ou seja, considerando-se todos os tipos de madeira como pertencentes a um mesmo segmento), enquanto que em outro conjunto de precedentes foi adotado um cenário mais restrito, conforme a cultura florestal cultivada.

A adoção de uma ou outra abordagem levou em conta as caraterísticas específicas das operações analisadas, uma vez que, em alguns mercados, as espécies de madeira utilizadas são equivalentes e substituíveis, não sendo o caso em outros. Tal diferenciação na definição do mercado relevante produto pelo autoridade concorrencial pode ser observada na análise empreendida no Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04 (Requerentes: Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.), em que a SG[4] teceu as seguintes considerações: O mercado de plantação de florestas para extração de madeira é formado pelas áreas em que a madeira é retirada para uso nos diversos setores econômicos, sejam eles formados por espécies nativas ou plantações de espécies não-nativas (como as plantações de pinus e eucalipto, as espécies predominantes no Brasil). [...] A jurisprudência do Cade[5] tem avaliado o mercado na dimensão produto com base no tipo de árvore cultivada. Nesse sentido, em casos anteriores foram considerados cenários de ativos florestais como plantios de pinus e de eucalipto, analisados tanto em conjunto quanto em separado. É de se notar que, nos casos em que se optou pelo cenário mais restrito (pinus separadamente de eucalipto), tal opção se deu em razão de características específicas das operações que estavam sendo analisadas, e não em razão de uma análise aprofundada de substitutibilidade entre os diferentes tipos de árvore.

Há, entretanto, uma série de julgados recentes do Cade nos quais optou-se pela segmentação do mercado relevante na ótica do produto, conforme a espécie de madeira – em geral, ou pinus ou eucalipto[6]. À luz dos precedentes do Cade envolvendo este segmento, e considerando-se que as Requerentes atuam com os dois tipos de madeira, a delimitação de mercado relevante produto para fins de análise da presente Operação será a de cultivo e extração de florestas plantadas, considerando-se as madeiras de pinus e de eucalipto como mercados segregados. A dimensão geográfica deste mercado relevante também já foi amplamente analisada pelo Cade, tendo sido considerados os seguintes cenários nos diversos precedentes: (i) delimitação estadual; e (ii) raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira[7]. O cenário estadual tem constituído a delimitação geográfica mais prevalente, em razão da maior disponibilidade de dados[8]. Tal abordagem será a adotada no presente caso. Assim, para fins de análise deste Ato de Concentração, serão considerados os mercados de florestas plantadas de pinus nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina, e de florestas plantadas de eucalipto, nos estados de São Paulo e do Paraná[9]. IV.2.2 Celulose A celulose é uma commodity comercializada mundialmente, constituindo a principal matéria-prima na fabricação de papéis.

Segundo a jurisprudência do Cade, as atividades de produção de celulose, na dimensão produto, têm sido segmentadas conforme a sua origem (por exemplo, se proveniente de madeira de eucalipto ou de pinus) e conforme o tipo de fibra da madeira, ou seja, se celulose de fibra longa, de fibra curta branqueada, de fibra curta não branqueada, ou celulose do tipo fluff. O Cade já se debruçou sobre o mercado relevante de celulose em um conjunto expressivo de precedentes – tendo majoritariamente considerado que cada tipo de celulose constitui um mercado relevante produto específico, conforme se depreende da análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.003625/2018-85 (Requerentes: RGE PTE. LTDA/Lwarcel Celulose LTDA): Em grande parte dos precedentes do CADE que analisaram esse mercado[10], cada tipo de celulose foi classificado como um mercado relevante próprio, da perspectiva da demanda, tendo em vista as diversas características químicas e técnicas de cada tipo de celulose e, especialmente, em decorrência de suas aplicações industriais diversas. Sob a perspectiva da oferta, há precedentes do Conselho no sentido de que na indústria de produção de celulose não há substituição pelo lado da oferta, pois as diferenças em relação ao processo produtivo de diferentes tipos de celulose implicariam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para a produção de um tipo diferente de celulose.

Por outro lado, em casos envolvendo integrações verticais entre o mercado de florestas plantadas (a montante) e o mercado de celulose (a jusante), este último segmento por vezes é considerado de forma ampla, sem quaisquer segmentações adicionais[11]. O presente caso irá adotar esta abordagem, considerando na dimensão produto o mercado relevante de celulose como um todo. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade tem consistentemente definido a dimensão geográfica do mercado de celulose como sendo nacional – seja o cenário mais abrangente de celulose como um todo, seja os cenários considerando segmentos mais restritos (como celulose de fibra curta, por exemplo)[12]. Tal delimitação nacional será adotada no presente caso, em consonância com os precedentes da autoridade concorrencial. IV.2.3 Gestão de ativos florestais O mercado relevante de gestão de ativos florestais já foi definido pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.004404/2023-91 (Requerentes: Aperam Inox América do Sul S.A. e a Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. – FERBASA)[13], entre outros precedentes[14], conforme segue:

Quanto ao mercado de gestão de ativos florestais, este é definido pelo CADE na dimensão produto como serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais, sendo que um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode realizar a gestão de seus próprios ativos ou contratar um terceiro para realizá-la. A jurisprudência do Cade vem segmentando o mercado de gestão de ativos florestais conforme a espécie de madeira cultivada (particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto)[15]. Assim como o mercado de celulose, também o mercado de gestão de ativos florestais tem sido definido na dimensão geográfica nacional, conforme delimitação efetuada nos precedentes supra referenciados. Na análise efetuada no Ato de Concentração nº 08700.003651/2022-90 (Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.)[16], consignou-se que:

Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, alternativamente, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor. Assim, para fins de análise da presente Operação, será analisado o mercado nacional de gestão de ativos florestais – considerando os segmentos de madeira de eucalipto e madeira de pinus. IV.2.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da presente Operação, serão analisados os seguintes mercados relevantes: Cultivo e extração de florestas plantadas – eucalipto, nos Estados de São Paulo e Paraná; Cultivo e extração de florestas plantadas – pinus, nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina; Mercado nacional de celulose; e Mercado nacional de Gestão de ativos florestais – considerando as florestas plantadas de eucalipto e de pinus.

V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Para avaliar se um Ato de Concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[17], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme mencionado anteriormente, a Operação em análise resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Klabin e das Sociedades-Alvo, nos mercados de (i) cultivo e extração de florestas plantadas – eucalipto (nos Estados de São Paulo e Paraná) e (ii) cultivo e extração de florestas plantadas – pinus (nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina).

A respeito da estrutura de oferta, as Requerentes apresentaram dados do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas, tanto para pinus quanto para eucalipto, extraídos de levantamentos efetuados pela Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) e pela base de dados sobre Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (PEVS-IBGE), levando-se em conta a delimitação geográfica estadual do Paraná. Os referidos dados são apresentados pela Ibá e pelo PEVS-IBGE conforme a dimensão de área plantada, em hectares - uma métrica conservadora, uma vez que, ao considerar a totalidade da área plantada, acaba por contemplar, nesse volume, a produção de madeira que é destinada ao uso cativo pelos players do mercado. De fato, as Requerentes informam que, do total de pinus e de eucalipto produzido por ambas as empresas, uma parte se destina a uso próprio, conforme posicionamento reproduzido abaixo: Conforme já mencionado, o cultivo e a extração de madeira desenvolvidos pela Klabin são majoritariamente destinados ao consumo cativo para a produção de papel e celulose. No caso das Sociedades-Alvo, a maior parte da madeira cultivada e extraída tampouco está disponível para comercialização a outros agentes econômicos no mercado, uma vez que é destinada ao consumo cativo para produção de painéis de madeira, ao fornecimento da própria Klabin ou ao cumprimento de contratos de fornecimento de madeira de longo prazo.

Além disso, as Partes assinalaram a inexistência de fontes de dados a respeito do cultivo e extração de madeira “de mercado” – ou seja, que desconsidere a quantidade que é direcionada para o consumo cativo, conforme se depreende do posicionamento reproduzido abaixo: Por fim, as Requerentes esclarecem que desconhecem fontes de inteligência de mercado que disponibilizem, em base histórica e com atualização anual, por estado, dados que permitam estimar a demanda por madeira “de mercado”, isto é, excluindo as áreas plantadas que não se enquadram no conceito de madeira cativa. Dada a indisponibilidade de dados sobre a comercialização de madeira no mercado, para fins de análise do presente AC, a SG adotou a dimensão do total em hectares (ha) de áreas plantadas de madeira pinus e de eucalipto, considerando-se a delimitação geográfica estadual – com os valores totais de área plantada fornecidos tanto pelo PEVS-IBGE quanto pela Ibá. Em relação às diferenças metodológicas entre as bases de dados da Ibá e do IBGE, as Requerentes esclarecem que: 89. As Requerentes não possuem detalhes acerca dos motivos para as possíveis divergências entre os dados da PEVS-IBGE e os reportados pela Ibá, mas, conforme informações metodológicas divulgadas publicamente por ambas as entidades, os dados da PEVS são coletados pelo IBGE “mediante aplicação de um questionário para cada município do País.

O agente coleta as informações consultando estabelecimentos agropecuários, indústrias e outros órgãos atuantes no setor”31. Já a Ibá reporta que suas fontes são “Pöyry e Ibá até 2017 | FGV IBRE, Ibá, & Canopy 2018–2021 | Canopy em 2022”. 90. Conforme notas metodológicas divulgadas pela Ibá em 2017, à época os dados eram reportados com base em uma combinação de questionários, documentos oficiais e contatos com empresas da cadeia produtiva. Já a Canopy informa em seu site que é uma plataforma de inteligência geográfica que combina dados de sensoriamento remoto (georreferenciamento) com dados de campo e algoritmos para produzir informações geoespaciais33. Assim, eventuais diferenças entre os dados de cada uma das entidades se devem, possivelmente, às diferentes metodologias e fontes utilizadas por cada uma, bem como às alterações das fontes consideradas pela Ibá ao longo dos anos. Feitas essas considerações, passa-se ao exame de Possibilidade de exercício de poder de mercado nos segmentos afetados pela presente Operação. V.1.2 Mercado de cultivo e extração de florestas plantadas - eucalipto Nesta seção, a SG/Cade apresenta as estruturas de oferta relativas ao mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no ano de 2022, para os estados de São Paulo e Paraná.

V.1.2.1 Estado de São Paulo A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de cultivo e extração de eucalipto, em 2022, no estado de São Paulo, conforme dados de área plantada (ha) fornecidos pelas Partes e extraídos do PEVS-IBGE e da Ibá: Tabela 3 – Cultivo e extração de florestas plantadas | Eucalipto | Participações de mercado (%) segundo área plantada (ha) | PEVS-IBGE E IBÁ| São Paulo, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, conforme bases de dados do IBGE[18] e da Ibá[19]. Os dados acima indicam que, no estado de São Paulo, as participações de mercado das Requerentes nos cenários pré e pós-Operação não atingem um patamar capaz de suscitar preocupações concorrenciais. Isso porque tanto as participações individuais anteriores à Operação quanto a participação conjunta das Requerentes no cenário posterior à concretização do Negócio não chegaram a totalizar [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do market share, e a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[20] sequer totalizou [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], considerando tanto a estrutura de oferta da Ibá [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] quanto a da PEVS-IBGE [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Conforme postulam os artigos 6º e 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em controle de parcela comprovadamente abaixo de 20% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não geram poder de mercado, tampouco a possibilidade de seu exercício. Diante disto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no estado de São Paulo. V.1.2.2 Estado do Paraná Abaixo é apresentada a estrutura de oferta do mercado de cultivo e extração de floresta plantada de eucalipto, no ano de 2022, para o Estado do Paraná, conforme dados de área plantada (ha) fornecidos pelas Partes e pelos concorrentes oficiados no market test. O total da área plantada de eucalipto no Estado do Paraná reflete o montante informado segundo as fontes PEVS-IBGE e Ibá. Tabela 4 – Cultivo e extração de florestas plantadas | Eucalipto | Participações de mercado (%) segundo área plantada (ha) | PEVS-IBGE e IBÁ | Paraná, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, PEVS-IBGE[21], Ibá[22] e teste de mercado realizado pela SG/Cade.

Os dados da tabela demonstram que, no mercado de cultivo e extração de eucalipto no estado do Paraná, em 2022, a participação combinada das Requerentes atinge o patamar de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do market share segundo os dados da Ibá e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] segundo as estimativas do PEVS-IBGE, com variação de HHI de [∆HHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] se considerada a área total plantada informada pela Ibá, e de [∆HHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se considerado o total do PEVS-IBGE. Assim, considerando-se que a Operação Proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI maior do que 200 pontos, levando em conta tanto os dados de mercado total fornecidos pela Ibá quanto pelo PEVS-IBGE, esta SG prosseguirá com a análise do segmento de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no estado do Paraná quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3 Mercado de cultivo e extração de florestas plantadas – pinus V.1.3.1 Estado de São Paulo Em relação ao mercado de cultivo e extração de madeira de pinus no estado de São Paulo, as Requerentes apresentaram as participações de mercado individuais e combinadas, bem como os dados totais de área plantada nesse mercado, segundo dados reportados pelo PEVS-IBGE e pela Ibá:

Tabela 5 – Cultivo e extração de florestas plantadas | Pinus | Participações de mercado (%) segundo área plantada (ha) | PEVS-IBGE E IBÁ| São Paulo, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e bases de dados do IBGE[23] e da Ibá[24]. Os dados apresentados na Tabela acima afastam preocupações concorrenciais para o mercado em epígrafe. Isto porque se trata de um cenário pós-Operação com participação conjunta de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se considerado a área total de plantações de pinus em São Paulo segundo o PEVS-IBGE, e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se considerado o total segundo a Ibá. Esses valores representam variações de HHI de [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente. Assim como se verificou no mercado de cultivo e extração de eucalipto em São Paulo, igualmente o mercado de cultivo e extração de pinus nessa delimitação geográfica não suscita preocupações concorrenciais. V.1.3.2 Estado de Santa Catarina A tabela abaixo apresenta os dados de market share das Partes e a participação combinada, assim como as áreas totais de plantação de pinus em Santa Catarina, conforme os dados do PEVS-IBGE e da Ibá: Tabela 6 – Cultivo e extração de florestas plantadas | Pinus | Participações de mercado (%) segundo área plantada (ha) | IBGE E IBÁ| Santa Catarina, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e bases de dados do IBGE[25] e da Ibá[26]. Conforme observado na Tabela acima, se considerada a área total plantada, em hectares, pelos critérios do PEVS-IBGE, a participação combinada das Requerentes pós-Operação será de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a variação de HHI totalizará [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Se o total considerado em hectares de plantação de pinus for o apresentado pela Ibá, a participação combinada das Requerentes registrará o montante de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a variação de HHI totalizará [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em controle de parcela comprovadamente abaixo de 20% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não geram poder de mercado, tampouco a possibilidade de seu exercício. Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas para o segmento pinus, no estado de Santa Catarina.

V.1.3.3 Estado do Paraná Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta do mercado de cultivo e extração de floresta plantada de pinus, no ano de 2022, para o Estado do Paraná, conforme dados de área plantada (ha) fornecidos pelas Partes e pelos concorrentes oficiados no market test. A área total plantada de eucalipto no Estado do Paraná reflete o montante informado segundo as fontes PEVS-IBGE e Ibá. Tabela 7 – Cultivo e extração de florestas plantadas | Pinus | Participações de mercado (%) segundo área plantada (ha) | PEVS-IBGE e IBÁ | Paraná, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, PEVS-IBGE[27], Ibá[28] e teste de mercado realizado pela SG/Cade. Considerando as informações apresentadas na tabela acima, verifica-se que a participação combinada das Requerentes totaliza [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus no Estado do Paraná, segundo os dados de mercado total reportados pela Ibá. Ainda levando em consideração essa fonte, a Operação ensejaria uma variação do índice HHI da ordem de [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. À luz do que dispõem os artigos 6º e 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/2022, este segmento poderia, a princípio, ser objeto de aprovação sumária, pois presume-se não haver nexo de causalidade entre a Operação e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado.

No entanto, o enquadramento da análise se altera quando se observam os dados de mercado informados pelo PEVS-IBGE. Segundo tal fonte, o market share conjunto das Partes no mercado em epígrafe totaliza [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], associado a uma variação do índice HHI de [∆HHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, adotando-se uma abordagem conservadora, este mercado deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nas seções subsequentes deste Parecer. V.1.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não suscita preocupações concorrenciais no segmento de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus, nos estados de São Paulo e Santa Catarina, tampouco no de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo. Por outro lado, os mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus, no Estado do Paraná, mostraram uma participação combinada das Partes acima do patamar de 20%, apresentando também variações de HHI superiores a 200 pontos. Por esse motivo, ambos os segmentos serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

VI PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais Conforme demonstrado nas seções anteriores, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas, para os segmentos de madeira de pinus e de eucalipto, no estado do Paraná, ensejam participações conjuntas acima de 20%, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação pela SG. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de exercer uma influência significativa em variáveis como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A avaliação da eventual entrada de novas empresas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados.

Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. A análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação. Passa-se, então, ao exame das condições de entrada e rivalidade nos mercados de cultivo e extração de eucalipto e de pinus, no estado do Paraná. VI.2 Entrada VI.2.1 Barreiras à entrada A avaliação de entrada na análise de Atos de Concentração baseia-se na premissa de que o ingresso efetivo de um novo agente no mercado constitui elemento para coibir efeitos anticompetitivos decorrentes de uma Operação. Um possível entrante pode vir a constituir-se como uma opção viável aos consumidores, disciplinando o abuso de poder de mercado por parte das empresas envolvidas na Operação. O Guia H do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo;

o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. A instrução empreendida por esta SG analisou alguns desses fatores, considerando tanto as informações apresentadas pelas Partes quanto aquelas coligidas a partir das respostas dos concorrentes ao teste de mercado. Segundo as Requerentes, não há barreiras significativas à entrada no mercado de produção florestal. Ressaltam apenas haver uma restrição legal no tocante à aquisição de terras por empresas estrangeiras, nos seguintes termos: Especificamente no que diz respeito a barreiras legais ou regulamentares, seria possível pensar em eventuais dificuldades de players estrangeiros para a aquisição de terras e áreas de plantio em áreas de fronteiras, por não se tratarem de empresas nacionais, em função das restrições de aquisição ou arrendamento de terras rurais no Brasil por estrangeiros previstas em Parecer sob o nº CGU/AGU-001/RVJ, de agosto de 2010, emitido pela Advocacia Geral da União (“Parecer AGU”). No entanto, isso não é uma restrição propriamente dita, pois outros agentes atuantes nesse mercado poderiam (i) adquirir áreas que não estejam na fronteira; (ii) adquirir madeira de eucalipto de terceiros, ou (iii) realizar parcerias com empresas brasileiras para a aquisição de terras em região de fronteira.

Há exemplos de produtores de celulose de controle estrangeiro que operam terras rurais no Brasil, tais como Cenibra (controlada por grupo econômico japonês), a CMPC (controlada por grupo econômico chileno), a Lwarcel (controlada pela RGE), a própria Arauco (controlada por grupo chileno), dentre outras. Assim, considerando novos entrantes estrangeiros, ainda que possa haver alguma restrição legal para a aquisição de terras, esse impedimento não configuraria uma barreira legal ou regulamentar, pois há alternativas viáveis para o fornecimento de madeira. Além disso, segundo as Partes, uma possível dificuldade para ingresso no mercado residiria na necessidade de infraestrutura ou conhecimentos prévios relacionados ao cultivo do eucalipto e do pinus. De todo modo, assinalam não haver barreiras relativas a aquisições desses insumos, pois não há dificuldades de acesso a mudas ou sementes de eucalipto e de pinus e nem diferenças relevantes entre elas. Por fim, aduzem que a existência de patentes, know how e outros direitos de propriedade intelectual não constituem uma restrição e/ou barreira ao desenvolvimento dos mercados de atividade florestal.

Não obstante a qualidade e aplicação de cultivares específicos para as regiões de atuação e estabelecimento de base florestal melhorarem a relação custo e produtividade da madeira, as Partes afirmam não existir uma restrição ou barreira que impeça a utilização de cultivares de domínio público e capazes de produzir celulose nas mesmas condições dos demais players. Ainda que possuam direitos de propriedade intelectual sobre processos e produtos que possam oferecer certas vantagens marginais de eficiência, as Partes assinalam que tais direitos não representam barreiras à atuação dos concorrentes. O teste de mercado questionou as empresas concorrentes sobre a existência de barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos players no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto no estado do Paraná. Os concorrentes também foram questionados sobre eventuais dificuldades de acesso a insumos, equipamentos de produção ou infraestrutura para atuação nesse segmento – assim como a existência de patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual que possam constituir elementos restritivos à concorrência. Os players também foram instados a avaliar o grau de facilidade para o ingresso de um novo fornecedor nesse mercado. As manifestações obtidas encontram-se consolidadas no Quadro abaixo:

Quadro 3 – Aspectos relacionados às entradas no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto no estado do Paraná | Resultados do teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Existem barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos players neste mercado? Há dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), equipamentos de produção ou infraestrutura? A existência de patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual constituem elementos restritivos à concorrência no mercado? Qual o grau de facilidade para o ingresso de um novo fornecedor neste mercado? Aponte fatores que influenciam positivamente a entrada e os fatores que constituem barreiras à entrada. Castrolanda Não. No Paraná não possuímos gargalos no que se refere ao abastecimento de insumos, equipamentos ou infraestrutura. Encontramos dificuldade de contratação de mão-de-obra humana para execução de atividades, principalmente na área de silvicultura, onde as atividades ainda são em boa parte manuais. O setor florestal brasileiro como um todo foi desde o seu início alavancado pela força das grandes empresas do setor, principalmente as do ramo de celulose, as quais por sua vez desenvolveram maior know-how e patentes de equipamentos, clones de eucalipto e processos, devido às suas maiores necessidades. Acreditamos que sim, essas empresas acabam levando vantagens sobre as empresas menores no que diz respeito à produtividade e redução de custos.

Acreditamos que o ingresso de novos fornecedores no estado do Paraná não é nada simples, principalmente pelo alto custo da terra no estado, visto que é um estado onde suas áreas com relevo plano e suave ondulado estão sob uso da agricultura e às áreas de relevo mais tortuoso já se concentra em sua grande maioria sobre o domínio de empresas florestais consolidadas no estado, nas regiões Centro Sul, Norte Pioneiro, Campos Gerias e na bacia do Rio Ribeira. Por outro lado, é um estado que pode atrais novas empresas devido à sua infraestrutura rodoviária, ferroviária e portuária, além da proximidade com o estado de São Paulo e com o Paraguai. A depender da estratégia adotada pela Klabin com esta aquisição, o impacto pode ser diferente: se a Klabin reduzir a compra de madeira no mercado, ocasionará uma sobre oferta de madeira na região, reduzindo o preço, e aproveitando este momento de baixa nos preços para adquirir maior quantidade de madeira no mercado. A preocupação é que a corda estoure no produtor madeireiro, que acabará reduzindo sua rentabilidade. Santa Maria Com a devida assistência técnica e utilizando áreas devidamente documentadas não há barreiras para entrada de novos players. Não existe dificuldades para acesso a insumos ou equipamentos. Isso se deve ao fato de existir uma grande quantidade de empresas que trabalham para vender desde mudas, passando por assistência técnica e chegando até aos fornecedores de equipamentos.

Não são elementos restritivos pois quem decidir por entrar ou aumentar sua participação no seguimento [sic] deverá somente seguir as regulamentações para acesso a tais insumos e conseguirá dessa forma desenvolver suas atividades Alta facilidade. Fatores positivos é a existência de uma variedade de profissionais e empresas que trabalham no setor e dessa forma podem dar todo o conhecimento necessário para tal atividade. Fator que pode ser uma barreira é a dificuldade em vender um serviço que já é consumido através de outras empresas. Sengés Eventuais barreiras legais ou regulatórias residem nas restrições legais de estrangeiros deterem extensas propriedades de terras (i.e. imóveis rurais) no Brasil. Todavia, superada esta questão, não se vislumbram outras barreiras. As dificuldades enfrentadas pelos players deste segmento referem-se à eventual indisponibilidade de equipamentos florestais e escassez de mão de obra especializada. Existe razoável oferta de insumos (i.e. mudas, sementes, fertilizantes) para a plantação de eucalipto, caso estejam disponíveis áreas para seu cultivo. Não. A maior dificuldade está na identificação e aquisição de áreas para a exploração da cultura de eucalipto, assim não se vislumbram barreiras para novos entrantes neste mercado. Suzano A produção florestal pode ser realizada por qualquer pessoa física ou jurídica nacional com acesso à terra e capital, não existindo qualquer barreira legal ou regulatória à entrada na atividade.

Especificamente para novos entrantes internacionais seria possível aventar em eventuais dificuldades para acesso a terras, por não se tratar de empresas nacionais, em razão das restrições constantes do Parecer CGU/AGU nº 01/2008 RVJ, de 2010. Apesar de não atuar diretamente no mercado florestal do estado do Paraná, a Suzano considera não haver dificuldades relacionadas a fontes de insumos, equipamentos ou infraestrutura para a produção florestal, considerando a existência de mercados maduros, tanto agrícola quanto florestal no estado. Não, a atividade de silvicultura (produção florestal) não apresenta barreiras tecnológicas, podendo ser feita por qualquer produtor com capital e conhecimentos básicos da cultura. Na visão da Suzano, o direito de propriedade intelectual não constitui elemento restritivo à concorrência no mercado florestal. Na visão da Suzano existe barreira de entrada apenas novos entrantes internacionais devido à restrição do Parecer CGU/AGU nº 01/2008 RVJ, de 2010, para acesso a terras por estrangeiros no Brasil. Fora isso, pode ser considerado que há facilidade na entrada de novos players no mercado florestal do Paraná. Tendo acesso à terra e capital inicial, essa atividade não apresenta barreiras tecnológicas para sua prática e não se esperam dificuldades no acesso a insumos e serviços no estado do Paraná.

Remasa Temos algumas inseguranças jurídicas causadas pelas contestações a alguns dispositivos do Código Florestal e Lei da Mata Atlântica, com forte apelo do Ministério Público contra as florestas exóticas. Fator este que limita a expansão das florestas plantadas. Não temos dificuldades. Não, o mercado é livre para diversos materiais genéticos. Hoje em nossa região tem-se oferta de toras de eucalipto maior que a demanda. Mas como tora não pode viajar grandes distâncias, não vemos que este movimento venha afetar nossa região, até porque, como já citamos, neste caso oferta e demanda estão somente se invertendo. WestRock Para players estrangeiros e empresas brasileiras de capital estrangeiro como a WestRock, existe a limitação legal quanto à aquisição e arrendamento de terras (vide Lei n° 8.629/93 e Lei nº 5.709/1971. Já para players nacionais não existem barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos players. Não há dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), equipamentos de produção ou infraestrutura para o cultivo e extração de madeira de eucalipto no mercado do estado do Paraná. Patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual também não representam entraves à concorrência nesse mercado Novos concorrentes podem ingressar no mercado (a) por meio da aquisição de uma base plantada (“brownfield”) e/ou (b) a partir da formação de uma nova base de plantação de florestas de eucalipto (“greenfield”).

No primeiro caso, serão necessários investimentos significativos tanto para a aquisição da base florestal, quanto para a contratação de serviços de gestão econômica/financeira, gestão socioambiental, manejo florestal, colheita e logística. Para a formação da base florestal a partir de novos plantios de eucalipto também serão necessários investimentos significativos. Será necessária a implantação de estrutura técnica relevante tanto para a governança administrativa, quanto para operações de silvicultura, manejo florestal, logística, entre outras. Cooperativa Agrária Agroindustrial No entendimento da Agrária não há dificuldade ou impedimento da entrada de novos players neste mercado, em conformidade com a legislação aplicável. Haverá, no entanto, análises mais criteriosas do ponto de vista da legislação ambiental, principalmente nas áreas próximas a parques ecológicos, a exemplo da Escarpa Devoniana na região de Ponta Grossa-PR. No entendimento da Agrária existe sim a dificuldade relacionada à disponibilidade de áreas de terra para implantação florestal com preços competitivos (dada à concorrência com a produção agropecuária nas regiões de atuação). De fato, esses são elementos restritivos à concorrência no mercado no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto, porém com menor impacto para o caso de biomassa com finalidade energética. Assim como em diversas atividades, o ingresso de novo fornecedor neste mercado específico depende de vários fatores.

Um fator positivo é ter o Know-how (conhecimento) na atividade florestal para poder ingressar neste mercado específico. No entanto, um dos fatores que se constitui como barreira à entrada no mercado no Estado do Paraná é a disponibilidade de áreas e florestas em algumas regiões, fazendo com os custos de fornecimento fiquem elevados e isso impede o acesso ao mercado. GFP e Valor Florestal A GFP entende que existem barreiras legais e regulatórias. Primeiramente existem dispositivos legais e regulatórios sobre o zoneamento rural e uso da terra, incluindo zoneamento ecológico e restrições ambientais referentes a áreas de preservação ambiental (“APAs”), áreas de amortecimento ambiental e outros. Como barreira legal, existem as limitações sobre a propriedade da terra, que é restringida por legislação específica A GFP entende que insumos, maquinário, mão-de-obra e infraestrutura não representam dificuldades de acesso ao mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto no estado do Paraná. Na sua visão, a dificuldade está relacionada ao acesso à terra para produção, conforme já mencionado (...). A GFP entende que conhecimento técnico e direitos de propriedade intelectual não constituem elementos restritivos à concorrência no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto. O acesso a insumos, assistência profissional especializada e material genético é amplo. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Amata No Estado do Paraná não existem barreiras legais ou regulatórias que impeçam a entrada de novos players no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto. O Estado do Paraná possui diversos fornecedores de insumos e equipamentos de produção para o cultivo e extração de madeira, bem como infraestrutura logística e localização geográfica favoráveis para atender o mercado nacional e internacional, além de possuir condições climáticas favoráveis ao cultivo de madeira. Portanto, do ponto de vista da Amata e da Florespar, não existem dificuldades relacionadas ao acesso às fontes de insumo, equipamentos ou infraestrutura para o cultivo e extração de madeira de eucalipto no Estado do Paraná. A Amata e a Florespar não identificam a existência de patentes e/ou know how como elemento restritivo à concorrência no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto, pois com a matéria prima compatível e equipamentos adequados há grande chance de êxito para a execução desta atividade. Devido às condições climáticas favoráveis e à existência de uma ampla infraestrutura logística (i.e., rodovias, portos e aeroportos), com amplas vantagens competitivas, o Estado do Paraná lidera o mercado de produção e manejo florestal diversificado, atraindo, desta forma, novos fornecedores para a região.

Todavia, a entrada de novos fornecedores no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto não é fácil, requer a realização de um investimento alto, em decorrência do alto custo das terras, derivado (a) da baixa disponibilidade de áreas para expansão do plantio; e (b) do aumento do preço de insumos de produção (ex.: energia, água, mão de obra, combustíveis etc.). Em razão disso, o retorno financeiro somente será percebido após o decurso de longo período, vinculado à colheita do plantio, obedecendo preços de mercado. Guararapes Não, a entrada de novos players no mercado é livre de empecilhos legais ou regulatórios, cabendo ao investidor analisar a viabilidade técnica e financeira do projeto florestal. Não existem barreiras de acesso ou limitações no fornecimento por qualquer natureza. Isso se deve, especialmente no Estado do Paraná, à robusta cultura florestal presente, a qual sustenta um ecossistema de negócios diversificado. Há uma ampla gama de empresas fornecedoras de produtos e equipamentos com conexões diretas ao setor agrícola, exemplificadas pela disponibilidade de mudas de eucalipto em viveiros, entre outros. Não, pois as técnicas amplamente utilizadas no mercado já são consolidadas e conhecidas por todos os players. Não há restrição de entrada de um novo fornecedor no mercado em referência, visto que a procura por matéria prima é alta.

Contudo, o grau de facilidade dependerá do momento do mercado, não somente para o mercado de ativos florestais, como também para segmentos relacionados, como agricultura. CMPC Em relação a empresas internacionais, existem as restrições de aquisição ou arrendamento de terras rurais no Brasil por estrangeiros (portanto o que poderia afetar a entrada de empresas estrangeiras) conforme Parecer CGU/AGU-001/RVJ, de 2010. Não. Existe um cluster florestal de eucalipto bem desenvolvido. Não, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A entrada no segmento de cultivo e extração de madeira é facilitado pelo aumento de consumo de madeira por novos negócios (aumento da demanda por madeira). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sudati Não há hoje qualquer barreira legal ou regulatória que dificulte ou impeça a entrada de novos players. Na nossa visão não há qualquer barreira de acesso ou limitações no fornecimento por qualquer natureza. Pois, em nosso Estado do PR e até mesmo em SC é robusta a cultura florestal que se sustenta em um ecossistema de negócios diversificado. Existem dezenas de fornecedores de produtos e variados equipamentos e prestadores de serviços que atendem o nosso setor agrícola. Assim não verificamos qualquer dificuldade, mas sim, livre acesso. Na nossa visão não, eis que as parentes ajudam na própria segurança e qualidade do produto, além de que as técnicas e tecnologias já são conhecidas por todos os players. O que dificulta a entrada de novos players é, entre outros fatores:

indisponibilidade de ativos fundiários em áreas extensas e custo de aquisição elevado. Fonte: SG, a partir das informações apresentadas no teste de mercado. O teste de mercado também questionou as empresas concorrentes no mercado paranaense de cultivo e extração de madeira de pinus sobre a existência de eventuais barreiras à entrada nesse segmento – abordando os mesmos aspectos e dimensões que foram endereçados aos players atuantes no mercado de eucalipto. As respostas são apresentadas no Quadro abaixo: Quadro 4 – Aspectos relacionados às entradas no mercado de cultivo e extração de madeira de pinus no estado do Paraná | Resultados do teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Existem barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos players neste mercado? Há dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), equipamentos de produção ou infraestrutura? A existência de patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual constituem elementos restritivos à concorrência no mercado? Qual o grau de facilidade para o ingresso de um novo fornecedor neste mercado? Aponte fatores que influenciam positivamente a entrada e os fatores que constituem barreiras à entrada. Castrolanda Não. Não, idem ao que foi exposto na mesma pergunta em relação ao eucalipto. Restrição acreditamos que não, porém empresas maiores levam vantagens em eficiência de custos e produtividade.

Semelhante a resposta para o eucalipto, acreditamos que o ingresso de novos fornecedores no estado do Paraná não é nada simples, principalmente pelo alto custo da terra no estado, visto que é um estado onde suas áreas com relevo plano e suave ondulado estão sob uso da agricultura e às áreas de relevo mais tortuoso já se concentram em sua grande maioria sobre domínio de empresas florestais consolidadas no estado, nas regiões Centro Sul, Norte Pioneiro, Campos Gerias e na bacia do Rio Ribeira. Por outro lado, é um estado que pode atrais novas empresas devido sua infraestrutura rodoviária, ferroviária e portuária, além da proximidade com o estado de São Paulo e com o Paraguai. Águia Florestal Não. Sim, existem dificuldades, principalmente na questão de terreno para plantio e de infraestrutura, pois como as florestas estão no meio rural, as estradas são rurais e muitas vezes precárias porque dependem de recurso municipal e recurso estadual. Não. As empresas que possuem patentes e know-how terão vantagem, mas não é um fator que impeça a entrada de novos players. A dificuldade de ingresso de um novo fornecedor está muito atrelada à dificuldade de aquisição de terras para plantio e tempo de espera até a época da colheita florestal, no caso de fornecedor de tora. Numa análise dinâmica florestal, a madeira em toras é uma matéria-prima relativamente barata e considerando o grande número de players no mercado, o produto final, em sua grande maioria, será de baixo valor agregado.

Isso faz com que não seja interessante transportar a madeira em toras em longas distâncias, o que também nos leva a formação de polos florestais. Com a formação de polos florestais, fica difícil a entrada de um novo fornecedor, pois ele precisará adquirir terreno ou floresta plantada de players do próprio setor, de players do setor agrícola, ou ainda de pequenos produtores. Santa Maria Não existe. Se a empresa/investidor atuar com profissionais habilitados seguindo as normas técnicas e legais não existirão barreiras. Não existe dificuldades para acesso a insumos ou equipamentos. Isso se deve ao fato de existir uma grande quantidade de empresas que trabalham para vender desde mudas, passando por assistência técnica e chegando até aos fornecedores de equipamentos. Não são elementos restritivos pois quem decidir por entrar ou aumentar sua participação no seguimento [sic] deverá somente seguir as regulamentações para acesso a tais insumos e conseguirá dessa forma desenvolver suas atividades Alta facilidade. Fatores positivos é a existência de uma variedade de profissionais e empresas que trabalham no setor e dessa forma podem dar todo o conhecimento necessário para tal atividade. Fator que pode ser uma barreira é a dificuldade em vender um serviço que já é consumido através de outras empresas. Sengés Eventuais barreiras legais ou regulatórias residem nas restrições legais de estrangeiros deterem extensas propriedades de terras (i.e. imóveis rurais) no Brasil.

Todavia, superada esta questão, não se vislumbram outras barreiras. As dificuldades enfrentadas pelos players deste segmento referem-se à eventual indisponibilidade de equipamentos florestais e escassez de mão de obra especializada. Existe razoável oferta de insumos (i.e. mudas, sementes, fertilizantes) para a plantação de pinus, caso estejam disponíveis áreas para seu cultivo. Não. A maior dificuldade está na identificação e aquisição de áreas para a exploração da cultura de pinus, assim não se vislumbram barreiras para novos entrantes neste mercado. Suzano A produção florestal pode ser realizada por qualquer pessoa física ou jurídica nacional com acesso à terra e capital, não existindo qualquer barreira legal ou regulatória à entrada na atividade. Especificamente para novos entrantes internacionais seria possível aventar em eventuais dificuldades para acesso a terras, por não se tratar de empresas nacionais, em razão das restrições constantes do Parecer CGU/AGU nº 01/2008 RVJ, de 2010. Apesar de não atuar diretamente no mercado florestal do estado do Paraná, a Suzano considera não haver dificuldades relacionadas a fontes de insumos, equipamentos ou infraestrutura para a produção florestal, considerando a existência de mercados maduros, tanto agrícola quanto florestal no estado. Não, a atividade de silvicultura (produção florestal) não apresenta barreiras tecnológicas, podendo ser feita por qualquer produtor com capital e conhecimentos básicos da cultura.

Na visão da Suzano, o direito de propriedade intelectual não constitui elemento restritivo à concorrência no mercado florestal. Na visão da Suzano existe barreira de entrada apenas novos entrantes internacionais devido à restrição do Parecer CGU/AGU nº 01/2008 RVJ, de 2010, para acesso a terras por estrangeiros no Brasil. Fora isso, pode ser considerado que há facilidade na entrada de novos players no mercado florestal do Paraná. Tendo acesso à terra e capital inicial, essa atividade não apresenta barreiras tecnológicas para sua prática e não se esperam dificuldades no acesso a insumos e serviços no estado do Paraná. Remasa Temos algumas inseguranças jurídicas causadas pelas contestações a alguns dispositivos do Código Florestal e Lei da Mata Atlântica, com forte apelo do Ministério Público contra as florestas exóticas. Fator este que limita a expansão das florestas plantadas. Não temos dificuldades. Não, pois temos livre concorrência nesse mercado de floresta de pinus. Entendemos que não se trata de um novo concorrente no mercado, mas sim a troca de titularidade de ativos já existentes que estavam sendo consumidos e comercializados pelos próprios, em uma região que não nos afeta diretamente. WestRock Para players estrangeiros e empresas brasileiras de capital estrangeiro como a WestRock, existe a limitação legal quanto à aquisição e arrendamento de terras (vide Lei n° 8.629/93 e Lei nº 5.709/1971).

Já para players nacionais não existem barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos players. Não há dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), equipamentos de produção ou infraestrutura para o cultivo e extração de madeira de eucalipto no mercado do estado do Paraná. Patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual também não representam entraves à concorrência nesse mercado Novos concorrentes podem ingressar no mercado (a) por meio da aquisição de uma base plantada (“brownfield”) e/ou (b) a partir da formação de uma nova base de plantação de florestas de eucalipto (“greenfield”). No primeiro caso, serão necessários investimentos significativos tanto para a aquisição da base florestal, quanto para a contratação de serviços de gestão econômica/financeira, gestão socioambiental, manejo florestal, colheita e logística. Para a formação da base florestal a partir de novos plantios de eucalipto também serão necessários investimentos significativos. Será necessária a implantação de estrutura técnica relevante tanto para a governança administrativa, quanto para operações de silvicultura, manejo florestal, logística, entre outras. Cooperativa Agrária Agroindustrial No entendimento da Agrária não há dificuldade ou impedimento da entrada de novos players neste mercado, em conformidade com a legislação aplicável.

Haverá, no entanto, análises mais criteriosas do ponto de vista da legislação ambiental, principalmente nas áreas próximas a parques ecológicos, a exemplo da Escarpa Devoniana na região de Ponta Grossa-PR. No entendimento da Agrária existe sim a dificuldade relacionada à disponibilidade de áreas de terra para implantação florestal com preços competitivos (dada à concorrência com a produção agropecuária nas regiões de atuação). De fato esses são elementos restritivos à concorrência no mercado de cultivo e extração de madeira de pinus, pois cada empresa utiliza seu manejo específico, agregando valor de forma diferenciada ao seu produto. Assim como em diversas atividades, o ingresso de novo fornecedor neste mercado específico depende de vários fatores. Um fator positivo é ter o Know-how (conhecimento) na atividade florestal para poder ingressar neste mercado específico. No entanto, um dos fatores que se constitui como barreira à entrada no mercado no Estado do Paraná é a disponibilidade de áreas e florestas em algumas regiões, fazendo com os custos de fornecimento fiquem elevados e isso impede o acesso ao mercado. GFP e Valor Florestal A GFP entende que existem barreiras legais e regulatórias. Primeiramente existem dispositivos legais e regulatórios sobre o zoneamento rural e uso da terra, incluindo zoneamento ecológico e restrições ambientais referentes a áreas de preservação ambiental (“APAs”), áreas de amortecimento ambiental e outros.

Como barreira legal, existem as limitações sobre a propriedade da terra, que é restringida por legislação específica A GFP entende que insumos, maquinário, mão-de-obra e infraestrutura não representam dificuldades de acesso ao mercado de cultivo e extração de madeira de pinus no estado do Paraná. Na sua visão, a dificuldade está relacionada ao acesso à terra para produção, conforme já mencionado (...). A GFP entende que conhecimento técnico e direitos de propriedade intelectual não constituem elementos restritivos à concorrência no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto. O acesso a insumos, assistência profissional especializada e material genético é amplo. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Amata No Estado do Paraná não existem barreiras legais ou regulatórias que impeçam a entrada de novos players no mercado de cultivo e extração de madeira de pinus. O Estado do Paraná possui diversos fornecedores de insumos e equipamentos de produção para o cultivo e extração de madeira, bem como infraestrutura logística e localização geográfica favoráveis para atender o mercado nacional e internacional, além de possuir condições climáticas favoráveis ao cultivo de madeira. Portanto, do ponto de vista da Amata e da Florespar, não existem dificuldades relacionadas ao acesso às fontes de insumo, equipamentos ou infraestrutura para o cultivo e extração de madeira de pinus no Estado do Paraná.

A Amata e a Florespar não identificam a existência de patentes e/ou know how como elemento restritivo à concorrência no mercado de cultivo e extração de madeira de pinus, pois com a matéria prima compatível e equipamentos adequados há grande chance de êxito para a execução desta atividade. Devido às condições climáticas favoráveis e à existência de uma ampla infraestrutura logística (i.e., rodovias, portos e aeroportos), com amplas vantagens competitivas, o Estado do Paraná lidera o mercado de produção e manejo florestal diversificado, atraindo, desta forma, novos fornecedores para a região. Todavia, a entrada de novos fornecedores no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto não é fácil, requer a realização de um investimento alto, em decorrência do alto custo das terras, derivado (a) da baixa disponibilidade de áreas para expansão do plantio; e (b) do aumento do preço de insumos de produção (ex.: energia, água, mão de obra, combustíveis etc.). Em razão disso, o retorno financeiro somente será percebido após o decurso de longo período, vinculado à colheita do plantio, obedecendo preços de mercado. BrasPine Existem algumas barreiras que dificultam a entrada, como restrições impostas pela Constituição Federal para estrangeiros deterem terras rurais. Essa restrição limita a entrada de capital nesse setor, que é altamente intensivo em capital.

Adicionalmente, outros obstáculos para entrada de novos fornecedores são a legislação restrita para o uso da terra para reflorestamento, incluindo, por exemplo, a Lei nº 12.651/2012 (Código Florestal), bem como outras normas ambientais e regulatórias. Os quatro principais fatores limitadores de uma ampliação da produção de madeira pinus são: (i) disponibilidade de terra numa determinada região, enfrentando concorrência com agricultura e pecuária; (ii) tempo de produção da madeira, que para o pinus leva de 14 a 20 anos, dependendo do tipo de indústria; (iii) disponibilidade de mão de obra; e (iv) investimentos de capital, uma vez que o plantio de pinus configura um investimento com dispêndio grande de capital à curto prazo, seja na aquisição de terra como no cultivo. Há outros fatores também a ser considerados, como a infraestrutura local, que podem dificultar o acesso às florestas produtivas, dificultando a produção e o escoamento da matéria-prima. BrasPine desconhece existência de patentes para a produção e extração de madeira pinus. Entretanto, programas de melhoramento genético são geralmente protegidos e não compartilhados com outras empresas. Dados os limitadores para o ingresso de um novo fornecedor de madeira pinus, conforme indicado (...), o ingresso de novos fornecedores não é fácil, especialmente no curto/médio prazo, dado o tempo de ciclo do pinus.

Guararapes Não, a entrada de novos players no mercado é livre de empecilhos legais ou regulatórios, cabendo ao investidor analisar a viabilidade técnica e financeira do projeto florestal. Não existem barreiras de acesso ou limitações no fornecimento por qualquer natureza. Isso se deve, especialmente no Estado do Paraná, à robusta cultura florestal presente, a qual sustenta um ecossistema de negócios diversificado. Há uma ampla gama de empresas fornecedoras de produtos e equipamentos com conexões diretas ao setor agrícola, exemplificadas pela disponibilidade de mudas de eucalipto em viveiros, entre outros. Não, pois as técnicas amplamente utilizadas no mercado já são consolidadas e conhecidas por todos os players. Não há restrição de entrada de um novo fornecedor no mercado em referência, visto que a procura por matéria prima é alta. Contudo, o grau de facilidade dependerá do momento do mercado, não somente para o mercado de ativos florestais, como também para segmentos relacionados, como agricultura. CMPC Não. Não. Existe um cluster florestal de pinus bem desenvolvido. Não identificamos potenciais restrições desta natureza para o cultivo e extração de madeira de pinus. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sudati Não há qualquer barreira, dificuldade ou qualquer tipo de preconceito com a entrada de novos players o nosso mercado, cujas iniciativas do empreendedor são sempre muito bem vindas e necessárias.

Não ocorre qualquer dificuldade, impedimento e preconceito no acesso de fornecimento, o qual é totalmente amplo por pequenos, médios e grandes produtores e prestadores de serviço, havendo grande gama de terceirizados que nos auxiliam sem qualquer exclusividade. O setor agrícola no PR e SC estão muito bem assessorados e encontram grande número de prestadores de serviço sem qualquer dificuldade. Na nossa visão não, eis que as parentes ajudam na própria segurança e qualidade do produto, além de que as técnicas e tecnologias já são conhecidas por todos os players. O que dificulta a entrada de novos players é, entre outros fatores: indisponibilidade de ativos fundiários em áreas extensas e custo de aquisição elevado. Fonte: SG, a partir das informações apresentadas no teste de mercado. Os resultados do teste de mercado para os segmentos de cultivo e extração de madeira de eucalipto e de pinus no estado do Paraná revelaram percepções semelhantes no que tange à existência de eventuais barreiras à entrada.

Apesar de algumas manifestações terem apontado algumas dificuldades e entraves específicos (dentre os quais os mais recorrentemente citados foram a limitação legal quanto à aquisição e arrendamento de terras por players estrangeiros e empresas brasileiras de capital estrangeiro, a baixa disponibilidade de áreas para expansão do plantio, além do alto valor para aquisição de terras no Estado do Paraná), de forma geral as respostas coligidas pela SG assinalam que o mercado não é caracterizado por dificuldades relevantes à entrada - no que diz respeito a barreiras legais ou regulatórias, acesso a insumos, dificuldades relacionadas a patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual. VI.2.2 Histórico de entradas As Requerentes informaram desconhecer entradas ocorridas no setor de produção florestal no estado do Paraná nos últimos cinco anos. Nessa mesma linha, os concorrentes consultados no market test não souberam identificar novos ingressos nos segmentos em epígrafe. Algumas manifestações apenas assinalaram a expansão de empresas já instaladas, ou negociações ocorridas entre players do setor – como se pode depreender de algumas respostas como as apresentadas abaixo: Não houve nenhuma entrada significativa de empresas florestais no estado. O que houve foram negociações entre empresas que já existiam no estado, que venderam seus ativos para empresas de outros estados ou país.

Conforme citado no item anterior, a dificuldade pela aquisição de novas terras e presença de grandes empresas florestais no estado acaba limitando a implantação de novos grandes players. (Castrolanda) O Grupo Sengés desconhece, pois as transações sobre as quais tem ciência envolveram aquisições por players já existentes de áreas de outros competidores, como o caso da aquisição dos ativos florestais da Arauco pela Klabin. (Sengés) Não temos conhecimento de novos entrantes relevantes no mercado florestal do Paraná nos últimos 5 anos, a não ser como consequência do Projeto Puma II, da própria Klabin, que pode ser considerado o maior responsável pela expansão da área plantada de eucalipto no estado nos últimos anos. (Suzano) A WestRock não tem conhecimento de entradas relevantes no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto no estado do Paraná nos últimos 5 anos. (WestRock) Sim. A Klabin (com o Projeto Puma). (Cooperativa Agrária Agroindustrial) Não houve novos entrantes, somente movimentação de ativos florestais entre empresas já existentes. (Remasa) A GFP entende que a CMPC seria um novo entrante no mercado de cultivo e extração de madeira de pinus no estado do Paraná, por meio da aquisição da Iguaçu Celulose. (GFP) BrasPine desconhece empresas relevantes que tenham entrado no mercado de cultivo e extração de madeira pinus para comercialização nos últimos cinco anos.

Para fins de completude, BrasPine tem conhecimento de que a Companhia Mininco de Papel e Celulose adquiriu a Iguaçu Celulose e Papel, assumindo os reflorestamentos desta empresa para consumo cativo. Da mesma forma, a BrasPine também entrou no mercado de cultivo e extração de madeira de Pinus em 2020, para ter garantia de abastecimento de parte do consumo de suas fábricas. De maneira geral, nos últimos anos, tem se visto um aumento da verticalização, e não tem havido entrada de players relevantes não verticalizados. (BrasPine) VI.2.3 Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H do Cade, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos. Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Considera-se uma entrada “provável” quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda.

Nesse sentido, a análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”), a capacidade ociosa (“CO”), as oportunidades de venda residuais (“OVR”) e a escala mínima viável (“EMV”) nos mercados afetados pela operação. Por sua vez, uma entrada será “suficiente” quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticoncorrenciais decorrentes do AC. Entretanto, não foi possível efetuar uma análise completa a respeito da tempestividade, probabilidade e suficiência de entrada nos mercados de cultivo e extração de madeira de eucalipto e de pinus no estado do Paraná – em virtude da ausência de dados coletados no teste de mercado que permitissem analisar tais dimensões de forma aprofundada. VI.3 Rivalidade Conforme assinalado no Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. A análise desenvolvida na presente seção abordará dimensões como a evolução de market shares, o nível de concentração do mercado, a homogeneidade do produto e a possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus e eucalipto, no estado do Paraná.

Sobre o cultivo e extração de eucalipto, conforme demostrado na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação combinada das Partes, no ano de 2022, totalizou [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com [∆HHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de variação de HHI, se considerado o total em área plantada conforme informada pelo PEVS-IBGE. Tomando-se como parâmetro a área total de floresta plantada reportada pela Ibá, o market share conjunto, em 2022, foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], correspondendo a uma variação de HHI da ordem de [∆HHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação ao mercado paranaense de cultivo e extração de pinus, o enquadramento da análise sob o rito ordinário deu-se por conta do valor total da área plantada fornecida pela Ibá. Segundo tal fonte, a Operação ensejaria uma participação conjunta entre as Requerentes da ordem de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação de HHI de [∆HHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Caso fosse considerado o dado de área total plantada em hectares conforme apresentado pelo PEVS-IBGE, a participação combinada das Partes seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com uma variação de HHI da ordem de [∆HHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A despeito dessa divergência do enquadramento da análise, a depender da fonte utilizada para a estrutura de oferta, a SG resolveu prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, em benefício de uma abordagem mais conservadora. Por se tratarem de dois mercados relevantes com características e dinâmicas concorrenciais muito semelhantes, cuja diferença reside no tipo específico de madeira, as análises sobre a rivalidade nos segmentos de pinus e eucalipto serão efetuadas de maneira concomitante – sendo assinaladas as eventuais especificidades existentes, quando cabível. VI.3.1 Evolução de market shares e nível de concentração do mercado Preliminarmente, serão apresentados os dados de áreas de florestas plantadas no estado do Paraná, tanto de madeira de pinus quanto de eucalipto, entre os anos de 2018 e 2022, a fim de avaliar a evolução do market share dos concorrentes ao longo deste período. Conforme apontado anteriormente, em razão da indisponibilidade de fontes de dados a respeito de valores totais de comercialização dos dois tipos de madeira, não foi possível elaborar uma estrutura de oferta a partir do critério de vendas realizadas, na dimensão faturamento. Assim, a mensuração dos market shares para ambos os segmentos se baseou na dimensão de área plantada, em hectares.

Apesar de tal critério não refletir de forma precisa a relevância efetiva de determinado player nos mercados relevantes em apreço (pelo fato de abranger volumes de madeira que também são consumidos cativamente pelos fornecedores), trata-se do melhor dado à disposição – razão pela qual será adotado na presente análise. A Tabela abaixo, elaborada a partir de dados fornecidos pelas Requerentes e por concorrentes consultados no teste de mercado, apresenta a evolução dos shares dos principais players do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas para eucalipto, entre 2018 e 2022, em relação ao total de área plantada informada pelo IBGE (em hectares), no estado do Paraná: Tabela 8 – Cultivo e extração de madeiras florestais de eucalipto | Área plantada - hectares (ha) | PEVS-IBGE | Paraná | 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[29], com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Tomando por referência os valores totais disponibilizados pela Ibá, a Tabela a seguir informa a estrutura de oferta com os dados dos market shares dos principais players do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas para eucalipto no Paraná, entre 2018 e 2022: Tabela 9 – Cultivo e extração de madeiras florestais de eucalipto | Área plantada - hectares (ha) | IBÁ | Paraná | 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[30], com base em dados das Requerentes e do teste de mercado.

Sobre o mercado paranaense de cultivo e extração de pinus, a Tabela a seguir apresenta as participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes, entre os anos de 2018 e 2022, conforme a área plantada em hectares informada pelo IBGE: Tabela 10 – Cultivo e extração de madeiras florestais de pinus | Área plantada - hectares (ha) | PEVS-IBGE | Paraná | 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[31], com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Ainda sobre o mercado de cultivo e extração de pinus em território paranaense, apresenta-se abaixo a evolução dos market shares conforme os dados de área plantada, em hectares, segundo os dados totais de floresta plantada disponibilizados pela Ibá: Tabela 11 – Cultivo e extração de madeiras florestais de pinus | Área plantada - hectares (ha) | IBÁ | Paraná | 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[32], com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. A respeito dos dados de mercado apresentados acima para o segmento de cultivo e extração de florestas plantadas no estado do Paraná, tanto para eucalipto quanto para pinus, observa-se que as Requerentes detêm participações de mercado relevantes – particularmente a Klabin, que figura como a líder inconteste em ambos os segmentos. A liderança da Klabin mostra-se mais pronunciada no segmento de madeira de eucalipto.

Considerando os dados do IBGE, este player exibiu uma trajetória de significativo crescimento em termos de área plantada no Paraná, passando de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de representatividade em 2018 para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no ano seguinte. Em 2020, detinha um share de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], evoluindo para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021 e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022. Por sua vez, a evolução no crescimento exibido pelas Sociedades-Alvo deu-se em um ritmo menos acelerado, partindo de um market share de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2018 para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019; posteriormente, apresentaram uma representatividade de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (2020), [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (2021) e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (2022). Considerando os dados fornecidos pela Ibá, percebe-se que a representatividade das Requerentes em área plantada de eucalipto (tanto em termos individuais quanto conjuntamente) mostrou uma tendência de diminuição no período compreendido entre 2018 e 2022 – trajetória de queda que foi revertida a partir de 2021.

De fato, em 2018 a Klabin exibiu um share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], para ao final do período registrar a participação de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De forma análoga, as Sociedades-Alvo passaram de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de share em 2018 para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ao final do período analisado. Independentemente da fonte utilizada para a estrutura de oferta no segmento de eucalipto, observa-se que os concorrentes das Partes identificados nas Tabelas acima exibem participações de mercado comparativamente menores às detidas pelas Requerentes; de fato, cabe assinalar que nenhum outro player atinge o patamar de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2022. No que tange à cultura de pinus, a Operação enseja uma concentração de mercado em níveis menores do que a observada no segmento de eucalipto. De todo modo, a Klabin e as Sociedades-Alvo figuram como os players de maior relevância na dimensão de área plantada no estado do Paraná, exibindo um market share conjunto, em 2022, de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (conforme dados do IBGE) e de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (segundo a Ibá). Destaca-se o fato de que as Sociedades-Alvo exibiram uma trajetória de sensível queda em seus shares entre os anos de 2018 e 2022, de acordo com os dados disponibilizados pelas duas fontes.

Impende assinalar também a grande relevância detida pela franja de mercado nas estruturas de oferta relativa às duas culturas florestais no estado do Paraná. No mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, a franja de mercado totalizou [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de áreas plantadas no Paraná, segundo dados do IBGE; utilizando-se as estimativas de mercado total fornecidas pelo Ibá, tal percentual totaliza [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A magnitude da franja de mercado é igualmente significativa no segmento de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus: [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (segundo o total de mercado informado pelo IBGE) e [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (conforme a base Ibá). Tais percentuais indicam que os segmentos de florestas plantadas dos dois tipos de madeira contam com um elevado número de players, constituindo-se em mercados pulverizados. Tal percepção é corroborada pelos dados divulgados pela Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (APRE) - que, em seu estudo setorial relativo ao ano de 2022, apontou a existência de 5.680 empresas atuantes no segmento florestal no estado do Paraná em 2020. O referido estudo informa a evolução do número total de empresas atuantes nesse setor, conforme visualizado no Gráfico abaixo[33]: Figura 5 – Histórico do número de empresas do setor florestal no Paraná | 2015 - 2020 Fonte: APRE (2022), com base em dados da RAIS/CAGED DE 2020.

Tal quantitativo de 5.680 refere-se ao número de empresas atuantes no mercado paranaense de cultivo e extração de florestas plantadas como um todo, considerando todas as espécies de madeira (pinus, eucalipto, araucária, entre outros). De todo modo, a APRE assinala que o pinus (principalmente) e o eucalipto constituem os dois gêneros principais em área plantada no território paranaense – sendo que ambos os tipos de madeira respondem por mais de 98% dos plantios florestais no Estado, conforme se depreende do trecho reproduzido abaixo, em que são reportadas informações relacionadas ao ano de 2021[34]: Pioneiro em plantios florestais em larga escala, o Paraná possui, atualmente, 1,17 milhão de hectares plantados com árvores para fins comerciais. Do gênero pinus, são 713.769,48 hectares, que representam 60,6% do total - a maior área dessa espécie no Brasil. Já a área plantada com eucalipto é de 449.722,05 hectares, correspondendo a 38,2% dos plantios florestais do estado. A evolução da área plantada (em milhões de hectares) de pinus e de eucalipto no Estado do Paraná, entre os anos de 2009 e 2021, é apresentada no Gráfico abaixo – conforme reportado pela Associação: Gráfico 1 – Histórico da área plantada por gênero - Paraná| 2009 – 2021 Fonte: APRE (2022), Indústria Brasileira de Árvores plantadas e Canopy.

À luz do exposto, tem-se que o mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no Paraná conta com um considerável número de players – conforme indicam a magnitude da franja de mercado observada nas estruturas de oferta das duas culturas florestais e os dados disponibilizados pela Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (APRE). De todo modo, observa-se também que tanto a Klabin quanto as Sociedades-Alvo (e notadamente a Klabin) constituem os concorrentes mais expressivos nesses dois segmentos – em termos de áreas plantadas de eucalipto e pinus no Paraná. VI.3.2 Uso cativo de madeira pelas Requerentes e pelos demais concorrentes As Requerentes assinalam que a Operação Proposta não terá o condão de ensejar efeitos anticompetitivos no mercado – uma vez que, assim como a maior parte dos produtores de papel, celulose e produtos de madeira no Brasil, ambas as Requerentes são verticalizadas, desempenhando atividades florestais visando a garantir segurança no fornecimento de madeira. No que tange ao uso cativo de madeira pela Klabin, a empresa assinalou o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para corroborar tais posicionamentos, a Klabin informou que, no ano de 2022, das [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de madeira de eucalipto e pinus produzidas pela empesa no Brasil, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], foram destinadas ao consumo cativo.

Assim, considerando-se a produção total de madeira de eucalipto e de pinus em território nacional, a Klabin destinou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] desse montante para a comercialização no mercado. A empresa assinalou que fornece madeira a terceiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Tabela abaixo apresenta os dados relacionados à produção de madeira pelo Grupo Klabin no Brasil entre os anos de 2020 e 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], assim como dados de consumo cativo e de vendas efetuadas a terceiros no mercado spot: Tabela 12 – Produção de madeira (toneladas) - Klabin| Brasil (2020 a 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, adaptada pela SG. A Klabin informa ainda que suas aquisições de madeira no mercado se dão em circunstâncias específicas, quando necessita “complementar a sua demanda interna, seja por variações na produtividade de suas florestas cativas, seja diante do aumento da demanda pelo estabelecimento de novas plantas (cujas áreas vão sendo adquiridas ao longo do tempo)”. De forma semelhante, as Requerentes informam que a madeira cultivada e extraída de florestas plantadas pelas Sociedades-Alvo também é utilizada predominantemente de forma cativa. Assinalam que a Operação não afetará de forma significativa o mercado, uma vez que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A esse respeito, as Partes informaram o seguinte:

(...) as Sociedades-Alvo esclarecem que, do volume total de madeira produzida por elas em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi destinado ao uso cativo pelas demais empresas de seus grupos econômicos, enquanto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi destinado ao fornecimento da própria Klabin em vendas spot[35] e cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi destinado ao cumprimento de contratos de fornecimento de madeira de longo prazo. Aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da madeira produzida pelas Sociedades-Alvo foi efetivamente disponibilizado ao mercado em 2022 em vendas spot[36]. (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Tabelas abaixo apresentam os dados relacionados à produção total de madeira pelas Sociedades-Alvo entre os anos de 2020 e 2022 (em toneladas) – considerando-se nesse cômputo tanto a madeira de pinus quanto a de eucalipto. Adicionalmente, é fornecida a identificação do destino dado à madeira comercializada por essas empresas - contendo a discriminação da quantidade que foi direcionada para (i) consumo cativo do Grupo Arauco, (ii) as vendas efetuadas à Klabin, (iii) vendas relacionadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e (iv) o volume de madeira comercializada para terceiros no mercado. Tabela 13 – Produção de madeira (toneladas) – Sociedades-Alvo (2020 a 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Tabela 14 – Volume de madeira vendido (toneladas) – Sociedades-Alvo (2020 a 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Sociedades-Alvo. As Requerentes esclareceram que [37] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De todo modo, as Sociedades-Alvo sustentam que, dado que parte substancial de sua produção de madeira já não estaria disponível ao mercado em um cenário pré-Operação, a Operação em tela pouco alteraria a dinâmica competitiva do mercado. À luz dos dados apresentados acima, percebe-se que ambas as Requerentes comercializam no mercado um volume de madeira (tanto de eucalipto quando de pinus) que pode ser considerado baixo, quando comparado ao montante total de suas respectivas produções, ao longo do período de tempo observado (entre 2020 e 2022). Tal característica mostra-se mais acentuada no caso da Klabin – cujo consumo cativo de madeira de pinus e de eucalipto no ano de 2022, em todo o território nacional, atingiu o percentual de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – sendo o restante [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) direcionado a terceiros.

No caso das Sociedades-Alvo, o volume total de madeira de pinus e de eucalipto comercializado no mercado, em 2022, representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da quantidade total comercializada neste ano – sendo o restante ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) voltado ao consumo cativo do Grupo Arauco, a vendas efetuadas para a Klabin e para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O teste de mercado empreendido pela SG indicou que parcela relevante dos demais concorrentes atuantes nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus também destinam parte significativa de suas respectivas produções de madeira para consumo cativo. Esta característica foi observada tanto para a madeira de pinus quanto para eucalipto, nos últimos três anos analisados (entre 2020 e 2022), conforme demonstrado nas duas Tabelas apresentadas a seguir: Tabela 15 – Proporção do uso cativo de madeira (em %) a partir do total produzido pelos concorrentes oficiados no teste de mercado | Eucalipto – Estado do Paraná (2020 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG, com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Tabela 16 – Proporção do uso cativo de madeira (em %) a partir do total produzido pelos concorrentes oficiados no teste de mercado | Pinus – Estado do Paraná (2020 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG, com base em dados das Requerentes e do teste de mercado.

Verifica-se, portanto, que uma parcela relevante dos players consultados no teste de mercado também é verticalizada – utilizando uma significativa parcela de madeira de suas produções florestais próprias para uso cativo, visando a garantir o fornecimento deste insumo para os seus processos produtivos. VI.3.3 Homogeneidade e diferenciação do produto entre os diferentes fornecedores Conforme reportado pelas Requerentes, os produtos relacionados ao mercado de atividades florestais são commodities, “havendo diversos fornecedores pessoas físicas ou pequenas propriedades. Portanto, clientes não são sensíveis a marca, mas principalmente ao preço dos produtos”. Os resultados do teste de mercado em grande medida corroboraram tal posicionamento. A maioria das empresas consultadas, concorrentes e clientes, expressou concordância com a natureza homogênea das madeiras de pinus e de eucalipto, assinalando não haver diferenciais relevantes entre a oferta de madeira pelos diversos players atuantes nesses mercados. Apesar de esse ter sido o posicionamento majoritário entre os agentes de mercado consultados pela SG, cabe registrar alguns posicionamento divergentes, externados por algumas empresas ao longo da instrução. Entre os concorrentes, a Sengés destaca que a certificação da madeira e a capacidade de atendimento a grandes demandas são vantagens importantes nesse mercado.

Em relação à madeira de pinus, [ACESSO RESTRITO AO CADE] foi o única concorrente que respondeu expressamente não se tratar de produto homogêneo, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nesse mesmo sentido, o manejo específico de acordo com a destinação final da madeira também foi um diferencial desse mercado de pinus apontado pela Cooperativa Agrária Agroindustrial, que de certa forma se alinha às ponderações manifestadas pela Braspine, acerca do diâmetro da madeira consistir em um fator de segmentação desse mercado. Por sua vez, a Remasa apontou características específicas de cada tipo de madeira, que a empresa considera como um diferencial de mercado. No que tange ao eucalipto, o concorrente informou haver uma demanda maior por madeira fina; sobre a madeira de pinus, indicou a inexistência de nós como um fator capaz de diferenciar o produto em termos de preço e qualidade. A maioria dos clientes consultados atestou o caráter homogêneo das madeiras de pinus e de eucalipto, por se tratarem de uma commodity - embora determinadas empresas tenham feito algumas distinções entre os fornecedores em potencial. A esse respeito, a Scancom informa que a sua demanda por eucalipto leva em consideração a espécie e a idade das florestas – pelo fato de a empresa atuar no ramo mobiliário de áreas externas, cuja principal atividade consiste no processamento de toras de eucalipto em madeira serrada verde, tanto pré-seca quanto seca.

Para a Relvaplac, o diferencial do fornecedor escolhido leva em conta as espécies plantadas, de acordo com as condições climáticas da região e pelo manejo adotado pela empresa, de acordo com a cultura de produção de madeira da região. Nesse mesmo sentido tem-se a manifestação da Linha Atual sobre os diferenciais do pinus; para esta empresa, os aspectos de diferenciação vão desde o diâmetro da madeira até a capacidade de distribuição dos fornecedores, mesmo em períodos chuvosos - já que, segundo este player, parte dos pequenos fornecedores, nessa época, tende a suspender o corte e o transporte de madeira. Por fim, entre as empresas clientes, a importância da certificação da madeira vendida também foi citada pela B.O. Paper. De todo modo, a maioria das manifestações recebidas ao longo do market test indica que o mercado de cultivo e extração de florestas plantadas no estado do Paraná é caracterizado pela homogeneidade do produto e por ausência de fidelidade à marca ou ao fornecedor. As empresas clientes também foram indagadas no teste de mercado sobre os principais fatores que influenciam as suas escolhas quanto aos seus fornecedores de madeiras de pinus e de eucalipto, no estado do Paraná. A Tabela a seguir consolida os principais critérios que foram identificados pelos respondentes segundo o tipo de madeira, e enumerando a quantidade de vezes que o fator foi mencionado pelos clientes consultados:

Tabela 17 – Critérios julgados como mais relevantes pelos clientes, conforme o número de menções no market test | Mercado de cultivo e extração de florestas plantadas (pinus e eucalipto) – Estado do Paraná Fonte: SG, conforme teste de mercado. A Tabela acima indica que o preço constitui o principal critério de escolha por parte dos clientes do mercado de atividades florestais, no Estado do Paraná. A proximidade física entre o fornecedor e o consumidor também foi identificado como um dos fatores competitivos relevantes, na avaliação de grande parte dos clientes consultados, seguida pelo fator “qualidade” da madeira. VI.3.4 Possibilidade de desvio da demanda Para avaliar a existência de fornecedores alternativos com capacidade de atender eventual desvio de demanda originalmente atendida pelas Requerentes, esta SG avaliou o número de empresas efetivamente consideradas como concorrentes, a partir das manifestações obtidas no teste de mercado – a fim de verificar se o segmento de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no Paraná é caracterizado por um alto número de players, ou se o setor exibe uma concentração de mercado em poucos fornecedores. A maioria das empresas consultadas afirmou se tratar de um mercado pulverizado, com grande número de concorrentes - especialmente de pequeno e médio porte, tanto para o mercado de eucalipto quanto ao de pinus.

Para analisar a diversidade de alternativas existentes no mercado, esta SG solicitou aos clientes a identificação dos fornecedores que atendem as suas demandas por madeira de pinus e de eucalipto, em território paranaense; a consolidação desses dados é apresentada no Quadro a seguir: Quadro 5 – Fornecedores atuais do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus e de eucalipto, segundo os clientes consultados no teste de mercado | Estado do Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, conforme teste de mercado. Os dados contidos no Quadro acima indicam que, de maneira geral, os clientes consultados no market test dispõem de alternativas relativamente variadas para as suas aquisições de madeira de pinus e de eucalipto – sendo poucos os que concentram suas compras em apenas um fornecedor. Em relação à possibilidade de desvio de demanda para fornecedores alternativos, no caso de um hipotético aumento de preços no patamar entre 5% e 10% pelas Partes no pós-Operação, a maioria dos clientes consultados pela SG sinalizou que, a princípio, continuaria adquirindo os produtos junto às Requerentes. Nesse sentido, a Scancom justifica a absorção do aumento de preços em razão da qualidade e da certificação do produto fornecido pelas Partes, enquanto a Sudati afirma que absorveria o aumento de preços, mas sem desprezar um comprometimento na sua margem.

A Miraluz assinalou que se esse aumento não for resultado de um viés de alta no mercado, provavelmente a empresa precisaria diminuir a produção ou no limite encerrar as operações, e justifica essa conclusão pela incapacidade dos demais fornecedores em atender a esse desvio de demanda no curto prazo. Alguns outros clientes citaram também dificuldades logísticas para adquirir madeira de eucalipto ou pinus junto a fornecedores alternativos – dado que tais aquisições teriam de ocorrer em regiões mais afastadas. Por sua vez, a maioria das empresas concorrentes consultadas no market test informou não dispor de capacidade ociosa para absorver eventual desvio de demanda, seja em razão de seus volumes atuais de produção, ou em virtude do ciclo produtivo eminentemente voltado para uso cativo. Destaca-se que as informações apresentadas podem não refletir de forma precisa a real dimensão do nível de ociosidade do mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no Estado do Paraná, na medida em que considera apenas os posicionamentos dos produtores consultados pela SG. Como assinalado anteriormente, a franja de mercado possui uma representatividade significativa, conforme refletido nas estruturas de oferta das duas culturas florestais no estado do Paraná. No que tange às florestas plantadas de eucalipto, a franja de mercado corresponde a [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] das áreas plantadas no Paraná, segundo dados do IBGE;

segundo estimativas da Ibá, tal percentual totaliza [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A magnitude da franja de mercado é igualmente significativa no segmento de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus: [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (segundo o total de mercado informado pelo IBGE) e [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (conforme a base Ibá). Tais percentuais indicam que os segmentos de florestas plantadas dos dois tipos de madeira contam com um elevado número de players – que poderiam constituir alternativas possíveis de oferta de madeira de eucalipto e de pinus no Estado do Paraná. VI.4 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada nesta seção, que compreendeu o exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado do Paraná, permite concluir que a Operação pretendida não resulta em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que se refere à análise de entrada, as manifestações coligidas no teste de mercado não indicaram a existência de barreiras significativas à entrada, relacionadas a entraves legais ou regulatórios, acesso a insumos, dificuldades relacionadas a patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual.

Alguns concorrentes relataram certas dificuldades específicas, relacionadas (i) à limitação legal para a aquisição e arrendamento de terras por players estrangeiros e empresas brasileiras de capital estrangeiro; (ii) a baixa disponibilidade de áreas para expansão do plantio, e (iii) o alto valor para aquisição de terras no Estado do Paraná. Não foram constatadas entradas de novos players nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado do Paraná, ao longo dos últimos cinco anos. Algumas manifestações do market test apontaram a expansão das bases florestais de empresas já instaladas nesses segmentos, ou negociações ocorridas entre players do setor – sem, contudo, observar-se o efetivo ingresso de novos concorrentes. Por fim, não foi possível analisar de maneira completa as dimensões relacionadas à tempestividade, probabilidade e suficiência de entrada nos mercados relevantes em apreço – em virtude da ausência de dados que permitissem o aprofundamento de tal avaliação. A análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, tanto no mercado de cultivo e extração de pinus, quanto no mercado de cultivo e extração de eucalipto, constituindo-se em componente apto a disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação.

Preliminarmente, observa-se a existência de um grande número de concorrentes atuantes nos segmentos de florestas plantadas de pinus e de eucalipto, no Estado do Paraná. Conforme apontado nas estruturas de oferta, a franja de mercado representa uma parcela significativa do mercado: [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de áreas plantadas no Paraná, segundo dados do IBGE; e [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] segundo as estimativas de mercado total fornecidas pelo Ibá. Relativamente ao mercado de florestas plantadas de pinus, a franja de mercado representa [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (segundo o total de mercado informado pelo IBGE) e [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (conforme a base Ibá). Tais percentuais indicam que os segmentos de florestas plantadas dos dois tipos de madeira contam com um elevado número de players, constituindo-se em mercados pulverizados. Tal percepção é corroborada pelos dados fornecidos pela Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (APRE) - que, em seu estudo setorial relativo ao ano de 2022, informou a existência de 5.680 empresas atuantes no segmento florestal no estado do Paraná em 2020. A referida associação assinalou também que o pinus (principalmente) e o eucalipto constituem os dois gêneros principais em área plantada no território paranaense – sendo que ambos os tipos de madeira respondem por mais de 98% dos plantios florestais no Estado.

Além disso, uma significativa parte dos concorrentes consultados no teste de mercado mostrou ser verticalizada em relação ao segmento de florestas plantadas – ou seja, utilizam uma parcela relevante da madeira de suas produções florestais próprias para uso cativo, visando a garantir o fornecimento deste insumo para os seus processos produtivos internos (para a fabricação de celulose, por exemplo). As Requerentes adotam um modelo de negócios semelhante, direcionando para o consumo cativo parcelas expressivas de suas respectivas produções florestais. A maioria dos agentes econômicos consultados, concorrentes e clientes, assinalou que as madeiras de pinus e de eucalipto constituem bens homogêneos, sem maiores diferenciais relevantes entre os diversos players atuantes nesses mercados. O preço foi apontado pelos clientes como o principal critério de escolha junto aos fornecedores, no Estado do Paraná. A proximidade física entre o fornecedor e o consumidor também foi identificado como um dos fatores competitivos relevantes, na avaliação de grande parte dos clientes consultados, seguida pelo fator “qualidade” da madeira. Por fim, o market test indicou que os clientes dispõem de alternativas relativamente variadas para as suas aquisições de madeira de pinus e de eucalipto – sendo poucos os agentes que concentram suas compras em apenas um fornecedor.

Apesar da maioria dos clientes consultados pela SG ter reportado que, a princípio, continuaria adquirindo os produtos junto às Requerentes em um cenário de hipotética majoração de preços no cenário pós-Operação, assinalou-se que os segmentos de florestas plantadas dos dois tipos de madeira contam com um elevado número de players – que poderiam constituir alternativas de oferta de madeira de eucalipto e de pinus no Estado do Paraná. VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações iniciais Segundo o Guia V+ do Cade[38], integrações verticais envolvem o segmento ou atividade a montante (ou upstream) e o segmento a jusante (ou downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Verifica-se a ocorrência de uma integração vertical quando, em razão de uma operação de concentração econômica, uma organização passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de forma tal que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. Alguns possíveis efeitos anticoncorrenciais podem ocorrer como resultado de um ato de concentração não horizontal. O Guia V+ identifica algumas das teorias do dano associadas a operações dessa natureza, conforme o rol exemplificativo listado abaixo: Fechamento de mercado (total ou parcial) para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; Elevação de custos de rivais; Aumento do poder de barganha das unidades de negócios das Requerentes em negociações bilaterais;

Acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais pelo papel das empresas como fornecedor ou cliente (dependendo do contexto do mercado, pode incluir dados sobre vendas específicas, propostas, estratégias de preços e algoritmos, especificações técnicas dos produtos e planos de inovação); Coordenação entre as Requerentes e seus rivais, por exemplo, pela facilitação no fluxo de informações entre os rivais; Riscos concorrenciais potenciais e dinâmicos se, por conta da operação, as empresas deixarem de lançar produtos concorrentes, deixarem de entrar em determinado mercado relevante ou se a operação visar a eliminar um agente de mercado disruptivo ou inovador; etc. Uma das principais teorias do dano analisadas pelo Cade em integrações verticais relaciona-se à possibilidade de fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas.

O Guia V+ assinala que o fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma eventual Operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Desse modo, a empresa integrada elimina ou eleva os custos de seus rivais no mercado, tornando mais difícil ou impedindo a obtenção do fornecimento do(s) insumo(s) a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda possibilidade corresponde ao fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) – quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. A esse respeito, o Guia V+ apresenta as seguintes considerações: Um fechamento de mercado de clientes pode ser verificado quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream.

Assim, estes rivais do upstream podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. Para que o fechamento de clientes seja prejudicial para os consumidores, não é necessário que os concorrentes da entidade resultante da concentração sejam forçados a abandonar o mercado. A questão que deve ser respondida neste tipo de análise consiste em saber se o aumento dos custos dos insumos provoca ou não um aumento dos preços (ou piora em outras condições) para os consumidores. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no segmento upstream. Já a possibilidade de fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços.

Sob a perspectiva da legislação atualmente aplicável à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em cada mercado relevante verticalmente relacionado. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. Conforme apontado anteriormente, a Operação Proposta enseja um reforço de integração vertical entre as atividades das Requerentes no segmento upstream de cultivo e extração de florestas plantadas, para ambas as espécies (pinus e eucalipto), e as atividades da Klabin nos mercados de produção de celulose e de gestão de ativos florestais (ambas no elo downstream).

VII.2 Cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no Estado do Paraná (mercado a montante) / Mercado nacional de celulose (mercados a jusante) Como já visto, as estruturas de oferta apresentadas na análise das sobreposições horizontais deste Parecer apontam que o market share conjunto das Requerentes, nos mercados upstream, mostra-se superior ao patamar de 30% apenas no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto, no Estado do Paraná – considerando tanto os dados da Ibá [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] quanto os do PEVS-IBGE [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, faz-se necessário um aprofundamento da análise quanto à possibilidade de fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) como decorrência da Operação Proposta. No caso em tela, a preocupação concorrencial reside na possibilidade de direcionamento pelas Requerentes de parcela relevante, ou mesmo da totalidade da produção de eucalipto em território paranaense, no pós-Operação, apenas para a entidade verticalizada - ocasionando, assim, um prejuízo aos demais concorrentes no mercado a jusante de celulose. Esse risco, no limite, poderia significar um fechamento de acesso ao referido insumo ou, ainda, na prática de condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes no elo downstream.

A fim de analisar a possibilidade de efetivação do input foreclosure nesta integração vertical, faz-se necessário averiguar, junto aos agentes de mercado atuantes no elo a jusante da cadeia e que utilizam a madeira de eucalipto em suas atividades produtivas de fabricação de celulose, se as Requerentes constituem ou não fornecedores relevantes deste insumo no Estado do Paraná, e se tais agentes dispõem de alternativas factíveis para redirecionar a sua demanda por madeira nesta localidade – na eventualidade de as Partes cessarem o fornecimento de madeira de eucalipto no mercado, ou se o fizerem em condições competitivas mais prejudiciais aos players atuantes no mercado de celulose. Nesse contexto, a SG questionou as empresas produtoras de celulose se a madeira utilizada em seus processos produtivos é advinda exclusivamente da produção cativa ou se eventualmente este produto é adquirido junto a terceiros no mercado. Todos os concorrentes consultados no market test informaram utilizar madeira própria, em alguma medida (apenas uma das empresas se apresentou como autossuficiente nesse fornecimento); informaram adicionalmente que complementam o volume necessário às suas demandas por esse insumo através de aquisições de madeira no mercado, junto a terceiros. De todo modo, considerando todas as empresas que reportaram adquirir madeira de terceiros, apenas a Sengés informou adquirir madeira de uma das Requerentes no Paraná (no caso, a Arauco), no último ano.

Assim, a virtual totalidade dos agentes consultados informou não ser impactada por uma hipotética situação de queda significativa na oferta de madeira pelas Requerentes no Estado do Paraná, no cenário pós-Operação – conforme se depreende das manifestações reproduzidas abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Eldorado) Não aplicável. As Requerentes não fornecem madeira de eucalipto à Suzano para a fabricação de celulose. (Suzano) Atualmente, a Sylvamo não possui operação/consumo de madeira no Paraná com isso não se entende totalmente qualificada para tecer comentários sobre o mercado, uma vez que não possui conhecimento detalhado e aprofundado do mesmo (Paraná). Contudo, no mercado de atuação da Sylvamo (São Paulo) existem outros fornecedores de madeira. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Sylvamo) A WestRock não adquire madeira de nenhuma das Requerentes. [...] a Operação resulta no aumento da autossuficiência da Klabin em relação à produção de madeira. De forma similar aos mercados de madeira, a WestRock acredita que a Operação não produzirá efeitos relevantes sobre os mercados afetados. (WestRock) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [...] entendemos que a redução não trará impactos para às operações da Veracel celulose S/A. (Veracel Celulose) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (CMPC) Hoje não utilizamos o Paraná como fonte. (Bracell) Insta registrar o posicionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] - fora, portanto, do mercado relevante geográfico afetado pela Operação.

Assim, a despeito da participação de mercado relevante por parte das Requerentes no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Paraná, não foram constatados riscos de fechamento de mercado de insumos. Conforme os resultados da instrução efetuada pela SG, nem a Klabin e nem as Sociedades-Alvo figuram como fornecedores relevantes de madeira para os players atuantes no mercado nacional de celulose – seja porque tais empresas já utilizam em grande medida madeira cativa, seja porque não adquirem esse insumo junto às Requerentes, no Estado do Paraná. Um eventual direcionamento da totalidade da oferta de madeira de eucalipto cultivada pelas Partes no Paraná apenas para a entidade fusionada, no cenário pós-Operação, não teria o condão de acarretar prejuízos aos concorrentes atuantes no mercado nacional de celulose, na medida em que estes agentes não seriam impactados pela falta de acesso a tal insumo ofertado pelas Requerentes. Passa-se a analisar a possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure). Conforme estabelecido no Guia V+, o fechamento do mercado de clientes pode ocorrer quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream.

Desse modo, estes rivais a montante podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. Cumpre averiguar, preliminarmente, se estaria configurada a capacidade de fechamento de mercado – ou seja, se a empresa atuante no mercado downstream de celulose (no caso em tela, a Klabin) detém uma participação de mercado superior ao patamar de 30%. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do referido segmento, identificando o market share da Klabin e dos demais concorrentes no mercado nacional, com base nos dados de volume de vendas (em toneladas) e de faturamento bruto (em R$) auferidos por tais agentes no ano de 2022, segundo informações obtidas no teste de mercado. Tabela 18 – Produção de celulose em geral | Volume de vendas (ton.) e Faturamento Bruto (R$) | Brasil, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/Cade a partir de informações das Requerentes e das empresas consultadas no teste de mercado. Em relação aos dados apresentados na tabela acima, cabe informar que o total do mercado nacional de celulose, em volume de vendas, foi obtido por meio das informações prestadas pela Ibá[39], a partir do consumo nacional aparente de celulose no ano de 2022.

Já em relação à dimensão valor, por ausência de fontes publicamente disponíveis acerca dos valores consolidados desse mercado, esta SG considerou como o valor total do mercado brasileiro o somatório dos faturamentos brutos das empresas oficiadas no market test. Dado que nem todos os concorrentes do mercado nacional de celulose foram consultados no teste de mercado, possivelmente os market shares na dimensão valor poderiam estar superestimados, em alguma medida. De acordo com os dados consolidados na Tabela acima, em 2022 a Klabin possui uma participação de mercado de 14,51% no mercado nacional de celulose, considerando o volume de vendas (em toneladas). Já que no tange à dimensão de faturamento bruto auferido com a comercialização de celulose em 2022, a Klabin exibiu um market share de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, apenas na dimensão valor é que a Klabin ultrapassa levemente o patamar de 30% estabelecido no artigo 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 – que estabelece que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária. O share da Klabin segundo esta perspectiva é apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] ponto percentual superior ao limite previsto no normativo acima mencionado.

Considerando o insignificante valor que ultrapassa o patamar estabelecido na Resolução Cade nº 33/2022, pode-se concluir que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no que tange à possibilidade de fechamento de mercado de clientes. De todo modo, reputa-se relevante tecer algumas breves considerações sobre a ausência de preocupações relacionadas à possibilidade de customer foreclosure, no que tange à integração vertical ora analisada. Conforme registrado anteriormente, a possibilidade de fechamento de mercado de clientes ocorre quando o agente situado no elo downstream da cadeia constitui um player com participação de mercado significativo, o que pode fazer com que ele eventualmente tenha incentivos para adquirir insumos (no caso, a madeira de eucalipto no Estado do Paraná) apenas da entidade verticalizada que se situa a montante da cadeia, no cenário pós-Operação. Tal situação poderia ocasionar prejuízos aos concorrentes das Partes no mercado de cultivo e extração de madeira plantada de eucalipto no Paraná, dado que estes players poderiam não mais ter acesso a uma base de clientes para os quais eles poderiam direcionar a sua produção. Conforme registrado anteriormente neste Parecer, a Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (APRE) informa, em seu estudo setorial relativo ao ano de 2022, a existência de 5.680 empresas do segmento florestal no estado do Paraná[40].

O documento assinala também que, em todo o setor florestal do Estado do Paraná, no ano de 2020, o segmento moveleiro constituiu o setor com o maior número de empresas atuantes, perfazendo o total de 42,1% do total de players, seguido pela produção de florestas plantadas (18,5%) e por fabricação de produtos de madeira, exceto móveis (17,2%). Na sequência, aparecem o segmento de industrialização primária de madeira (que representa 13,2% do total de empresas instaladas no Paraná dedicadas ao setor florestal), papel (7,5%), carvão vegetal (1%) e celulose (0,2%) – conforme pode ser visto na Figura abaixo: Figura 6 – Participação do número de empresas por segmento no setor florestal no Paraná (2020) Fonte: RAIS/CAGED, compilado por APRE (2022). Assim, depreende-se que, no Paraná, existe uma quantidade significativa de empresas envolvidas de algum modo com o setor de atividade florestal, e que atuam nas mais diversas áreas – das quais apenas 0,2% se dedicam à fabricação de celulose.

O que significa dizer que, mesmo considerando-se um cenário pós-Operação em que a Klabin absorva a totalidade da produção de madeira de eucalipto da entidade fusionada, muito provavelmente os demais concorrentes no elo upstream do mercado de florestas plantadas de eucalipto continuarão a ter acesso a uma ampla base de clientes para comercializar suas madeiras, haja vista a existência de uma pluralidade de empresas (cuja área de atuação extrapola unicamente o mercado de celulose) que adquirem madeira como insumo para os seus processos produtivos. Conforme aponta a APRE, “uma característica importante é a capacidade de abastecer mais de um segmento industrial. Mesmo as empresas verticalizadas destinam ao mercado parte da produção florestal não compatível com seu processo industrial”. Assim, observa-se a existência de uma ampla gama de possibilidades de direcionamento de oferta para a comercialização de madeira, no Estado do Paraná. VII.3 Cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no Estado do Paraná (mercado a montante) / Mercado nacional de Gestão de ativos florestais (mercado a jusante) Conforme visto anteriormente, considerando-se todos os mercados a montante impactados pela Operação, a participação de mercado conjunta das Partes mostra-se superior a 30% apenas no segmento de cultivo e extração de madeira de eucalipto, no Estado do Paraná.

Desse modo, é necessário um aprofundamento da análise quanto à possibilidade de fechamento do mercado de insumos (input foreclosure). Nesse contexto, o que se quer averiguar é a possibilidade de, após a Operação, as Partes comercializarem madeira de eucalipto no estado do Paraná apenas para a entidade verticalizada - ocasionando, assim, um prejuízo aos demais concorrentes no mercado downstream de gestão de ativos florestais. Ou melhor, poderia-se considerar o acesso às bases florestais detidas pelas Partes no estado do Paraná como condição indispensável e necessária para a prestação de serviços de gestão de ativos florestais pelos agentes do elo a jusante dessa cadeia (ou seja, “insumos” sem os quais os prestadores desses serviços não poderiam atuar de maneira economicamente viável no mercado). A fim de analisar a possibilidade de efetivação do input foreclosure nesta integração vertical, faz-se necessário averiguar se os players atuantes no segmento de gestão de ativos florestais dispõem de alternativas factíveis para redirecionar a sua demanda por bases florestais no estado, ou se são capazes de prestar tal serviço para bases florestais que não pertençam às Requerentes.

O teste de mercado empreendido pela SG revelou que uma parcela expressiva dos concorrentes do segmento downstream atua na gestão de ativos florestais para atender suas próprias florestas plantadas, além de eventualmente também prestar esse serviço a terceiros no mercado – como se pode depreender das manifestações reproduzidas abaixo: A Castrolanda atua na gestão de ativos florestais, exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas. (Castrolanda) Sim [a empresa atua na gestão de ativos florestais, exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas]. (Eldorado) As Requerentes informam que as atividades de gestão de ativos florestais correspondem a serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais, sendo que um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode realizar a gestão de seus próprios ativos ou contratar um terceiro para realizá-la. Atuamos na gestão de nossos próprios ativos com a possibilidade de prestar uma pequena gama de serviços a terceiros. Tais serviços incluem combate a incêndio, serviços de silvicultura e conservação de estradas. (Santa Maria) o Grupo Sengés esclarece que (i) atua exclusivamente na gestão dos ativos florestais próprios; (ii) não presta tal serviço a terceiros; e (iii) tem equipe própria dedicada e não adquire esses serviços de terceiros.

A Suzano atua na gestão de ativos florestais exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas e não adquire esses serviços de terceiros. (Suzano) A Sylvamo atua na gestão de ativos florestais em suas florestas plantadas, assim como presta serviços de gestão de ativos floreais para terceiros no mercado nacional, a medida que pode desempenhar ações de gestão dentro dos Contratos de Parceira e Fomento para aquisição de madeira de mercado. Além disso, a Sylvamo contrata serviços necessários de terceiros para desempenhar ações englobadas pela gestão de ativos, como por exemplo: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Importante ressaltar que as empresas terceiras não fazem uma gestão de ativos e sim, apenas prestam o serviço contratado conforme as orientações da Sylvamo. (Sylvamo) A Remasa atua na gestão de seus próprios ativos florestais. (Remasa) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (WestRock) A Veracel atua na gestão de ativos florestais exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas. (Veracel Celulose) (i) A Agrária atua na gestão de seus ativos próprios, (ii) não presta serviços para terceiros no mercado nacional e (iii) adquire esses serviços terceirizados. (Cooperativa Agrária Agroindustrial) A GFP atua na gestão de ativos florestais, exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas, e também adquire esses serviços de terceiros. (GFP) (i) Sim [a empresa atua na gestão de ativos florestais, exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas];

(ii) Não [não presta serviços de gestão de ativos florestais para terceiros no mercado nacional]; e (iii) Sim [adquire esses serviços de terceiros]. (Bracell) Dado que a maioria dos agentes consultados pela SG afirmou atuar na gestão de ativos florestais exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas, não se vislumbram maiores riscos associados à possibilidade de fechamento do mercado de insumos. De fato, a quase totalidade dos concorrentes oficiados não expressou quaisquer preocupações com relação aos efeitos da Operação nesse mercado relevante, como se pode depreender das manifestações reproduzidas a seguir: Não afeta o mercado, pois a maioria das atividades da Klabin e Arauco são primarizadas. (Golden Forest) Cremos que o mercado florestal é dinâmico e com o aumento do consumo de ativos florestais por parte da Klabin e de outras empresas consumidoras no estado, a classe de sortimento não utilizada no processo dessas empresas poderá suprir outros mercados consumidores, gerando novas oportunidades. De outro modo as empresas que utilizam madeira no seu processo produtivo deverão estimular os produtores para investir em novos projetos de ativos florestais, mantendo o equilíbrio entre oferta e demanda. (CF Wood BR). Do ponto de vista da Eldorado, o Ato de Concentração não traz efeitos no mercado de gestão de ativos florestais, exclusivamente no que tange à área territorial de atuação da Eldorado na presente data.

(Eldorado) Tal operação de concentração não afetará a gestão de ativos que realizamos. (Santa Maria) A Suzano considera que não existem custos relevantes envolvidos na substituição de fornecedores de madeira, sendo essa uma prática comum no mercado. Considerando o ciclo longo da cultura florestal, é normal diferentes fornecedores terem volumes prontos para fornecimento em diferentes momentos entre si e por períodos definidos, provocando uma substituição natural de fornecedores ao longo do tempo. (Suzano) Para nossa realidade não faz diferença. (Remasa) Tendo em vista a grande distância das florestas da Klabin em relação às florestas da Veracel Celulose S/A, seu respectivo parque fabril, e também pelo fato da Klabin não ter qualquer relacionamento na gestão dos ativos da Veracel, entendemos que o Ato de Concentração não trará nenhum impacto positivo ou negativo no mercado de gestão de ativos onde a Veracel Celulose S/A atua. (Veracel Celulose) Baseado no contexto apresentado do presente Ato de Concentração e na realidade das operações efetivas da Agrária e de seu propósito de atuação na gestão de ativos florestais próprios no Estado do Paraná, tem-se o claro entendimento de que o presente Ato de Concentração não interfere e/ou não interferirá nos negócios e operações da Agrária. (Cooperativa Agrária Agroindustrial) BrasPine não vislumbra impacto significativo no setor de gestão de ativos florestais.

(BrasPine) Posicionamento é neutro, os ativos já são geridos pela própria empresa, seja atuando diretamente na atividade ou através de terceiros, não havendo qualquer mudança. (Bracell) Portanto, conclui-se que a relação vertical entre o cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no estado do Paraná, e a gestão de ativos florestais não suscitam maiores preocupações concorrenciais no contexto da presente Operação. Por sua vez, a possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) pode ocorrer quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream. Desse modo, estes rivais a montante podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. Inicialmente, é necessário analisar a capacidade de fechamento de mercado – ou seja, se a Klabin possui um market share maior de que 30% no mercado downstream de gestão de ativos florestais, em âmbito nacional.

As Requerentes apresentaram estimativas de participações de mercado na gestão de ativos florestais utilizando como fonte os dados fornecidos pela PEVS-IBGE, a partir de informações de área plantada a nível nacional de cada espécie (eucalipto e pinus), conforme apresentado na Tabela abaixo: Tabela 19 – Estimativas de Participação de Mercado | Gestão de Ativos Florestais (2022) | Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, segundo PEVS-IBGE. De acordo com os dados consolidados na Tabela acima, em 2022 a Klabin possui uma participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de gestão de ativos florestais, considerando a madeira de eucalipto. Relativamente à madeira de pinus, a Klabin exibiu um market share de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], nesse mesmo ano. Assim, considerando que as participações da Klabin no mercado relevante downstream (gestão de ativos florestais, para ambas as espécies florestais) mostraram-se inferiores ao patamar de 30%, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais relacionadas à possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure).

VII.4 Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação não geram riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. De todo modo, a despeito das conclusões apresentadas, é importante ressaltar que eventuais práticas anticompetitivas que venham a ser adotadas pelas Requerentes poderão sempre ser investigadas e reprimidas pelo Cade em sede de controle de condutas, caso se constituam em infração à ordem econômica na forma do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação não prevê cláusulas restritivas à concorrência. IX CONCLUSÃO A Operação em tela refere-se à aquisição de controle, pela Paraná Reflorestadora, uma subsidiária da Klabin, da totalidade do capital social das empresas AFA, AFB e EFSC, bem como de 49% do capital social da VDC. A Operação será implementada nos termos do “Share and Purchase Agreement and Other Covenants” (“Contrato”) celebrado entre as Requerentes em 20 de dezembro de 2023. Em decorrência da Operação, a Klabin adquirirá os ativos detidos pelas Sociedades-Alvo, consistindo em ativos florestais e propriedades imobiliárias equivalentes a uma área de 150 mil hectares, sendo 85 mil hectares de área produtiva, localizadas nos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina, além de maquinário e equipamentos associados a tais atividades.

A Paraná Reflorestadora é uma sociedade detida em sua integralidade pela KPPF e pela Klabin, que atua no setor de atividades florestais. A Klabin, por sua vez, é a empresa controladora do Grupo Klabin, que atua nos seguintes setores: (i) papel e celulose, a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras; (ii) na reciclagem de papéis e produção de celulose de fibra longa e de celulose do tipo fluff; e (iii) na produção de celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. As Sociedades-Alvo têm como atividades principais o cultivo de pinus e eucalipto, atividades de apoio à produção florestal, de cultivo de mudas em viveiros florestais, e de extração de madeira em florestas plantadas. Atualmente integram o Grupo Arauco, que atua principalmente em quatro segmentos no mundo: (i) negócios florestais – a partir da plantação e extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e madeira sólida e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção.

Ademais, no Brasil a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de aglomerados de média densidade, além dos setores químico, industrial e florestal. No cenário pré-Operação, considerando o mercado brasileiro, o Grupo Klabin e o Grupo Arauco atuam no cultivo e extração de madeira em florestas, principalmente como meio para o desenvolvimento de suas atividades de produção de papel e celulose, e produção de painéis de madeira, respectivamente. Como justificativa econômica para a realização do negócio, informam as Partes que, para a Klabin, a Operação tem como objetivo assegurar o abastecimento de madeira para suas fábricas de celulose e papel, em linha com o seu plano de negócios. Já para a Arauco, a Operação capacita o direcionamento de recursos para áreas de crescimento e desenvolvimento da companhia. A Operação resulta em sobreposição horizontal na atividade de cultivo e extração de florestas plantadas, particularmente nos segmentos de madeira de pinus (nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina) e de madeira de eucalipto (nos Estados de São Paulo e Paraná). Em relação às integrações verticais, a Operação enseja um reforço de integração vertical entre as atividades de produção florestal das Requerentes (a montante) e as atividades do Grupo Klabin nos mercados a jusante de (i) gestão de ativos florestais, e (ii) de produção de celulose.

No que tange às sobreposições horizontais, a Operação Proposta não suscitou preocupações concorrenciais no segmento de cultivo e extração de florestas plantadas de pinus, nos estados de São Paulo e Santa Catarina, tampouco no de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo. Por outro lado, os mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus, no Estado do Paraná, mostraram uma participação combinada das Partes acima do patamar de 20%, apresentando também variações de HHI superiores a 200 pontos. Assim, ambos os segmentos foram analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. No que se refere às condições de entrada nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus, no Estado do Paraná, o teste de mercado não indicou a existência de barreiras significativas à entrada, relacionadas a entraves legais ou regulatórios, acesso a insumos, dificuldades relacionadas a patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual. Alguns players relataram certas dificuldades específicas, relacionadas (i) à limitação legal para a aquisição e arrendamento de terras por players estrangeiros e empresas brasileiras de capital estrangeiro; (ii) a baixa disponibilidade de áreas para expansão do plantio, e (iii) o alto valor para aquisição de terras no Estado do Paraná.

De todo modo, não foram constatadas entradas de novos players nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado do Paraná, ao longo dos últimos cinco anos – apenas algumas expansões nas bases florestais de empresas já instaladas nesses segmentos, ou negociações ocorridas entre players do setor. A análise de rivalidade identificou a existência de um grande número de concorrentes atuantes nos segmentos de florestas plantadas de pinus e de eucalipto, no Estado do Paraná. Conforme mencionado, a franja de mercado representa uma parcela significativa do mercado: [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de áreas plantadas no Paraná, segundo dados do IBGE; e [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] segundo as estimativas de mercado total fornecidas pelo Ibá. Relativamente ao mercado de florestas plantadas de pinus, a franja de mercado representa [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (segundo o total de mercado informado pelo IBGE) e [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (conforme a base Ibá). Tais percentuais indicam que os segmentos de florestas plantadas dos dois tipos de madeira contam com um elevado número de players, constituindo-se em mercados pulverizados. Tal percepção foi corroborada pelos dados fornecidos pela Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (APRE) - que, em seu estudo setorial relativo ao ano de 2022, informou a existência de 5.680 empresas atuantes no segmento florestal no estado do Paraná em 2020.

A referida associação assinalou também que o pinus (principalmente) e o eucalipto constituem os dois gêneros principais em área plantada no território paranaense – sendo que ambos os tipos de madeira respondem por mais de 98% dos plantios florestais no Estado. Além disso, uma significativa parte dos concorrentes consultados no teste de mercado mostrou ser verticalizada em relação ao segmento de florestas plantadas – ou seja, utilizam uma parcela relevante da madeira de suas produções florestais próprias para uso cativo, visando a garantir o fornecimento deste insumo para os seus processos produtivos internos (para a fabricação de celulose, por exemplo). As Requerentes adotam um modelo de negócios semelhante, direcionando para o consumo cativo parcelas expressivas de suas respectivas produções florestais. A maioria dos agentes econômicos consultados, concorrentes e clientes, assinalou que as madeiras de pinus e de eucalipto constituem bens homogêneos, sem maiores diferenciais relevantes entre os diversos players atuantes nesses mercados. O preço foi apontado pelos clientes como o principal critério de escolha junto aos fornecedores, no Estado do Paraná. Já em relação às integrações verticais, a Operação Proposta enseja um reforço de integração vertical entre as atividades das Requerentes no segmento upstream de cultivo e extração de florestas plantadas, e as atividades da Klabin nos mercados de produção de celulose e de gestão de ativos florestais (ambas no elo downstream).

As participações de mercado da Klabin, nos segmentos downstream (produção de celulose e gestão de ativos florestais) não atingiram o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento de mercado, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Assim, concluiu-se não haver capacidade de fechamento de mercado de clientes (input foreclosure) como decorrência da Operação Proposta. Por outro lado, nos mercados upstream, o market share conjunto das Requerentes mostrou-se superior ao patamar de 30% apenas no mercado de cultivo e extração de madeira de eucalipto, no Estado do Paraná – considerando tanto os dados da Ibá [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] quanto os do PEVS-IBGE [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ensejando, assim, o aprofundamento da análise quanto à possibilidade de fechamento de mercado de insumos, ou input foreclosure. No que diz respeito à integração vertical envolvendo florestas plantadas de eucalipto/celulose, a SG verificou que todos os concorrentes consultados no market test informaram utilizar madeira própria, em alguma medida (apenas uma das empresas se apresentou como autossuficiente nesse fornecimento); informaram adicionalmente que complementam o volume necessário às suas demandas por esse insumo através de aquisições de madeira no mercado, junto a terceiros.

De todo modo, a virtual totalidade dos agentes consultados informou não ser impactada por uma hipotética situação de queda significativa na oferta de madeira de eucalipto pelas Requerentes no Estado do Paraná, uma vez que nem a Klabin e nem as Sociedades-Alvo figuram como fornecedores relevantes de madeira para os players atuantes no mercado nacional de celulose – seja porque tais empresas já utilizam em grande medida madeira cativa, seja porque não adquirem esse insumo junto às Requerentes, no Estado do Paraná. Assim, um eventual direcionamento da totalidade da oferta de madeira de eucalipto cultivada pelas Partes no Paraná apenas para a entidade fusionada, no cenário pós-Operação, não teria o condão de acarretar prejuízos aos concorrentes atuantes no mercado nacional de celulose. Por fim, a respeito da integração vertical envolvendo florestas plantadas de eucalipto/gestão de ativos florestais, a SG investigou se os players atuantes no segmento de gestão de ativos florestais dispõem de alternativas factíveis para redirecionar a sua demanda por bases florestais no estado, ou se seriam capazes de prestar tal serviço para bases florestais que não pertençam às Requerentes. O teste de mercado empreendido pela SG revelou que uma parcela expressiva dos concorrentes do segmento downstream atua na gestão de ativos florestais para atender suas próprias florestas plantadas, além de eventualmente também prestar esse serviço a terceiros no mercado.

Dado que a maioria dos agentes consultados pela SG afirmou atuar na gestão de ativos florestais exclusivamente para atender suas próprias florestas plantadas, não se constataram riscos associados à possibilidade de fechamento do mercado de insumos. Além disso, a quase totalidade dos concorrentes oficiados não expressou quaisquer preocupações com relação aos efeitos da Operação nesse mercado relevante. Desse modo, o reforço de integração vertical decorrente da Operação não gera riscos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo do presente Parecer relacionam-se ao processo nº 08700.000984/2024-29 (Formulário de Notificação SEI 1346567), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes nº 08700.000988/2024-15 (Formulário de Notificação SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se de acesso restrito. [2] As Requerentes informaram que os dados do Grupo Klabin foram reportados “conforme a ‘Receita líquida’ e ‘Mercado Interno’ constante das demonstrações financeiras publicadas do Grupo Klabin, disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/1faf7b11-af81-faba-c990-41d45a510987?origin=1, p. 17.

Para fins de completude, a Klabin informa que a receita bruta do Grupo Klabin com vendas de produtos consolidada mundial totalizou R$ 20.791.784 mil em 2023, conforme o mesmo documento (p. 108), e que dados de faturamento bruto segmentados entre vendas ao Brasil e ao resto do mundo não se encontram prontamente disponíveis. Considerando que as informações apresentadas acima são suficientes para demonstrar que os patamares previstos no art. 88 da Lei n.º 12.529/11 foram atendidos, a Klabin respeitosamente solicita dispensa da apresentação de informações financeiras adicionais”. [3] Vide os Atos de Concentração 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.), 08700.001745/2022-24 (Requerentes: Klabin S.A e Timber XXI SPE S.A.) e 08700.001834/2024-32 (Requerentes: AGP Negócios e Participações S.A. e Ouro Terra Investimentos Ltda.). [4] Conforme Parecer nº 11/2017/CGAA1/SGA1/SG (SEI nº 0408515). [5] AC nº 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest e Klabin, plantio de madeira), 08700.003713/2015-34 (Suzano e Ibema, produção de papel e celulose), 08700.004709/2014-02 (Suzano trading e Vale Florestar FIP, aquisição de ativos florestais – pinus e eucalipto), 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A., aquisição de ativos florestais – pínus e eucalipto). [6] Vides Atos de Concentração nº 08700.001834/2024-32 (Requerentes: AGP Negócios e Participações S.A. e Ouro Terra Investimentos Ltda.), nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes:

Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.), nº 08700.008374/2022-10 (Requerentes: NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.), nº 08700.008375/2022-56 (Requerentes: New Growth Brazil II, LLC e Farol Florestas Participações Ltda.), nº 08700.003651/2022-90 (Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.) e nº 08700.001995/2022-64 (Requerentes: Klabin S.A e Timber IX Participações S.A.). [7] Conforme os precedentes mencionados acima. [8] Conforme assinalado no Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.): “Por outro lado, uma delimitação de mercado baseada em raios de 200 km também não parece refletir de maneira precisa a dinâmica deste segmento, haja vista que localidades mais próximas e mais distantes que este referencial foram reportadas durante a investigação de mercado (embora as mais distantes pareçam ser mais pontuais). Embora não seja perfeito, o cenário estadual confere um bom custo-benefício em termos analíticos para o presente caso, pois os dados são mais facilmente obtidos nesta segregação, e os estados considerados na análise são relativamente próximos entre si - o que compensa a aquisição de volumes de madeira de uma planta produtiva em outro estado, e as distâncias consideradas não ultrapassam de forma significativa os 200 km com essa definição”.

[9] Registre-se que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado de Santa Catarina. [10] Ato de Concentração nº 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº 08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº 08012.010192/2004-77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.). [11] Conforme Atos de Concentração nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.), nº 08700.001745/2022-24 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.), nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda., Pinus Arrendamentos S.A., e 4F Arrendamentos S.A.). [12] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.000806/2022-36 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.), nº 08700.009912/2022-85 (Requerentes: Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda.) nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes:

International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), nº 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd.), nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Aracruz Celulose S.A.), nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S.A.), nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel) e nº 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel). [13] Conforme Parecer nº 254/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1254677). [14] Ver Atos de Concentração nº 08700.000938/2023-49 (Requerentes: Econômico Agro Pastoril Industrial e Eucatex S.A.); nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.); nº 08700.008374/2022-10 (Requerentes: NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.); nº 08700.003651/2022-90 (Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.); entre outros. [15] Ver Atos de Concentração nº 08700.000938/2023-49 (Requerentes:

Econômico Agro Pastoril Industrial e Eucatex S.A.); nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.); nº 08700.008374/2022-10 (Requerentes: NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.); nº 08700.003651/2022-90 (Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.). [16] Conforme Parecer nº 267/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1080734). [17] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 03.04.2024. [18] ∆HHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [19] ΔHHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [20] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado).

Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [21]HHI antes da operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22]HHI antes da operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [23] ∆HHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = ∆HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [24] ∆HHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = ∆HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [25] ∆HHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = ∆HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [26] ∆HHI = 2 x [(share Requerente A) x (share Requerente B)] = ∆HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [27] HHI antes da operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [28] HHI antes da operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[30] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [31] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [32] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [33] Estudo Setorial - Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (APRE) 2022, página 76: “Os dados mais recentes disponibilizados pelo Ministério do Trabalho indicam que, em 2020, o Brasil tinha pouco mais de 40 mil empresas ativas no setor de florestas plantadas, uma queda de 2% em relação a 2019. O estado do Paraná contava, no mesmo ano, com 5.680 empresas do segmento florestal (grifos nossos)”. Disponível em: <https://apreflorestas.com.br/wp-content/uploads/2022/11/Estudo-Setorial-Apre-2022.pdf>. Acesso em 22.04.2024. [34] Estudo Setorial - Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (Apre) 2022, página 34. Disponível em: <https://apreflorestas.com.br/wp-content/uploads/2022/11/Estudo-Setorial-Apre-2022.pdf>. Acesso em 22.04.2024.

[35] As Requerentes esclarecem que o percentual de vendas spot “considera apenas a madeira extraída pelas Sociedades-Alvo AFA e AFB e fornecidas à Klabin em vendas spot e não considera a madeira extraída nas áreas que são detidas pela VDC e que já são exploradas diretamente pela Klabin em decorrência de sua participação de 51% no capital social da VDC”. [36] As Requerentes assinalaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [37] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [38] Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+). Conselho Administrativo de Defesa Econômica, 2024. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso: 08/04/2024. [39] Fonte: Requerentes, segundo dados reportados pela Ibá, em “Cenários Ibá – Estatísticas da Indústria Brasileira de Árvores | 4º Trimestre de 2022”. Segundo tal publicação, em 2022 a produção total de celulose no Brasil totalizou 24.969.000 toneladas de celulose; as exportações somaram 19.149.000 toneladas, e as importações atingiram 140.000 toneladas. Assim, o consumo nacional aparente de celulose (o total da produção interna e das importações, deduzidas as exportações) totalizou 5.960.000 toneladas no ano de 2022. Disponível em:<https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/72-edicao.pdf>. Acesso em 03.04.2024. [40] Estudo Setorial - Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal (Apre) 2022. Disponível em:

<https://apreflorestas.com.br/wp-content/uploads/2022/11/Estudo-Setorial-Apre-2022.pdf>. Acesso em 22.04.2024.