Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009912/2022-85

SEI/CADE - 1213900 - Parecer PARECER Nº 5/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009912/2022-85 Requerentes: Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda. Advogados(as): Eduardo Frade, Cristianne Saccab Zarzur e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Sobreposição horizontal nos mercados de produtos de papel para fins sanitários (papel higiênico, papel toalha, guardanapos de papel). Existência de rivalidade. Integração vertical associada aos mercados de celulose de fibra curta, a montante, e produtos de papel para fins sanitários, a jusante. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I REQUERENTES I.1 Suzano S.A (“Suzano”) I.2 Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda.

(“Kimberly-Clark” ou “KCB”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Papéis tissue em geral IV.2.2 Lenços umedecidos IV.2.3 Celulose de fibra curta IV.2.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de papéis tissue e segmentações V.1.3 Lenços umedecidos V.1.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado VI Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.1 Considerações iniciais VI.2 Entrada VI.2.1 Barreiras à entrada VI.2.2 Histórico de entradas VI.2.3 Tempestividade, probabilidade e suficiência VI.3 Rivalidade VI.3.1 Mercado de papéis tissue VI.3.2 Mercado de papel higiênico VI.4 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações iniciais VII.2 Possibilidade de fechamento de mercado a jusante VII.3 Conclusão sobre integrações verticais VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX CONCLUSÃO I REQUERENTES I.1 Suzano S.A (“Suzano”) A Suzano é uma companhia de capital aberto controlada pela Suzano Holding S.A., integrante do Grupo Suzano e que tem como principais atividades o cultivo e exploração de florestas de eucalipto, a comercialização de madeira, a produção e comercialização de celulose e de papéis (imprimir e escrever, papel cartão e papéis tissue para o segmento de consumo/varejo), a geração e comercialização de energia elétrica e a operação de terminais portuários, bem como a prestação de serviços como operadora portuária.

O Grupo Suzano é um conglomerado brasileiro de empresas que atua nos setores de desenvolvimento imobiliário, desenvolvimento de software, transporte marítimo e carga e descarga, e de corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos, além dos mercados apontados anteriormente. No ano fiscal de 2021, a Suzano registrou faturamento bruto de aproximadamente R$ 29.542.883 mil em âmbito global, sendo R$ 29.542.883 mil[1] referentes às suas atividades no Brasil. No mesmo ano, o Grupo Suzano obteve um faturamento bruto de R$ 48.479.827 mil no mundo e de R$ 48.479.827 mil no Brasil. I.2 Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda. (“Kimberly-Clark” ou “KCB”) A KCB é uma empresa controlada em última instância pela Kimberly-Clark Corporation, uma holding do Grupo Kimberly-Clark, que tem como atividades principais a fabricação, distribuição e comercialização de produtos (i) feitos a partir de papel tissue, tais como papéis higiênicos, papéis toalha, guardanapos e lenços de papel, que são oferecidos aos segmentos consumo/varejo e empresarial (portfólio “profissional”); e (ii) destinados ao cuidado pessoal, como fraldas, produtos para cuidados femininos, produtos para incontinência, lenços umedecidos e outros itens de limpeza e higiene, tais como sabonetes e antissépticos. A KCB também oferta panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis.

Em 2021, a Kimberly-Clark Brasil registrou um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KCB], tanto no mundo quanto no Brasil. No mesmo ano, o Grupo Kimberly-Clark registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KCB], no mundo[2], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KCB] referente às suas vendas no Brasil. A Suzano e a Kimberly-Clark Brasil serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1164655) e Despacho Ordinatório SECONT (1164983). Data de notificação 19.12.2022 (1164669) Data de publicação do edital O Edital nº 738 (1165252), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 22.12.2022 (1166167). III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição, pela Suzano S.A. (“Suzano”), de 100% do capital social de uma nova sociedade a ser constituída entre a assinatura e fechamento da Operação (a “Empresa-Alvo”) pela Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda. (“KCB” ou “Vendedora”, e, em conjunto com a Suzano, referidas como “Requerentes” ou “Partes”). A Operação foi formalizada por meio do Equity Purchase Agreement ("EPA”), celebrado entre a Suzano e a Vendedora, em 24 de outubro de 2022.

No curso da análise que segue, a transação mencionada acima será referida como a “Operação”, “AC” ou “Ato de Concentração”. Nesse contexto, a Empresa-Alvo será constituída como uma subsidiária integral da KCB e concentrará as atividades que são objeto da Operação. Importa destacar que as referidas atividades representam apenas uma parcela dos negócios da KCB no Brasil, a saber, aqueles relacionados à oferta de papéis tissue, tanto para o segmento consumo quanto para o empresarial - compreendendo papéis higiênicos, papéis toalha, guardanapos e lenços de papel -, além de sabonetes e antissépticos especificamente para o segmento empresarial; lenços umedecidos para higiene pessoal (apenas parcela específica do portfólio de lenços umedecidos da KCB será alienada); e panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis. Os ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados ao negócio de papéis tissue que serão transferidos à Empresa-Alvo incluem, principalmente: Os ativos relacionados à unidade produtiva em Mogi das Cruzes/SP; Os direitos de propriedade intelectual relativos às marcas e patentes atualmente detidas pela Empresa-Alvo no segmento tissue, bem assim aqueles relativos a sabonetes, antissépticos e acessórios para banheiro e panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis, e, ainda, os direitos relativos aos lenços umedecidos, neste caso, restritos àqueles atualmente relacionados à marca Neve;

Contratos comerciais relacionados aos negócios adquiridos, bem como arrendamentos para centros de distribuição relacionados a eles; Alguns funcionários; e Uma linha de conversão de papéis tissue atualmente localizada no município de Camaçari, no estado da Bahia. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Operação envolverá a totalidade das atividades da Empresa-Alvo, que, no entanto, representam apenas uma parcela das atividades do Grupo Kimberly-Clark, que por meio da Operação está alienando, majoritariamente, seus negócios de papéis tissue para os segmentos consumo/varejo e empresarial no Brasil. O valor-base da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As figuras apresentadas abaixo ilustram o organograma da Kimberly-Clark antes da Operação e a Estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo antes e depois da efetivação do presente AC. Figura 1 – Organograma da Kimberly-Clark antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo antes e após a Operação Fonte: Requerentes. Conforme informado pelas Partes, a Operação enseja algumas sobreposições horizontais no mercado de papéis tissue, particularmente em papel higiênico, papel toalha e guardanapos, bem como no mercado de lenços umedecidos para higiene pessoal (e as Requerentes destacam que apenas parcela específica do portfólio de lenços umedecidos da KCB será alienada).

Além disso, a Operação resulta em integração vertical entre as atividades da Suzano na produção de celulose de fibra curta e as atividades da Empresa-Alvo na produção de papéis tissue em geral. No que diz respeito ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio pretendido, as Partes apontam o seguinte: A Operação permitirá à Suzano oferecer um portfólio de produtos mais completo aos consumidores no Brasil. A união do negócio de tissue adquirido da KCB com a operação pré-existente de bens de consumo da Suzano resulta em complementariedade de categorias de produtos e principalmente de geografia. Para o Grupo Kimberly-Clark, a Operação é uma decisão estratégica, que cria valor e é tomada a partir do interesse do grupo em focar em seu negócio de Personal Care no Brasil, que compreende, exemplificativamente, os segmentos de cuidados com os bebês e crianças (Baby & Child Care), tais como fraldas infantis, lenços umedecidos, sabonetes; cuidados femininos (Feminine Care), tais como produtos para incontinência, absorventes, sabonetes; e cuidados adultos (Adult Care), tais como produtos para incontinência, fraldas, e lenços umedecidos, dentre outros. Por fim, salientam as Partes que a Operação em epígrafe está sujeita apenas à análise do Cade no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no exterior.

IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Conforme exposto acima, a Operação consiste na aquisição, pela Suzano, de 100% do capital social de uma nova sociedade a ser constituída entre a assinatura e fechamento da Operação, pela Kimberly-Clark Brasil. A Empresa-Alvo será constituída como uma subsidiária integral da KCB e concentrará as atividades que são objeto da Operação, que representam apenas uma parcela dos negócios da KCB no Brasil, a saber, os negócios relacionados à: Produção e comercialização de papéis tissue, tanto para o segmento consumo/varejo quanto para o empresarial - compreendendo papéis higiênicos, papéis toalha, guardanapos e lenços de papel; Produção e comercialização de sabonetes e antissépticos especificamente para o segmento empresarial; Produção e comercialização de lenços umedecidos para higiene pessoal (apenas parcela específica do portfólio de lenços umedecidos da KCB será alienada); e Produção e comercialização de panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis. A Suzano atua tanto no mercado de produção e comercialização de celulose de fibra curta - um insumo utilizado na produção de papéis tissue em geral -, quanto na produção de papéis tissue, especificamente na produção e comercialização de papel higiênico (sob as marcas Mimmo, Floral, Max e La Vie Blanc), papel toalha (Scala) e guardanapos (Naps) para o segmento consumo/varejo.

Além disso, a Suzano também oferta lenços umedecidos (Mimmo) para higiene pessoal, que consiste em produto que não está contemplado na classificação de papeis tissue, como os supracitados. Por sua vez, a KCB tem como atividades principais a fabricação, distribuição e comercialização de produtos (i) de papel tissue, tais como papéis higiênicos, papéis toalha, guardanapos e lenços de papel, os quais são oferecidos aos segmentos consumo/varejo e empresarial (portfólio “profissional”); e (ii) destinados ao cuidado pessoal, como fraldas, produtos para cuidados femininos, produtos para incontinência, lenços umedecidos e outros itens de limpeza e higiene, tais como sabonetes e antissépticos. Em relação aos lenços umedecidos, apenas aqueles da marca Neve fazem parte da Operação - os demais lenços umedecidos produzidos e/ou comercializados pelo Grupo Kimberly Clark continuarão sob controle do grupo e não fazem parte do escopo deste AC. Além disso, a KCB também oferta panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis (Duramax), que serão alienados à Empresa-Alvo no contexto da Operação.

Já com relação à Empresa-Alvo, sua atuação se concentra na produção e comercialização de produtos de papel tissue para os segmentos de consumo/varejo, mais especificamente nos mercados de papel higiênico (Neve), Guardanapos (Scott) e lenços de papel (Kleenex), e também para o segmento empresarial, ofertando papel higiênico (Neve), toalhas de mão (Kleenex e Scott) e guardanapos (Scott), bem como na oferta de lenços umedecidos para higiene pessoal (Neve) e outros produtos de limpeza e higiene, tais como sabonetes e antissépticos (Scott), além de panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis (Duramax) e panos de limpeza para o segmento empresarial (WypAll). Ante o exposto, a Operação ensejará sobreposições horizontais entre nas atividades de produção e comercialização de alguns produtos de papéis tissue no Brasil, além de lenços umedecidos. Além disso, o presente AC também ensejará uma integração vertical entre as atividades do Grupo Suzano de produção e comercialização de celulose de fibra curta e as atividades da Empresa-Alvo de produção e comercialização de papéis tissue em geral, pois a Empresa-Alvo utiliza a celulose de fibra curta como insumo para a produção desses papéis. As Requerentes esclarecem que os lenços umedecidos fabricados pela Empresa-Alvo são produzidos a partir de celulose de fibra longa, que não integra o portfólio de insumos produzidos pela Suzano.

As Partes destacam ainda que, que no mercado a montante, a Suzano não produz pasta de alto rendimento, mas produz celulose do tipo fluff (utilizada para a produção de fraldas e outros produtos para cuidados pessoais), que não é utilizada como insumo em nenhum dos produtos finais ofertados pela Empresa-Alvo. O quadro a seguir apresenta as marcas detidas pelas Requerentes, relativamente aos produtos de papéis tissue e outros segmentos em que atuam no mercado nacional: Tabela 1 – Produtos de papéis tissue e respectivas marcas das Requerentes | Brasil, 2021 Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em informações das Requerentes As Partes informam que a atuação dos fabricantes de produtos de papel tissue não envolve a oferta direta de seus produtos ao consumidor final, mas a dois segmentos distintos, a saber: (i) o segmento de consumo/varejo (ou seja: supermercados, hipermercados, lojas de conveniência e outras empresas do segmento de varejo de bens de consumo), que adquirem produtos de papel tissue voltados para higiene pessoal ou doméstica e os oferecem aos consumidores finais; e (ii) o segmento profissional/empresarial (voltado para escritórios, restaurantes, hotéis, hospitais, shopping centers, entre outros), que disponibilizam produtos de papel tissue para uso daqueles que circulam em seus ambientes.

Ainda segundo as Requerentes, os produtos de papel tissue para o segmento empresarial se distinguem daqueles para o segmento de consumo, pois são produzidos com especificações técnicas diferentes. No caso dos papeis higiênicos, papéis toalhas e guardanapos, estes costumam ser interfolhados quando destinados ao segmento empresarial, na medida em que são voltados para ambientes com grande circulação de pessoas e, em alguns casos, atendem a setores que demandam cuidados sanitários diferenciados. O Grupo Suzano atua na produção e comercialização de produtos de papel tissue apenas para o segmento de consumo/varejo, enquanto a Empresa-Alvo atua tanto no segmento de consumo/varejo, quanto empresarial. Destaca-se, por fim, que a Empresa-Alvo não oferta papel toalha para o segmento de consumo/varejo. A Tabela abaixo sintetiza as sobreposições horizontais e integrações verticais ensejadas pela Operação Proposta, no mercado nacional: Tabela 2 – Principais atividades das Requerentes | Brasil, 2021 Fonte: Requerentes. Adaptado pela SG/Cade. Feitas essas considerações, passa-se à definição dos principais mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação proposta. IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Papéis tissue em geral IV.2.1.1 Dimensão do produto A jurisprudência do Cade tem subdividido o mercado de papel em diferentes segmentos, que foram assim classificados considerando-se tanto as características físicas, quanto as aplicações de cada tipo[4]:

(i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papel cartão; (iv) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue). Segundo as Requerentes, papéis tissue representam o segmento mais amplo da produção de papéis. São produtos fabricados com baixa gramatura (15 a 50 g/m²) e englobam papéis higiênicos, papéis toalhas, guardanapos, lenços de papel, entre outros. Trata-se de um grupo de produtos dentro do mercado de papéis que requerem boa flexibilidade, superfície macia e alta capacidade para absorção de líquidos. Pelas razões já expostas, a análise dos impactos concorrenciais da Operação levará em conta o canal em que as Requerentes distribuem seus produtos de papéis tissue no mercado nacional. Assim, considerando a atuação das Requerentes, serão avaliados os seguintes cenários: (i) o segmento de consumo/varejo; e (ii) o segmento que congrega tanto o canal consumo/varejo, quanto o empresarial – identificado ao longo deste Parecer como segmento “geral”[5]. O segmento empresarial não será analisado individualmente pois, conforme apontado, o Grupo Suzano atua na produção e comercialização de produtos de papel tissue apenas para o segmento de consumo/varejo.

Do ponto de vista da oferta de papéis tissue, as Requerentes afirmam que a produção de mais de um produto desse segmento é bastante comum, especialmente porque os insumos e maquinários são bastante semelhantes e os investimentos exigidos para adaptação das plantas das indústrias, para um ou outro tipo de produto, não são significativos. Por outro lado, do ponto de vista do consumidor final, os produtos de papéis tissue não são normalmente substitutos entre si, considerando que cada tipo tem finalidades e aplicações diferentes. Em casos anteriores, o Cade já analisou tanto o mercado de produtos de papel tissue como um todo, sem quaisquer segmentações,[6] quanto mercados distintos para cada tipo de produto, como papel higiênico, lenços de papel, papel toalha e guardanapos[7]. Nos precedentes que consideraram cada produto de papel tissue como um mercado próprio, não foi indicada a necessidade de segmentações adicionais baseadas em possíveis características específicas desses produtos (como número de folhas, nível de maciez ou tipo de embalagem, por exemplo). No presente caso, dadas as delimitações de mercado relevante produto que foram observadas nos precedentes do Cade, as características dos produtos e os cenários apresentados pelas Requerentes, serão considerados o segmento de papéis para fins sanitários como um todo (papéis tissue em geral), e também os cenários mais restritos, considerando cada tipo de produto de papel tissue como um mercado relevante específico.

Portanto, para os fins da análise da dimensão do produto, considerando a classe de papéis tissue, serão considerados separadamente os mercados de (i) produtos de papel tissue em geral, (ii) papel higiênico, (iii) papel toalha e (iv) guardanapos de papel, para uma análise mais pormenorizada dos impactos concorrenciais da Operação. Em relação à produção e comercialização de papel higiênico, as análises considerarão dois cenários (abrangendo o segmento geral e somente consumo/varejo) para esse produto. Segundo as Partes, com fulcro no entendimento de precedentes da SG/Cade, o papel higiênico pode ser definido da seguinte maneira: Papéis higiênicos são tipos de papel tissue produzidos em folhas finas, secas e macias, com propriedade absorvente, que se desmancham em contato com a água. São utilizados para a limpeza íntima no banheiro. Papéis higiênicos podem ter diferentes características, como diferenciação no número de folhas, mas precedentes do CADE já adotaram entendimento de que tais diferenças não justificam uma segmentação adicional do mercado.[8] Em relação aos papéis toalha, a Suzano atua apenas no segmento consumo/varejo, ao passo que a Empresa-Alvo atua somente no segmento empresarial. Por esse motivo, a análise do mercado de produção e comercialização de papéis toalhas será feita somente considerando o cenário geral (consolidando ambos os canais). De acordo com as Requerentes, papéis toalha consistem em:

[...] produtos descartáveis que, em geral, são usados para secagem de mãos e rosto, limpeza em geral e a absorção de líquidos em superfícies molhadas e úmidas. No entanto, diferentemente das toalhas de pano, papéis toalha são descartáveis após um único uso e dispostos em folhas picotadas. Precedentes do CADE não indicam segmentações adicionais desse mercado. [9] Por fim, o mercado de guardanapos também será analisado levando em consideração dois segmentos distintos: um cenário geral e somente o segmento consumo/varejo. Conforme assinalado pelas Requerentes, guardanapos de papel são peças descartáveis utilizadas à mesa para limpeza e higiene pessoal durante refeições. As Partes também assinalam que, segundo precedente do Cade, não há necessidade de segmentações adicionais nesse mercado relevante.[10] IV.2.1.2 Dimensão Geográfica Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem consistentemente considerado o cenário nacional para todos os produtos de papel tissue em suas análises[11]. Tendo em vista que não foram trazidas aos autos quaisquer evidências de que a dinâmica desse setor tenha mudado, e considerando-se que tanto as Partes, quanto seus principais concorrentes informaram comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, define-se o mercado relevante de produtos de papel tissue como nacional. A mesma definição se aplica aos segmentos específicos de papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel.

IV.2.2 Lenços umedecidos IV.2.2.1 Dimensão do produto As Partes apresentaram a seguinte definição para o mercado de lenços umedecidos, conforme precedente do Cade para este segmento[12]: Lenços umedecidos (ou toalhas umedecidas) são tecidos que contêm solução característica (fluido de limpeza), utilizados para higiene do bebê, higiene íntima, remoção de maquiagem, limpeza de pele, higiene de idosos e banho de leito. Apesar de suas diferentes aplicações, este e. CADE concluiu, em precedentes em que teve a oportunidade de analisar esse mercado mais detalhadamente, que o mesmo não deve ser subsegmentado, uma vez que os diferentes fabricantes desse produto podem facilmente adaptar seus processos produtivos para produzir lenços umedecidos de diferentes aplicações.[13] As Requerentes observam que a definição de mercado relevante adotada pelo CADE engloba lenços umedecidos para higiene pessoal (onde há sobreposição na presente Operação) e não lenços umedecidos para limpeza de superfícies. As Requerentes apontam não ser necessária uma subsegmentação em consumo/varejo e empresarial para o mercado em comento, pois o lenço umedecido para higiene pessoal se aplica, exclusivamente, ao segmento de consumo/varejo e, portanto, não há que se cogitar uma tal divisão. Assim, para a análise da presente Operação, será analisado o mercado relevante de lenços umedecidos, sem segmentações adicionais.

IV.2.2.2 Dimensão geográfica Em relação à dimensão geográfica, precedentes do Cade definem o mercado de lenços umedecidos como nacional.[14] Considerando que as Requerentes e seus concorrentes têm atuação em todo o Brasil, essa definição será a adotada no presente caso. Análises de casos anteriores indicam, sobretudo, que mesmo quando a produção é regionalizada, não há grandes impeditivos para o transporte dessas mercadorias em âmbito nacional[15]. Além disso, a SG/Cade já observou que produtos de beleza e higiene pessoal, como é o caso dos lenços umedecidos, são vendidos por todo o país através de redes de distribuição em âmbito nacional, tais como as redes de farmácias e as distribuidoras de produtos dessa natureza em geral[16]. Pelo exposto, define-se, igualmente, a dimensão geográfica nacional para o mercado de lenços umedecidos. IV.2.3 Celulose de fibra curta IV.2.3.1 Dimensão do produto Segundo informado pelas Requerentes: A celulose é composta por fibras celulósicas que são retiradas diretamente da madeira ou de outros vegetais (“fibras virgens”) por meio de processos químicos ou mecânicos, ou de papel reciclado (“fibras recicladas” ou “aparas”). A celulose é utilizada principalmente na produção de papel. No Brasil, a celulose é produzida primordialmente a partir da madeira do eucalipto, que também pode ser utilizada para a produção de diversos outros produtos à base de madeira.

Além disso, o eucalipto é só uma das diversas espécies de madeira utilizadas para a produção de celulose – no Brasil, o pinus é a espécie mais utilizada depois do eucalipto[17]. O processo de transformação de madeira em celulose pode ser químico ou mecânico, sendo que o primeiro consiste no cozimento, seguido do branqueamento e da secagem da celulose, enquanto o segundo utiliza energia cinética para enfraquecer e separar fibras de madeira por meio da sua moagem. Esse processo mecânico permite produzir um volume maior de celulose do que o processo químico, especialmente porque não dissolve a lignina, um componente da madeira cuja presença precisa ser reduzida no contexto da produção de papel. Para fins de ilustração do processo, as Partes apresentaram a Figura 3 abaixo, que resume as etapas de obtenção de celulose a partir do processo utilizado pelo Grupo Suzano, que é o processo químico: Figura 3 – Processo Químico de produção da celulose Fonte: Requerentes, em referência a imagem apresentada no Ato de Concentração n. 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) Ainda segundo as Requerentes, é possível distinguir a celulose pela utilização de diferentes espécies de madeira na sua produção.

Essa distinção determinará as características da fibra, que tanto pode ser longa, quando derivada do pinus, quanto curta, quando derivada do eucalipto - conforme já examinado em precedente desta SG/Cade[18], que analisou a produção de celulose no Brasil de forma pormenorizada. A escolha pela utilização de uma ou outra fibra é feita conforme as características finais do papel que se deseja produzir, pois essas fibras determinam elementos do produto final como resistência, absorção e maciez. A jurisprudência do Cade tem considerado cada tipo de celulose – celulose de fibra longa, celulose de fibra curta, celulose fluff[19]– como um mercado relevante específico pela dimensão do produto, em vista da baixa substituição entre os diferentes tipos de celulose sob as perspectivas da demanda e da oferta[20]. Embora alguns precedentes tenham ainda considerado uma possível segmentação entre celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não branqueada, o precedente relativo ao Ato de Concentração entre a Suzano e a Fibria concluiu que o mercado de celulose de fibra curta constituiria um mercado relevante único, sem maiores segmentações[21], conforme se verifica no trecho reproduzido a seguir: 76.

Independentemente do maior ou menor grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose, o teste de mercado conduzido por esta SG concluiu que o segmento representado pela celulose de fibra curta (de eucalipto) constitui um mercado único, não sendo passível de segmentações adicionais. Diante do exposto, a SG/Cade adotará uma definição do mercado relevante de celulose, conforme os seus precedentes[22], considerando as atividades do Grupo Suzano, na perspectiva do produto, como celulose de fibra curta. IV.2.3.2 Dimensão geográfica Inicialmente cumpre destacar que a celulose é uma commodity cujo preço é afetado pela oferta e demanda no mundo inteiro, e a maior parte da celulose produzida no Brasil é exportada, sendo o restante fornecido ao mercado interno. As Partes destacam que, segundo a associação Indústria Brasileira de Árvores - IBÁ, 74% da celulose brasileira é exportada, sendo os 26% restantes ofertados no mercado interno.[23] Em outras palavras, as empresas produtoras de celulose no Brasil competem mundialmente, sem prejuízo do volume fornecido aos clientes brasileiros. Os precedentes do Cade assinalam que a celulose importada é pouco representativa no mercado nacional,[24] especialmente porque a capacidade produtiva interna supera, em muito, a demanda do mercado nacional, o que representa um desincentivo às importações. Por todo o supra exposto, resta justificada a delimitação do mercado de celulose de fibra curta como nacional.

IV.2.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da presente Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste Parecer, todos considerados sob a dimensão geográfica nacional: Mercado de produtos de papel para fins sanitários/papéis tissue (segmento geral e o segmento consumo/varejo); Mercado de papel higiênico (segmento geral e o segmento consumo/varejo); Mercado de papel toalha (segmento geral); Mercado de guardanapos de papel (segmento geral e o segmento consumo/varejo); Mercado de lenços umedecidos; e Mercado de celulose de fibra curta. V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Para avaliar se um Ato de Concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante.

Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[25], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme ressaltado anteriormente, a Operação em análise resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Suzano e da Empresa-Alvo, nos mercados nacionais de (i) produtos de papel para fins sanitários (mercado geral e segmentado para consumo/varejo) – e, especificamente, nos segmentos de (ii) papel higiênico (mercado geral e segmentado para consumo/varejo), (iii) papel toalha (em geral) e (iv) guardanapos de papel (mercado geral e segmentado para consumo/varejo), e também no mercado de (v) lenços umedecidos. As Requerentes apresentaram dados do mercado de papéis tissue a partir de levantamentos da Euromonitor[26], uma das fontes de dados já utilizada em precedentes do Cade que tratavam do mesmo mercado[27]. A SG realizou um teste de mercado junto aos concorrentes e clientes que atuam nos segmentos impactados pela Operação. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG e os números SEI das respectivas respostas (em suas versões públicas e restritas): Tabela 3 –Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG Fonte:

Elaborada pela SG/Cade. A respeito do teste de mercado empreendido e das informações coletadas para fins de análise do mercado de papéis tissue e papel higiênico, é relevante assinalar que esta SG/Cade consultou os clientes do mercado pertencentes ao segmento consumo/varejo - especialmente porque, conforme explicitado, a Suzano não atua no segmento empresarial. Dessa forma, os agentes econômicos oficiados na instrução do feito, na condição de clientes, corresponderam aos estabelecimentos varejistas. Importa destacar também que as estruturas de oferta referentes aos mercados nacionais de papéis tissue em geral, papéis tissue para o segmento consumo/varejo, papel higiênico em geral e de papel higiênico para o segmento consumo/varejo foram elaboradas a partir dos dados de faturamento bruto (em RS) apresentados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados na instrução. Para os demais mercados relevantes, ou seja, o de produção e comercialização de papel toalha, guardanapos de papel (em geral e segmentado para consumo/varejo), e lenços umedecidos, as estruturas de oferta tiveram como fonte exclusiva os dados fornecidos pela Euromonitor, por não suscitarem de início maiores preocupações concorrenciais, no tocante aos patamares de participação combinada e de variação de HHI. Feitas essas considerações, passa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação.

V.1.2 Mercado de papéis tissue e segmentações Conforme assinalado anteriormente, serão analisados tanto o mercado geral de papéis tissue, quanto as segmentações desse mercado em produtos específicos, a saber: papel higiênico, papel toalha e guardanapos. Dessa forma, a seguir, serão apresentados tais cenários, a começar pela estrutura de oferta do mercado de produção e comercialização de papéis tissue em geral, englobando os segmentos consumo/varejo e empresarial, seguida pela análise da segmentação “consumo/varejo”. Na sequência, serão apresentadas as estruturas de oferta do mercado de produção e comercialização de papel higiênico, papel toalha e guardanapos, segmentados entre geral (consumo/varejo e empresarial) e “consumo/varejo” - à exceção de papel toalha, que será analisado exclusivamente sob o cenário geral, dado que o Grupo Suzano não atua no segmento empresarial e que a Empresa-Alvo não produz papel toalha para o segmento consumo/varejo. V.1.2.1 Papéis tissue em geral A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de produtos de papel para fins sanitários (tissue) em 2021, conforme dados de faturamento bruto fornecidos pelas Partes e coletados junto aos demais concorrentes, obtidos no teste de mercado realizado pela SG/Cade: Tabela 4 – Papéis tissue em geral | Participações de mercado (%) no segmento geral, segundo Faturamento Bruto (R$) | Brasil, 2021[28] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e teste de mercado realizado pela SG/Cade.

Considerando-se o mercado de produtos de papel tissue como um todo, tendo em conta o segmento geral, observa-se que a participação de mercado combinada das Partes superou ligeiramente o patamar de 20% em 2021. Além disso, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[29] resultante do AC foi de >200 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos – portanto, acima do patamar dos 200 pontos. Considerando as informações apresentadas na tabela acima, verifica-se tratar-se de um mercado moderadamente concentrado, apesar da presença de diversos players de portes variados. Contudo, o que se observa é que essa concentração moderada já se verificava no cenário pré-Operação, onde se observava um HHI de [1500-2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE][30]. Conforme dispõe o Guia H do Cade: (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Pelo exposto, conclui-se que a Operação Proposta suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento em tela, razão pela qual o referido mercado seguirá para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Será analisada também o cenário relativo ao segmento de papéis tissue para o segmento consumo/varejo, conforme apresentada na Tabela 5 abaixo - considerando os dados de faturamento bruto apresentados pelas Partes e pelos demais concorrentes no teste de mercado, para o ano de 2021. Tabela 5 – Papéis tissue em geral | Participações de mercado (%) segundo o faturamento bruto (R$) para o segmento varejo/consumo| Brasil, 2021[31] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e teste de mercado realizado pela SG/Cade. As estimativas informadas na tabela acima permitem constatar que, no ano de 2021, a participação de mercado combinada das Partes, no mercado nacional de produção e comercialização de papéis tissue para o segmento de consumo/varejo, se situou abaixo do patamar de 20%. Além disso, a variação do Índice HHI resultante da Operação Proposta foi inferior a 200 pontos, sinalizando que a Operação em tela não implicaria, por si só, um aumento expressivo do nível de concentração neste mercado. Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em controle de parcela comprovadamente abaixo de 20% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não geram poder de mercado, tampouco a possibilidade de seu exercício.

Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado de papéis tissue para o segmento de consumo/varejo. V.1.2.2 Papel higiênico Apresenta-se a Tabela 6 abaixo com as estimativas de market share das Requerentes e das concorrentes no mercado de papel higiênico, considerando os segmentos consumo/varejo e empresarial conjuntamente, para o ano de 2021, a partir dos dados apresentados pelas Partes e demais fabricantes: Tabela 6 – Papel higiênico | Participações de mercado (%) no segmento geral, segundo o faturamento bruto (R$)| Brasil, 2021[32] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/Cade a partir do Formulário de notificação e do teste de mercado. Os dados coletados indicam que a participação conjunta das Partes envolvidas na presente Operação supera os 20%. Além disso, a variação de HHI também supera o patamar dos 200 pontos. Diante do exposto, o segmento relativo à produção e comercialização de papel higiênico em geral será analisado em maior profundidade, para que esta SG/Cade possa avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta considerando somente o segmento do varejo/consumo do mercado nacional de papel higiênico, conforme Tabela 7 a seguir:

Tabela 7 – Papel higiênico | Participações de mercado (%) para o segmento varejo/consumo, segundo Faturamento Bruto (R$) Brasil, 2021[33] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/Cade a partir do Formulário de notificação e do teste de mercado. Considerado o mercado de produção e comercialização de papel higiênico para o segmento do varejo/consumo, também se observa uma participação conjunta que supera ligeiramente os 20%, com variação de HHI acima dos 200 pontos. Portanto, o mercado em epígrafe deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nas seções subsequentes deste Parecer. V.1.2.3 Papel toalha Conforme previamente assinalado, o mercado nacional de papel toalha requer apenas a análise do segmento geral - pois, no cenário pré-Operação, a Empresa-Alvo atuava somente no segmento empresarial, enquanto a Suzano atuava somente no segmento consumo/varejo. A Tabela 8 abaixo traz a estrutura de oferta do mercado nacional de papel toalha, em 2021, segundo estimativas fornecidas pela Euromonitor: Tabela 8 – Papel toalha | Participações de mercado (%) no segmento geral, em relação ao Faturamento bruto (R$) | Brasil, 2021[34] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

As participações de mercado retratadas na Tabela 8 apontam que, em conjunto, as Requerentes responderam por cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da produção e comercialização de papel toalha no mercado brasileiro em 2021, considerando-se o conjunto dos segmentos consumo/varejo e empresarial. Os dados trazidos indicam que as Partes detinham individualmente uma parcela pouco representativa do mercado de produção e comercialização de papel toalha, o que pode justificar o fato de que a Operação resultará em uma variação de HHI de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. Os dados indicam que da Operação não resultará um ganho significativo de poder de mercado por parte das Requerentes no que se refere ao mercado de papel toalha no segmento geral, havendo pequena alteração na concentração, o que indica que, para esse mercado, o ato de concentração não gera efeitos competitivos adversos e, por esse motivo, não requer análise mais aprofundada por parte desta SG. V.1.2.4 Guardanapos de papel Serão analisados o cenário mais amplo (varejo/consumo e empresarial) e o cenário relativo ao segmento varejo/consumo, para o mercado nacional de produção e comercialização de guardanapos de papel. As Partes apresentaram a Tabela 9 abaixo, com a estrutura de oferta do mercado nacional de guardanapos de papel, em 2021, considerados conjuntamente os segmentos consumo/varejo e empresarial, segundo estimativas da Euromonitor:

Tabela 9 – Guardanapos de papel | Participações de mercado (%) no segmento geral, segundo Faturamento Bruto (R$) | Brasil, 2021[35] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Cálculo adaptado pela SG/Cade. A participação combinada das Requerentes, considerando-se o cenário mais amplo da produção e comercialização de guardanapos de papel, ficará abaixo dos 20%, sendo que a Empresa-Alvo já detinha, no cenário pré-Operação [10-20%][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de participação no mercado. Isso explica a baixa variação de HHI, mesmo com uma participação combinada de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A variação de HHI mostrou-se inferior ao patamar de 200 pontos, totalizando [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, diante das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes, e tendo em vista o disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de guardanapos de papel, considerando o cenário mais agregado (varejo/consumo e empresarial). Esta SG/Cade também procedeu à análise apenas do segmento consumo/varejo do mercado em epígrafe, a partir dos dados da estrutura de oferta apresentada a seguir:

Tabela 10 – Guardanapos de papel | Participações de mercado (%) segundo Faturamento Bruto (R$) segmentação varejo/consumo| Brasil, 2021[36] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, a partir de dados da Euromonitor. Adaptada pela SG/Cade. Observa-se que, no cenário pós-Operação, as Requerentes deterão participação de mercado combinada de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021, com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no mercado em questão. Nesse contexto, nota-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de produção e comercialização de guardanapos de papel, na medida em que a Suzano não detém o controle de parcela expressiva desse mercado relevante, e a participação combinada ficou abaixo dos 20% com variação de HHI abaixo dos 200 pontos, indicando que a Operação do AC em análise por esta SG/Cade não gera efeitos competitivos adversos em relação ao referido mercado e, por esse motivo, não requer análise mais detalhada. V.1.3 Lenços umedecidos A respeito do mercado de lenços umedecidos, impende ressaltar que, pela própria natureza do produto, não há que se considerar a segmentação entre os canais consumo/varejo e empresarial, conforme assinalado na seção de definição dos mercados relevantes.

Na Tabela 11 a seguir é apresentada a estrutura de oferta do mercado nacional de lenços umedecidos em 2021, segundo estimativas da Euromonitor, conforme dados apresentados pelas Requerentes: Tabela 11 – Lenços umedecidos | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes a partir de dados da Euromonitor. Adaptada pela SG/Cade[37]. As informações retratadas na Tabela 11 permitem constatar que a combinação dos negócios das Partes não resultaria em aumento relevante do nível de concentração desse segmento. De fato, tomando-se como referência o ano de 2021, a participação combinada das Partes resultaria em um share de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] – percentual muito inferior à participação dos maiores players do setor –, implicando variação de apenas <200 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos no HHI. Portanto, e considerando-se o disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, esta SG/Cade entende que a presente Operação não tem o condão de gerar efeitos competitivos adversos no mercado de lenços umedecidos, razão pela qual a análise não seguirá para as seções de aprofundamento dos impactos concorrenciais, com avaliações acerca das probabilidades de exercício de poder de mercado.

V.1.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não suscita preocupações concorrenciais relevantes nos segmentos de guardanapos de papel (nem no segmento geral, tampouco no segmento consumo/varejo), papeis tissue no segmento consumo/varejo, papel toalha e lenços umedecidos. Por outro lado, os mercados nacionais de (i) papéis tissue em geral e (ii) papel higiênico (segmentos geral e consumo/varejo) serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. VI PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais Conforme demonstrado nas seções anteriores, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados nacionais de papéis tissue em geral e de papel higiênico representam um aumento significativo do nível de concentração desses segmentos, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação pela SG/Cade. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração.

Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas envolvidas na Operação. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação. Passa-se, então, ao exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados de papéis tissue em geral e de papel higiênico, pelas razões expostas na análise acerca da possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2 Entrada VI.2.1 Barreiras à entrada A análise de entrada tem por objetivo verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado das empresas envolvidas em um ato de concentração, de modo a tornar improvável o seu exercício no cenário pós-operação.

Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada – quanto à sua probabilidade, tempestividade e suficiência – nos mercados afetados, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros. Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. VI.2.1.1 Papéis tissue em geral Em relação ao mercado de produção e comercialização de papéis tissue em geral, as Requerentes[38] apontam que não existem barreiras significativas à entrada, e que o principal custo de ingresso no mercado se refere a investimento em equipamentos e maquinário.

Os demais concorrentes, embora reconheçam que inexistem barreiras legais ou regulatórias, apontam algumas características que podem figurar como obstáculos a novos entrantes, como os assinalados abaixo: Segundo a Braswell, há uma exigência de certificação FSC, para concorrentes com produção de papéis tissue com 100% de celulose. Tal certificação atesta que a matéria-prima usada em produtos de origem florestal é proveniente de uma área manejada de forma ecologicamente correta, com condições justas de trabalho e de maneira economicamente viável. Segundo a Santher, embora não haja barreiras tecnológicas que obstem o lançamento de produtos com alto grau de similaridade, o mercado apresenta outras características que a empresa considera como barreiras à entrada, tais como: (i) a atuação de pequenas empresas ilegais que, segundo a Santher desestimulam novos investimentos, (ii) a necessidade de investimento intensivo em ativos, (iii) os elevados custos de matéria-prima, a exemplo da celulose, que é uma commodity dolarizada, (iv) as baixas margens de contribuição, (v) os altos volumes e, por fim, (vi) questões logísticas com a distribuição, que viabilizem uma concorrência em dimensão nacional. Segundo a concorrente Mili, o tamanho do investimento representa uma dificuldade à entrada de novo ofertantes nesse mercado. Embora não se trate de barreira, a concorrente Canoinhas destaca o excesso de oferta como possível elemento de desincentivo a novos entrantes.

De forma distinta, o Grupo CMPC, corroborando o posicionamento das Requerentes, afirma que, além de não haver qualquer barreira legal ou regulatória ao ingresso nesses mercados, os insumos necessários para a fabricação de produtos de papel tissue são amplamente disponíveis no mercado. Ainda, o Grupo CMPC assinala que a fabricação papéis tissue em geral não requer nenhuma especialização de mão-de-obra, tampouco de acesso a infraestruturas específicas que ultrapassem uma planta dedicada à produção desse tipo de papel. Segundo o grupo, também não se trata de mercado com necessidade de estabelecimento prévio de uma linha de produção completa para a fabricação dos produtos tissue, pois um entrante pode atuar somente na conversão em produtos finais a partir de papéis produzidos por terceiros, ou ainda ofertar produtos na modalidade de marca própria, inteiramente fabricados por terceiros, como se verifica em supermercados e hipermercados que atuam no segmento. VI.2.1.2 Papel higiênico As manifestações coligidas ao longo do teste de mercado não identificaram barreiras de natureza legal ou regulatória relacionadas ao mercado de papel higiênico. Alguns players consultados identificaram algumas outras barreiras à entrada, conforme apresentado a seguir: As concorrentes Mili e Copapa situam o volume do investimento como um desincentivo à entrada de novas empresas.

A Braswell faz a mesma observação mencionada no mercado de papéis tissue em geral, sobre a necessidade de garantir a certificação FSC, que atesta que a matéria-prima empregada em produtos de origem florestal é proveniente de uma área manejada de forma ecologicamente correta, com condições justas de trabalho e de maneira economicamente viável. A Santher aponta se tratar de mercado altamente fragmentado, uma vez que é composto hoje de cerca de 40 (quarenta) fabricantes e 100 (cem) convertedores de papel tissue , com barreiras à entrada como: (i) a atuação de pequenas empresas ilegais que, segundo a Santher desestimulam novos investimentos, (ii) a necessidade de investimento intensivo em ativos, (iii) os elevados custos de matéria-prima, a exemplo da celulose que é uma commodity dolarizada, (iv) as baixas margens de contribuição, (v) os altos volumes e, por fim, (vi) questões logísticas com a distribuição, que viabilizem uma concorrência em dimensão nacional. Em contraponto às manifestações que abordam características do mercado que podem representar desincentivos à entrada de novos concorrentes, dois concorrentes externaram posicionamentos diversos, conforme segue:

Segundo a Manikraft, o mercado de produção e comercialização de papel higiênico consiste em um mercado sem potenciais obstáculos à entrada de novos ofertantes, especialmente porque a globalização empresarial permite uma maior integração entre empresas e a disseminação de conhecimento na área, e cita os exemplos de feiras, cursos e portais que conectam as empresas a informações sobre papéis tissue, o que possibilita o acesso facilitado ao mercado de papel higiênico. Nesse mesmo sentido, o Grupo CMPC recorda que embora a produção de papel esteja sujeita à regulação do Mercosul e do Inmetro quanto ao dimensionamento do produto (metragens múltiplas de 10m e altura regulamentada de 10cm por colo), essa regulação não constitui uma barreira à entrada no mercado. VI.2.2 Histórico de entradas Apesar de as Requerentes e da maior parte dos concorrentes de papéis tissue em geral e de papel higiênico terem defendido que não se tratam de mercados com barreiras legais ou regulatórias significativas, nos últimos cinco anos, as Partes mencionam a entrada somente da Suzano, no final de 2017 e, efetivamente, em 2018, como resultado da ampliação da capacidade produtiva das suas fábricas em Mucuri/BA e em Imperatriz/MA, e que consolidou sua presença no segmento de tissue com a aquisição da Facepa[39].

De fato, a única entrada recente significativa mencionada pelos concorrentes consultados pela SG foi a da Suzano, tanto se considerado o mercado de papéis tissue em geral, quanto o de papel higiênico - embora os demais players tenham citado também entradas “inorgânicas”, envolvendo fusões e concentrações de empresas do ramo. Ademais, merece destaque algumas informações apresentadas pela Santher[40] a esse respeito, transcrita a seguir: Nos últimos 5 (cinco) anos, a SANTHER tem conhecimento de que as seguintes empresas entraram no mercado nacional de tissue/papel higiênico: (i) o CMPC/SOFTYS – iniciou suas atividades no mercado brasileiro de consumo em 2009, tendo se tornando, em 2019, a maior empresa, em volume de vendas, no mercado de papel higiênico, após a aquisição da SEPAC (importante produtor, à época, na região Sul e que atuava em todos os negócios de papel tissue, incluindo fraldas descartáveis)[41]. De acordo com dados Nielsen, em 2019, a participação da CMPC no mercado de papel higiênico, em volume de vendas, em decorrência dessa operação, passou de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em outubro de 2021, a CMPC adquiriu a Carta Fabril[42], no Rio de Janeiro, fazendo com que sua participação atingisse o patamar [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022; (ii) a SUZANO – ingressou no mercado de consumo em 2017.

Nesse mesmo ano adquiriu a empresa FACEPA[43], importante produtor nas regiões Norte e Nordeste e que atuava em todos os segmentos de papel tissue (higiênicos, toalha e guardanapos) e no de fraldas descartáveis. Rememora-se que a SUZANO é empresa verticalizada (produtora de celulose), gozando assim de posição privilegiada e vantagens significativas em relação aos demais fabricantes, dispondo, por exemplo, de condições de praticar preços abaixo dos de mercado. Em 2022, anunciou em fato relevante a aquisição de uma máquina de papel tissue e sua instalação na fábrica de celulose no Espírito Santo, além de anunciar a presente operação, o que a tornará detentora da marca “NEVE”, líder no seguimento de papel higiênico folha dupla; (iii) BRACELL – fabricante de celulose fibra curta que anunciou em fato relevante, em 2022, a aquisição de máquinas para fabricar papel tissue e sua instalação na fábrica de celulose localizada em São Paulo, verticalizando à jusante. Nota-se, portanto, que as únicas entradas recentes identificadas no mercado de produtos de papel tissue, tanto em relação ao mercado em geral quanto em relação ao mercado de papel higiênico, deveram-se, essencialmente, a aquisições de empresas já instaladas, de modo que não resultaram necessariamente de entradas greenfield no segmento.

VI.2.3 Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H do Cade, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos. Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Nesse sentido, a análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”)[44], a capacidade ociosa (“CO”)[45], as oportunidades de venda residuais (“OVR”)[46] e a escala mínima viável (“EMV”)[47] nos mercados afetados pela operação. Mais precisamente, a APE se refere à operação em que se subtrai das OVR o valor da EMV, sendo que tal diferença deve resultar em valor positivo para que a entrada seja considerada provável. Ademais, quanto maior a APE, maior seria a probabilidade de uma entrada no mercado relevante analisado.

Por sua vez, uma entrada será suficiente quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticoncorrenciais decorrentes do AC. Conforme analisado anteriormente, os mercados de papéis tissue em geral e papel higiênico serão analisados em subtópicos separadamente. VI.2.3.1 Papéis tissue em geral Primeiramente, com relação à tempestividade, apresentam-se abaixo as estimativas fornecidas pelas Partes e pelos concorrentes consultados no market test a respeito do tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado nacional de papéis tissue em geral, considerando dois cenários distintos: (i) entrada para empresas que pretendem produzir papéis tissue a partir da conversão de celulose de fibra curta adquirida de terceiros; (ii) empresas que pretendem fabricar papéis tissue a partir de celulose de fibra curta produzida por elas mesmas ou pelo grupo econômico ao qual pertence. Essas estimativas são demonstradas na Tabela 12, a seguir: Tabela 12 – Tempo estimado para entrada no mercado de papéis tissue em geral (em meses), segundo Requerentes e concorrentes consultados pela SG/Cade Fonte: Requerentes e empresas consultadas no teste de mercado. Elaborada pela SG/Cade. As Requerentes estimam prazos de 12 a 24 meses como os períodos mínimos mencionados pelos concorrentes desse mercado em precedente recente do Cade (Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 – Requerentes:

Melhoramentos CMPC Ltda. / Carta Fabril S.A.), que estariam de acordo com o que as Partes consideram como tempo suficiente para uma entrada efetiva, e destacam que o referido prazo implica em entrada tempestiva nos moldes do Guia H[48]. Como se pode observar, em relação à estimativa de tempo necessário para a entrada de um novo player que pretenda produzir papéis tissue em geral a partir da conversão de celulose de fibra curta adquirida de terceiros, as estimativas variaram entre 12 e 60 meses, sendo que 4/5 das empresas que atuam no mercado (oito das dez) consideram a possibilidade de uma entrada em até 2 anos e, portanto, tempestiva. Já em relação à entrada de empresas que pretendam produzir papéis tissue em geral a partir de celulose de fibra curta produzida por ela mesma ou pelo grupo econômico ao qual pertence, as estimativas variaram entre 12 e 60 meses, sendo que metade dos players (cinco dos dez) consideram ser possível efetivas uma nova entrada em até 24 meses, que é o prazo considerado por esta SG/Cade como suficiente para que um novo player seja capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o bastante.

Insta assinalar que, ante a insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada no mercado nacional de papéis tissue. VI.2.3.2 Papel higiênico Primeiramente, com relação à tempestividade, apresentam-se abaixo as estimativas fornecidas pelas Partes e pelos concorrentes consultados no market test a respeito do tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado nacional de papel higiênico, considerando três cenários distintos: (i) tempo estimado de entrada para empresas que pretendem produzir papel higiênico a partir da conversão de papel tissue adquirido de terceiros; (ii) tempo estimado de entrada para empresas que pretendem fabricar produtos de papel tissue – incluindo papel higiênico – a partir da celulose de fibra curta adquirida de terceiros; (iii) tempo estimado de entrada de empresas que pretendem produzir celulose de fibra curta para produzir papel higiênico. Essas estimativas são demonstradas na tabela a seguir: Tabela 13 – Tempo estimado para entrada nos mercados nacionais de papel higiênico (em meses), segundo Requerentes e concorrentes consultados pela SG/Cade Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Em relação a Tabela supra apresentada, cabe uma observação:

as Partes não apresentaram estimativas de entrada específicas para o mercado de papel higiênico, de modo que a estimativa transcrita acima se refere a uma entrada no mercado de papéis tissue em geral, que contempla a produção de papel higiênico, entre outros. De modo semelhante ao assinalado no mercado relevante anterior, referente aos papéis tissue, as Partes mencionam as conclusões obtidas no Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. / Carta Fabril S.A.), que corroborariam o posicionamento das Requerentes do presente AC acerca da estimativa de entrada de novos players - destacando que o referido prazo implica em entrada tempestiva, nos moldes do Guia H. As respostas apresentadas pelas concorrentes trouxeram outras observações relevantes a respeito da entrada de novos concorrentes no mercado de papel higiênico, a saber: A Cia Canoinhas de Papel destaca que a sua estimativa de 48 meses para a entrada completa de empresas que pretendem produzir celulose de fibra curta para produzir papel higiênico depende da propriedade prévia de florestas disponíveis para alimentar a produção. O Grupo CMPC afirmou, com base em sua experiência prévia, que o tempo estimado de entrada de empresas que pretendam produzir celulose de fibra curta para papel higiênico seria de aproximadamente 2 anos para aquelas que já atuem no mercado da produção de celulose e aproximadamente 4 anos para um novo entrante, que não tenha prévia atuação em tal mercado.

Contudo, o Grupo CMPC informa que os projetos de entrada dependem de diversas variáveis que implicam em variações nesses prazos, e citam como exemplo a necessidade de obtenção de uma base florestal, estrutura de capital ou de licenças em geral. Em relação ao tempo estimado de entrada de empresas que pretendem produzir celulose de fibra curta para produzir papel higiênico, a Volta Grande destaca que a produção de celulose demanda prazos mais longos, pois, além da construção da fábrica, a empresa depende da oferta de madeira na região, para o uso imediato e para os próximos ciclos de cortes. Some-se a isso o fato de que o eucalipto consiste em principal matéria-prima para produzir celulose, e tem um ciclo de crescimento e colheita. Por esse motivo, a empresa estima que os prazos podem chegar a mais de 5 anos. Conforme se observa na Tabela apresentada acima, as estimativas em relação ao tempo necessário para efetivação de uma entrada completa, considerando que a empresa irá adquirir celulose de terceiros, variaram entre 12 e 60 meses, sendo que dez dos onze players consideram a possibilidade de uma entrada em até 2 anos, um prazo considerado por esta SG/Cade como tempestivo. Já em relação a entradas de empresas que pretendam produzir papel higiênico a partir de celulose de fibra curta de produção própria, registraram igualmente estimativas entre 12 e 60 meses, sendo que apenas seis dos onze players consideraram a possibilidade de uma entrada em até 24 meses.

Por fim, em relação à estimativa temporal de entrada de um novo concorrente no mercado que deseje produzir desde a celulose até o papel higiênico, três das onze empresas não se julgaram aptas a estimar, e das sete que apresentaram respostas, apenas três consideram ser possível ingressar nesse mercado num prazo a partir de ou até 2 anos. Quanto à análise de probabilidade, esta SG/Cade não logrou êxito em realizar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE), em virtude da ausência de dados que propiciassem as estimativas necessárias. Assim, resta inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada no mercado nacional de papéis higiênicos. VI.3 Rivalidade VI.3.1 Mercado de papéis tissue VI.3.1.1 Evolução de market shares e nível de concentração do mercado A tabela e o gráfico apresentados a seguir, elaborados a partir de dados fornecidos pelas Requerentes e coletados no teste de mercado realizado por esta SG/Cade, ilustram a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado nacional de papéis tissue em geral no período de 2017 a 2021, em relação ao valor das vendas (faturamento bruto, em R$): Tabela 14 – Papéis tissue | Participações de mercado (%), conforme faturamento bruto (R$) | Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado.

Segundo a Tabela 14 acima, alguns agentes do mercado apresentaram um maior grau de variação na trajetória de suas participações de mercado - a exemplo da Suzano, do Grupo CMPC e da Mili. Os demais players apresentaram uma tendência de certa estabilidade ao longo do período retratado, sem mudanças bruscas na evolução de seus shares. O gráfico a seguir apresenta a evolução das participações de mercado dos players atuantes no segmento de papéis tissue em geral, em termos de faturamento, nos últimos cinco anos: Gráfico 1 – Papéis tissue | Evolução das participações de mercado (%), em valor das vendas (faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Como se pode observar, o líder inconteste do mercado de papéis tissue em geral é o Grupo CMPC, que, mesmo no eventual cenário pós-Operação, continuará a deter uma ampla margem de diferença com relação a seus rivais diretos no mercado nacional. A entrada da Suzano no mercado de produção e comercialização de papéis tissue se deu a partir de 2018 e, já no seu ano de ingresso, a empresa conquistou uma posição no mercado à frente de outras sete empresas que já atuavam naquele segmento. Nota-se também que o Grupo CMPC manteve-se no patamar acima dos [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação em todo o período analisado.

Já a Empresa-Alvo – que, em 2017, detinha [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do market share – foi exibindo uma trajetória de decréscimo ao longo dos anos, com uma margem de [ACESSO RESTRITO AO CADE], chegando a uma participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021. De modo geral, a evolução demonstrada acima permite constatar que a estrutura do mercado nacional de papéis tissue em geral não sofreu alterações relevantes ao longo do período analisado, entre 2017 e 2021. Percebe-se que há três concorrentes que disputam a parcela intermediária do mercado em tela, alternando as posições a cada ano, e se mantêm na faixa entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Outras sete empresas exibem participações de mercado em uma faixa entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda com relação às estimativas apresentadas, é relevante apontar que a Operação permitirá à Suzano migrar de uma participação no patamar de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], aproximadamente, em 2021, para um patamar acima dos [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De todo modo, as Partes deterão um share conjunto que será [ACESSO RESTRITO AO CADE] menor do que a participação da empresa líder desse mercado.

VI.3.1.2 Homogeneidade e fidelidade à marca A respeito dos fatores que definem as preferências do consumidor de papéis tissue em geral e das características gerais dos produtos disponíveis nesse mercado, as Requerentes aduzem que se trata de mercado sem lealdade às marcas, embora entre os produtos dos concorrentes haja algum grau de diferenciação. Segundo as Requerentes, os fatores que mais influenciam nas escolhas dos consumidores são a relação custo-benefício e o preço dos produtos. Elementos como tamanho da embalagem e promoções no momento da compra também condicionariam a escolha. Adicionalmente, as Requerentes citam precedente do Cade[49] que tratou da possibilidade de substituição dos produtos entre os disponíveis no mercado, o que indicaria se tratar de produto homogêneo. Em linha com a argumentação das Partes, os concorrentes consultados na instrução processual do presente AC foram unânimes em afirmar que papéis tissue em geral são produtos homogêneos, apresentando características semelhantes entre si. Segundo a maioria dos players, qualidade e preço são fatores determinantes na escolha do consumidor final, embora alguns concorrentes tenham apontado marca como um fator secundário relevante. A Manikraft foi a única das concorrentes que trouxe observações mais específicas sobre o critério de escolha do consumidor final, conforme transcrito a seguir:

Quanto a papel higiênico, guardanapo e lençol hospitalar consideramos fidelidade a marca, por isso entendemos ser extremamente importante sempre conservar o mesmo padrão de receita dos nossos produtos para continuamente mantermos a mesma característica do produto em termos de qualidade firmando a fidelização do consumidor/cliente. Sobre papel toalha achamos que o consumidor final aprecia o preço e opta por produtos que possuem maior quantidade com um bom custo benefício. Em relação ao critério de escolha dos consumidores finais no momento da compra, boa parte dos clientes consultados pela SG/Cade concordou que, no segmento de papéis tissue em geral, preço e qualidade seriam os critérios mais valorizados pelo consumidor final em sua tomada de decisão. O Grupo Pão de Açúcar (GPA) / Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) foi o único agente, entre os clientes consultados, que afirmou que a fidelidade à marca seria um fator que antecederia quantidade e preço, embora o mesmo grupo tenha afirmado que se trata de um mercado com substitutos possíveis entre os concorrentes, inclusive considerando-se os produtos das Partes. Os clientes oficiados também afirmaram, de forma unânime, que os papéis tissue produzidos e comercializados pelas Partes não apresentam características que os tornem insubstituíveis por outras marcas e produtos de outros concorrentes.

Por fim, os clientes foram unânimes em afirmar que, embora haja uma preferência por determinadas marcas, isto se dá pelo critério da qualidade, o que torna os produtos com determinadas características substituíveis por outras marcas com características semelhantes. Contudo, critérios como preço e quantidade por embalagem podem interferir na escolha do consumidor final, o que se alinha ao fator custo-benefício, apresentado como critério pelas Requerentes. Por todo o exposto, esta SG concluiu que os papéis tissue se tratam de produtos homogêneos, não caracterizados por fidelidade à marca. VI.3.1.3 Possibilidade de desvio da demanda Em relação à possibilidade de desvio de demanda em caso de um aumento de preços no patamar entre 5% e 10% pelas partes em um cenário pós-Operação, a maioria das clientes consultados pela SG sinalizou que continuaria adquirindo os produtos das Requerentes. De fato, dois dos quatro grupos consultados informaram expressamente que fariam o repasse do aumento para o consumidor final. Adicionalmente, cabe destacar que, segundo as mesmas empresas, a eventual substituição das Partes por outros fornecedores poderia ser efetuada com alto a médio grau de facilidade, pois tal troca não envolveria custos significativos em termos de recursos e de tempo.

Considerando-se que esses mesmos clientes apontaram que preço e qualidade são critérios relevantes de escolha dos consumidores finais (seus clientes) na compra de papéis tissue, é razoável assumir que, caso a empresa resultante deste AC viesse a aumentar seus preços para um patamar superior ao de seus concorrentes, tal movimento ensejaria um desvio da demanda para os produtos de outros fabricantes, especialmente aqueles com características e qualidade semelhantes. Verifica-se, ademais, que os concorrentes instalados teriam capacidade ociosa suficiente para suportar um aumento da demanda, conforme sugere a Tabela 15, a seguir: Tabela 15 – Papéis tissue em geral | Capacidade instalada, produção e ociosidade dos concorrentes, em volume (ton.) e percentual | Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Considerando-se que a produção de papéis tissue em geral da Suzano em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a da Empresa-Alvo totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE], o total de produção das Requerentes equivale a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade ociosa do mercado em 2021, que totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dito de outro modo, a capacidade ociosa total do mercado de papéis tissue (tomando como parâmetro os dados apresentados pelos concorrentes no market test) é cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] superior à produção efetiva conjunta das Requerentes, no ano de 2021.

Importa destacar que as informações apresentadas acima não refletem de forma completa a real dimensão do nível de ociosidade da indústria de papéis tissue em geral, na medida em que considera apenas os dados reportados pelos fabricantes consultados pela SG. Isso porque, conforme dados reportados pelas Requerentes, extraídos da Euromonitor, o mercado nacional de papéis tissue em geral comporta uma franja que, no segmento varejo/consumo, responde por aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do market share. Essa parcela do mercado não está refletida nos dados de mercado assinalados acima – indicando, assim, que a capacidade ociosa do mercado, que já atenderia a um eventual desvio de demanda por aumento de preços das Partes, é, na realidade, ainda maior. Conclui-se, portanto, que a capacidade ociosa existente na indústria seria muito superior àquela necessária para absorver um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Partes. VI.3.2 Mercado de papel higiênico VI.3.2.1 Evolução de market shares e nível de concentração do mercado A SG elaborou a Tabela 16 e o Gráfico 2 apresentados a seguir, a fim de ilustrar a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado nacional de papel higiênico, na categoria geral (ou seja, considerados os segmentos consumo/varejo e empresarial conjuntamente), no período compreendido entre 2017 e 2021, em relação ao valor das vendas, conforme dados apresentados pelas Partes e coletados em teste de mercado:

Tabela 16 – Papel higiênico | Participações de mercado (%) segundo faturamento geral (em R$) | Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Gráfico 2 – Papel higiênico | Evolução das participações de mercado (%), segundo faturamento geral | Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. À semelhança do mercado de papéis tissue, observa-se que a posição de liderança no segmento em tela pertence ao Grupo CMPC – posição esta que se manteve ao longo de todo o período compreendido entre os anos de 2017 e 2021. A Empresa-Alvo ocupa a segunda posição no segmento de papéis higiênicos, com um market share de [10-20%][ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021 – montante inferior ao do Grupo CMPC em [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais. Os dados apresentados no gráfico permitem observar também que, desde a entrada do Grupo Suzano nesse mercado, a empresa vem gradativamente aumentando os seus shares, iniciando sua participação na casa dos [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018, chegando a [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, quase o dobro da participação registrada no seu primeiro ano de operação neste mercado. De fato, trata-se do player que apresentou a maior magnitude de variação no segmento em tela.

A Santher e a Mili são os concorrentes que detêm market shares relativamente próximos aos das Requerentes (individualmente consideradas), no ano de 2021. Os demais fabricantes exibem shares inferiores, abaixo do patamar de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em relação à segmentação consumo/varejo para o mercado de papel higiênico, a análise da estrutura de oferta com base no faturamento para esse setor dos players do mercado, em 2021, indicou uma participação conjunta das Requerentes de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] como variação de HHI em >200 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos para esse segmento. Com base nos dados fornecidos pelas Requerentes[50] e pelas concorrentes no teste de mercado, a SG elaborou a Tabela 17 e o Gráfico 3, apresentados a seguir, a fim de ilustrar a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado nacional de papel higiênico, especificamente para o segmento consumo/varejo, no período compreendido entre 2017 e 2021. Tabela 17 – Papel higiênico | Participações de mercado (%) em vendas para o segmento consumo/varejo| Brasil, 2017-2021[51] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado Gráfico 3 – Papel higiênico | Evolução das participações de mercado (%), em volume de vendas para o segmento consumo/varejo| Brasil, 2017-2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado À luz do exposto acima, depreende-se que o mercado nacional de papel higiênico, no segmento consumo/varejo, possui grande semelhança com o mercado mais agregado (consumo/varejo e empresarial), no que diz respeito ao posicionamento dos concorrentes no mercado e as suas evoluções de share ao longo do período 2017-2021. Assim como se verificou no mercado de produção e comercialização de papel higiênico em geral, o segmento consumo/varejo desse produto tem o Grupo CMPC como player que detém a maior parcela do mercado, seguido da Empresa-Alvo, na vice-liderança, com um share semelhante ao da Mili e da Suzano. Também a Santher se situa nessa faixa de market share, entre os [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], nos últimos anos. VI.3.2.2 Homogeneidade e fidelidade à marca Sobre uma eventual homogeneidade do produto e fidelidade à marca, as Requerentes não teceram considerações específicas para o mercado de papel higiênico, de modo que as manifestações aqui apresentadas serão aquelas referentes ao mercado de papéis tissue em geral. De forma geral, os mercados nacionais de papéis tissue em geral e de papel higiênico podem ser caracterizados como produtos homogêneos que, segundo as Partes, têm como fatores preponderantes para as escolhas dos consumidores finais a relação custo-benefício e o preço dos produtos.

Além disso, elementos como tamanho da embalagem e promoções no momento da compra também condicionariam a escolha. A maior parte dos fabricantes/concorrentes consultados no teste de mercado mencionaram critérios como preço e qualidade como aqueles que exercem maior influência do que uma eventual fidelidade à marca, sendo que essa última foi mencionada como um fator secundário por cinco das nove empresas concorrentes consultadas. Isso indica que, mesmo como critério secundário, nem todos os players do mercado consideram que a fidelidade à marca aparece entre os critérios de escolha de compra pelo consumidor final. De forma dissidente, embora não tenha mencionado a fidelidade a marca como o primeiro critério do consumidor final, a Copapa, cuja produção de papéis tissue em geral é 99% voltada à produção de papel higiênico, defendeu que a preferência do consumidor por determinadas marcas exerce influência relevante na dinâmica concorrencial nesse mercado, nos seguintes termos: Conforme frisado anteriormente, a marca é um ponto relevante para a escolha do consumidor. Existe fidelidade dos clientes às marcas no seguimento tissue, notadamente em papel higiênico. Além disso, [...] verifica-se que todas as marcas que são líderes em determinada região possuem suas fábricas instaladas na respectiva região, o que demonstra, de fato, uma fidelização dos clientes.

Ademais, devido às características de volume e peso, o transporte de papel higiênico possui um custo elevado, o que intensifica a fidelização da clientela pela marca. Desta forma, as fábricas, em geral, têm se instalado próximo das fontes de consumo, indicando que o mercado relevante, sob o aspecto geográfico, deve ser entendido como regional, e não apenas nacional, como pretendem os Requerentes. No Brasil, as empresas de tissue se concentram nas regiões sul e sudeste. Contudo, nos últimos anos, a região nordeste cresceu significativamente em capacidade. Por sua vez, as respostas dos varejistas/clientes oficiados apontam que qualidade e preço são elementos determinantes das escolhas do consumidor final, e que esses critérios antecedem a fidelidade à marca. Assim como se verificou nas respostas referentes a papéis tissue em geral, também a manifestação sobre o mercado de papel higiênico do GPA foi dissidente, pois o grupo posicionou a fidelidade à marca como o primeiro critério dos consumidores, conforme segue: As análises mercadológicas do GPA indicam que o público-alvo tende a levar em consideração a seguinte ordem de fatores no momento da compra: (i) fidelidade à marca (especialmente em razão da qualidade); (ii) quantidade e embalagem; e (iii) preço, como fator que também é importante, mas de maneira complementar aos demais citados.

Como se pode observar, a maioria das manifestações recebidas ao longo do market test indica que o mercado nacional de papel higiênico é caracterizado pela homogeneidade do produto e por uma fidelidade à marca não tão relevante, uma vez que a maioria dos concorrentes e dos clientes apontam preço e qualidade como critérios que antecedem à marca nesse segmento. Inquiridas a esse respeito, todas as empresas consultadas por esta SG no teste de mercado afirmaram que os produtos das Requerentes não possuem qualquer particularidade que os diferencie substancialmente dos produtos dos concorrentes. De fato, segundo a percepção unânime dos agentes consultados, existem vários fabricantes de papel higiênico que produzem e comercializam produtos equivalentes aos das Requerentes no Brasil. Nota-se, portanto, que as informações coletadas ao longo da instrução apontam para a inexistência de óbices relevantes à substituição dos produtos comercializados pelas Requerentes por produtos similares de outros fabricantes. VI.3.2.3 Possibilidade de desvio da demanda Uma vez constatada a presença de vários fabricantes capazes de fornecer produtos similares aos comercializados pelas Partes no mercado nacional de papel higiênico, pode-se inferir que a hipótese de um aumento unilateral de preços ensejaria um desvio da demanda para os seus concorrentes. Resta averiguar se, sob as perspectivas dos clientes e dos concorrentes das Requerentes, tal desvio da demanda seria factível.

A esse respeito, primeiramente, registre-se que a maioria dos clientes consultados pela SG, ou seja, três dos quatro agentes, informou que um aumento de preços pelas Requerentes em um patamar de 5% a 10% seria absorvido e repassado para o consumidor final. Já sob o ponto de vista dos concorrentes, um fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa ou de expansão da capacidade instalada. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, as concorrentes das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender aos consumidores que desejem desviar suas compras no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada[52]. Quando questionadas a esse respeito, a maioria das concorrentes afirma ser capaz de absorver desvios de demanda ocasionados por eventual aumento de preços das Requerentes depois da Operação, e as que responderam que não teriam, levaram em consideração a capacidade de absorção de toda a demanda eventualmente desviada, conforme se verifica nas respostas que seguem: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Copapa - Não, pois a capacidade ociosa que temos não seria capaz de atender a demanda conjunta das Requerentes. Braswell - No momento, não teríamos capacidade produtiva para absorver toda demanda.

Diante das respostas fornecidas, esta SG efetuou uma análise mais aprofundada, levando em consideração a capacidade produtiva das Partes e as capacidades ociosas das concorrentes. Para tanto, a Tabela 18, abaixo, demonstra os volumes de produção e a capacidade ociosa dos concorrentes consultados no teste de mercado, segundo os dados reportados por essas empresas: Tabela 18 – Papel higiênico | Capacidade instalada, produção e ociosidade dos concorrentes, em volume (toneladas) e % | Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em dados das Requerentes e do teste de mercado Observa-se que a capacidade ociosa total dos players identificados acima somou [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021. Considerando-se que as Partes não apresentaram dados de produção efetiva de papel higiênico em toneladas para o ano de 2021, será considerada a produção de papéis tissue em geral como uma proxy, uma vez que papel higiênico é um subproduto dentro da categoria de papéis tissue. A esse respeito, considerando-se que a produção da Suzano em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e da Empresa-Alvo foi de[ACESSO RESTRITO AO CADE], o total de produção de papéis tissue em geral das Requerentes equivale a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade ociosa do mercado nacional de papel higiênico em 2021.

Ou seja, a capacidade ociosa total do mercado de papel higiênico (tomando como parâmetro os dados apresentados pelos concorrentes no market test) é cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] superior à produção efetiva conjunta de papéis tissue das Requerentes, no ano de 2021. Com relação às informações apresentadas acima, é importante ressaltar que o volume total de capacidade ociosa indicado na tabela acima não reflete de forma completa a real dimensão do nível de ociosidade da indústria de papel higiênico, na medida em que considera apenas os dados reportados pelos fabricantes consultados pela SG. Há que se ter em conta, ademais, que a plena ocupação da capacidade de produção de papel tissue não impede que uma empresa continue a fabricar papel higiênico, pois tal empresa ainda poderia adquirir bobinas de papel tissue de terceiros e fazer sua conversão no produto acabado. De todo modo, os números demonstrados na tabela são suficientes para evidenciar que os concorrentes instalados teriam capacidade de absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes.

VI.4 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada nesta seção, que compreendeu o exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados nacionais de produção e comercialização de papéis tissue em geral e de papel higiênico (considerado o mercado geral e a segmentação para consumo/varejo), permite concluir que a Operação pretendida não resulta em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que diz respeito às condições de entrada, não foram identificadas barreiras relevantes (ao menos, de natureza legal ou regulatória) que pudessem impedir o ingresso tempestivo de novos players nos aludidos mercados. Alguns concorrentes citaram o alto investimento necessário como um potencial obstáculo ao ingresso efetivo de novos fabricantes. De todo modo, não foi identificada uma pluralidade de entrantes nos mercados de papéis tissue em geral e de papel higiênico, nos últimos cinco anos. As próprias Requerentes mencionam somente a entrada da Suzano, no final de 2017 e efetivamente em 2018, como resultado da ampliação da capacidade produtiva das suas fábricas em Mucuri/BA e em Imperatriz/MA. Ressalte-se que alguns players mencionaram entradas decorrentes de operações de aquisições de outras empresas, e não em virtude de entradas greenfield.

Por conta da insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia constante no Guia H, a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada nos mercados de papéis tissue e de papel higiênico restou inconclusiva. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, tanto no mercado de papéis tissue em geral, quanto no mercado de papel higiênico (geral e segmentado para consumo/varejo), constituindo-se em componente apto a combater eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) existem diversos outros fornecedores de papéis tissue em geral e de papel higiênico no mercado brasileiro, de portes variados, capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional ou regional; (ii) segundo a percepção uníssona dos concorrentes e clientes consultados pela SG/Cade, os produtos ofertados pelas Partes no mercado nacional não possuem quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fabricantes;

(iii) embora, em sua maioria, os clientes consultados tenham sinalizado para a possibilidade de absorção de um aumento no preço do produto eventualmente praticado pelas Requerentes no patamar entre 5% e 10%, com consequente repasse ao consumidor final, resta claro que o critério preço interfere nessa escolha na ponta, o que por si só figura como desincentivo à prática; (iv) além disso, os concorrentes já instalados possuem capacidade para absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes, e a fidelidade à marca não aparece como critério principal de escolha do produto, conforme assinalado no teste de mercado. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes nos mercados nacionais de papéis tissue em geral e de papel higiênico (tanto no cenário geral como considerando a segmentação para o consumo/varejo) são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Operação Proposta enseja um reforço de integração vertical entre as atividades da Suzano no segmento de celulose de fibra curta e as atividades da Empresa-Alvo no mercado de produtos de papel tissue em geral[53]. Segundo o guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[54], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais.

Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a integração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante.

Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores do insumo. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. Como visto, a Suzano atua na produção e comercialização de celulose de fibra curta no Brasil, um produto empregado como insumo na fabricação dos artigos de papel tissue ofertados pelas Requerentes. Observa-se, assim, que a Operação gera um reforço de integração vertical relativo às atividades das Partes nos segmentos de celulose (upstream) e de papéis tissue (downstream), na medida em que amplia a capacidade produtiva e a participação de mercado da Suzano no mercado a jusante.

No que diz respeito à análise de efeitos verticais decorrentes das Operações, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação de determinado agente for inferior a 30%, em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados. Como já visto, as estruturas de oferta apresentadas na análise das sobreposições horizontais deste Parecer apontam que a participação de mercado combinada das Requerentes é inferior a 30% em todos os possíveis mercados a jusante – considerando-se, aqui, tanto o mercado de produtos de papel tissue como um todo (conforme expresso nas tabelas nº 4 e 5), quanto os segmentos específicos de papel higiênico (tabelas nº 6 e 7), papel toalha (tabela nº 8) e guardanapos de papel (tabelas nº 9 e 10): A participação combinada das Partes no mercado de papéis tissue em geral ficou em [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] considerando o segmento geral (consumo/varejo e empresarial), e em [10-20%][ACESSO RESTRITO AO CADE] considerado somente o segmento consumo/varejo;

Para o mercado de papel higiênico o share conjunto das Partes totalizou [20-30%][ACESSO RESTRITO AO CADE] considerados todos os segmentos, e em [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] considerado somente o segmento consumo/varejo; O share combinado da Suzano e da Empresa-Alvo registou uma participação de [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional; Por fim, para o mercado de guardanapos de papel, a Operação Proposta ensejará uma participação conjunta de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] considerados todos os segmentos, e de [10-20%][ACESSO RESTRITO AO CADE] considerado somente o segmento consumo/varejo; Como se pode observar, as estruturas de oferta apresentadas neste Parecer demonstram que as participações combinadas das Partes, nos mercados downstream sob análise (papel tissue como um todo, papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel, nos seus diversos cenários) não perfazem o percentual mínimo considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Desse modo, conclui-se não haver capacidade de fechamento de mercado a montante como decorrência da Operação Proposta.

Por sua vez, a participação da Suzano no mercado a montante de celulose de fibra curta no ano de 2021 ultrapassou o patamar de 30%, conforme apresentado na Tabela 18 a seguir - elaborada a partir dos dados de vendas e de faturamento bruto, fornecidos pelas Requerentes e pelos produtores de celulose consultados no market test: Tabela 19 – Mercado de celulose de fibra curta | Volume de vendas (toneladas), Faturamento Bruto (R$) e participações de mercado (%) | Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. À luz do exposto, faz-se necessário um aprofundamento da análise para verificação dos riscos concorrenciais da Operação em relação à possibilidade de fechamento de mercado a jusante. VII.2 Possibilidade de fechamento de mercado a jusante As Operações que envolvem empresas que atuam em mercados verticalmente integrados podem gerar preocupações concorrenciais tais como a possibilidade de fechamento de mercado a jusante, sempre que a empresa com atuação upstream detenha parcela superior a 30% naquele mercado - como é o caso da Suzano.

No caso concreto, a preocupação concorrencial se verifica pela possibilidade de direcionamento de parcela relevante, ou mesmo da totalidade da sua produção de celulose de fibra curta, apenas para a empresa verticalizada resultante da Operação, ocasionando, assim, um prejuízo aos demais concorrentes de papéis tissue em geral no mercado a jusante. Esse risco, no limite, poderia significar um fechamento de acesso ao referido insumo ou, ainda, de prática de condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes no elo downstream. As Partes destacam que, no cenário pré-Operação, a Suzano já constituía uma empresa verticalmente integrada na atividade florestal, comercialização de madeira, produção de celulose e produção de papel, como os papéis tissue. Além disso, as Requerentes informam que o core business da Suzano é a produção de celulose para exportação e abastecimento do mercado interno – incluída, nesse segundo grupo, a sua própria demanda na produção de papel. As Partes argumentam, ainda, que a entrada da Suzano nesse mercado a jusante não obstou a manutenção do seu compromisso com os clientes de celulose de fibra curta, que em sua grande maioria são produtores de papel. Aduzem também que uma estratégia de fechamento de mercado seria extremamente prejudicial à empresa, pois a produção de celulose de fibra curta constitui sua principal atividade, com a oferta do produto nos mercados nacional e internacional.

Assim, as Requerentes afirmam que o cenário não será significativamente alterado pela Operação, especialmente porque uma estratégia de fechamento de mercado a jusante comprometeria a lucratividade da atividade de celulose da Suzano de forma significativa. Além disso, tanto a Suzano quanto a Empresa-Alvo assinalaram atuar no limite de sua capacidade ociosa no mercado de papéis tissue em geral, o que impediria um incremento na demanda por celulose de fibra curta. O teste de mercado empreendido por esta SG solicitou às empresas produtoras de papéis tissue em geral que informassem a representatividade da Suzano no fornecimento de celulose de fibra curta, no mercado nacional – tomando como parâmetro o quantitativo total das aquisições desse insumo junto a todos os outros fornecedores. Os dados coligidos são apresentados na tabela abaixo: Tabela 20 - Aquisição de celulose de fibra curta para produção de papéis tissue em geral – Suzano e outros fornecedores, em volume (ton.) e valor (R$) | Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Incialmente, cumpre observar a existência de três concorrentes no mercado de produção e comercialização de papéis tissue em geral, de um total de oito consultados no teste de mercado, cujo fornecimento de celulose de fibra curta tem participação significativa da Suzano (representando entre 30% e 40%).

Desses três players, um deles também produz o referido insumo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, segundo as Partes, os clientes de celulose de fibra curta atendidos pela Suzano dispõem de uma ampla gama de fornecedores em potencial com capacidade para atender a sua demanda. Quando questionadas acerca das alternativas disponíveis para se proceder a uma eventual troca de fornecedor de celulose de fibra curta, caso a Suzano hipoteticamente reduzisse significativamente a oferta desse insumo no mercado nacional, as empresas clientes informaram que, de fato, há alternativas factíveis, tendo sido mencionados os seguintes players: Klabin, CMPC, Bracell, Eldorado, Melhoramentos, Cenibra e International Paper. Apesar do reconhecimento da existência de fornecedores substitutos em potencial, a maioria dos fabricantes de papel tissue sinalizou algum grau de dificuldade para a efetivação da troca - seja pela magnitude do volume adquirido da Suzano, pela importância das relações estabelecidas ou por fatores como custos, tempo necessário e riscos. Já em relação à homogeneidade do produto, embora todas tenham afirmado se tratar de um produto homogêneo, três dos sete players consultados que adquiriram o insumo da Suzano em 2021 indicam que a celulose de fibra curta fornecida pela referida empresa tem características específicas que refletem na qualidade dos seus produtos, conforme relatos transcritos a seguir:

O produto celulose de fibra curta pode ser considerado relativamente homogêneo do ponto de vista técnico, embora a celulose fornecida pela SUZANO apresente diferencial competitivo que confere maciez aos produtos, fator relevante para decisão de compra dos consumidores. Além disso, a SANTHER entende que a SUZANO está em posição de oferecer melhores preços e condições comerciais, especialmente tendo em vista o reforço de sua estrutura verticalizada (Santher). Como já informado anteriormente, temos por norma utilizarmos receitas dos produtos com uma determinada fibra para mantermos sempre uma característica do produto em termos de resistência, maciez, absorção e porosidade considerando a celulose produzida pelas requerentes deste Ato a Suzano tem uma celulose fibra curta que não podemos deixar de usar em um de nossos produtos, pois muda toda característica do produto final sensível imediatamente ao nosso consumidor final (Manikraft). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A SG/Cade analisou a representatividade da Suzano no fornecimento de celulose de fibra curta para a Empresa-Alvo, no mercado nacional. Os dados apresentados pelas Requerentes indicam se tratar de um fornecedor bastante significativo, se consideradas as aquisições ocorridas entre os anos de 2019 e 2021, conforme registrado na Tabela 21 abaixo: Tabela 21 - Quantidade de celulose de fibra curta adquirida pela Empresa Alvo de 2019 a 2021 – volume (ton) e representatividade percentual (%).

Mercado total e Suzano [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados fornecidos pelas Requerentes Apesar da Suzano figurar como fornecedor expressivo de celulose de fibra curta para a Empresa-Alvo, observa-se que a demanda total da Empresa-Alvo por esse insumo representa, percentualmente, um montante muito pequeno da capacidade produtiva total da Suzano, considerados os anos de 2019 a 2021, conforme demonstrado na Tabela 22, a seguir: Tabela 22 – Celulose de fibra curta: Capacidade produtiva da Suzano e aquisições totais da Empresa-Alvo (toneladas) no mercado nacional | 2019 – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados fornecidos pelas Requerentes Os dados da Tabela 22 indicam que a demanda total por celulose de fibra curta da Empresa-Alvo para produção de papéis tissue representou [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade produtiva total da Suzano nos anos de 2019, 2020 e 2021, respectivamente. Tais dados indicam que a Empresa-Alvo é um player cuja demanda total por celulose de fibra curta é demasiadamente baixa, tomando-se como parâmetro a capacidade produtiva total da Suzano. Em realidade, a baixa expressividade da Empresa-Alvo como consumidora desse insumo seria ainda maior, se cotejada com toda a capacidade produtiva dos concorrentes atuantes no mercado brasileiro, conjuntamente considerados.

Além das informações acima reportadas, apresenta-se a seguir os dados referentes à representatividade da Empresa-Alvo no volume e no faturamento bruto total da Suzano nas vendas desse insumo no mercado nacional, entre 2019 e 2021: Tabela 23 - Vendas de celulose de fibra curta no Brasil em volume (ton.) e faturamento bruto (R$): total no mercado nacional e para a Empresa-alvo | 2019 – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados fornecidos pelas Requerentes A Tabela 23 demonstra a baixa representatividade das vendas de celulose de fibra curta da Suzano à Empresa-Alvo, em todos os anos do período considerado. Tanto em termos de volume, quanto em termos de faturamento, a importância relativa da Empresa-Alvo nas vendas da Suzano não chega a atingir [ACESSO RESTRITO AO CADE] em nenhum ano. Desse modo, resta evidente que uma eventual estratégia adotada pela Suzano no pós-Operação, tendente a direcionar toda a sua produção de celulose de fibra curta para a Empresa-Alvo, sequer seria factível, pois este último player não seria capaz de absorver a totalidade dessa produção, – considerando a magnitude de sua demanda nos últimos anos. Em 2021, por exemplo, a Empresa-Alvo respondeu por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total de celulose de fibra curta comercializada pela Suzano no Brasil, e por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento bruto total das vendas dessa empresa no país;

isso significa dizer que, caso a Suzano direcionasse toda a sua produção de celulose para a Empresa-Alvo, estaria na prática abrindo mão de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do seu faturamento neste mercado, o que claramente não constituiria uma estratégia economicamente racional. Assim, pode-se concluir que não há incentivos para o fechamento de mercado a jusante. Ademais, o teste de mercado empreendido pela SG assinalou a existência de uma certa capacidade ociosa pelos fabricantes nacionais de celulose de fibra curta – o que poderia representar uma capacidade adicional de oferta no mercado doméstico, caso o insumo da Suzano não mais estivesse à disposição dos consumidores a jusante: Tabela 24 - Celulose de fibra curta – Capacidade produtiva e ociosidade | Brasil, 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Insta assinalar que quatro [ACESSO RESTRITO AO CADE] das sete concorrentes de celulose consultados no market test afirmaram, expressamente, serem capazes de absorver um desvio de demanda, a partir de sua capacidade instalada atual. Em relação à possibilidade de aumento de preços da celulose de fibra curta pela Suzano em um patamar entre 5% e 10%, as Requerentes destacam que o referido produto se submete à dinâmica do mercado internacional em todo o mundo, inclusive no Brasil, por se tratar de uma commodity.

Desse modo, segundo as Partes, a Suzano não tem nenhuma capacidade ou incentivo para ajustar seus preços nessa magnitude, sob pena de perder volume de vendas, já que a maior parte da celulose produzida pela empresa é para atender ao mercado internacional. Portanto, conclui-se que a relação vertical entre a produção de celulose de fibra curta e a produção de papéis tissue não suscita maiores preocupações concorrenciais no contexto da presente Operação. VII.3 Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que o reforço de integração vertical decorrente da Operação não gera riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados – notadamente no que tange ao acesso de celulose de fibra curta pelos concorrentes no mercado a jusante de papéis tissue. VIII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Informam as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que as restrições estabelecidas nas cláusulas citadas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, no tocante aos limites temporais, geográficos e de objeto[55]. IX. CONCLUSÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Suzano, de 100% do capital social de uma nova sociedade a ser constituída pela KCB, entre a assinatura e fechamento da Operação.

A Empresa-Alvo será constituída como uma subsidiária integral da KCB e concentrará as atividades que são objeto da Operação. Importa destacar que as referidas atividades representam apenas uma parcela dos negócios da KCB no Brasil, a saber, os negócios relacionados à oferta de papéis tissue, tanto para o segmento consumo, quanto para o empresarial - compreendendo papéis higiênicos, papéis toalha, guardanapos e lenços de papel -, além de sabonetes e antissépticos especificamente para o segmento empresarial; lenços umedecidos para higiene pessoal (apenas parcela específica do portfólio de lenços umedecidos da KCB será alienada); e panos de limpeza descartáveis e reutilizáveis. A Operação envolve sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes voltadas à fabricação e comercialização de produtos de papel tissue e lenços umedecidos, compreendendo os seguintes mercados relevantes: (i) produtos de papel tissue em geral, considerado tanto de forma ampla (sem segmentação) quanto sob os segmentos específicos de (ii) papel higiênico, (iii) papel toalha e (iv) guardanapos de papel; e (v) lenços umedecidos, que não integram a categoria de papéis tissue. Além disso, a Operação também enseja um reforço de integração vertical relativo à produção de celulose de fibra curta pela Suzano, a montante, e a fabricação de produtos de papel tissue pelas Partes, a jusante.

Conforme apontado pelas Partes, a atuação dos fabricantes de produtos de papel tissue não envolve a oferta direta de seus produtos ao consumidor final, mas a dois segmentos distintos: (i) o segmento de consumo/varejo (ou seja: supermercados, hipermercados, lojas de conveniência e outras empresas do segmento de varejo de bens de consumo), que adquirem produtos de papel tissue voltados para higiene pessoal ou doméstica e os oferecem aos consumidores finais; e (ii) o segmento profissional/empresarial (voltado para escritórios, restaurantes, hotéis, hospitais, shopping centers, entre outros), que disponibilizam produtos de papel tissue para uso daqueles que circulam em seus ambientes. O Grupo Suzano atua na produção e comercialização de produtos de papel tissue apenas para o segmento de consumo/varejo, enquanto a Empresa-Alvo atua tanto no segmento de consumo/varejo quanto no empresarial. Destaca-se que a Empresa-Alvo não oferta papel toalha para o segmento de consumo/varejo. Assim, em virtude do exposto acima, os seguintes mercados relevantes foram considerados na presente análise (sob o escopo geográfico nacional): Mercado de produtos de papel para fins sanitários/papéis tissue (segmento geral e o segmento consumo/varejo); Mercado de papel higiênico (segmento geral e o segmento consumo/varejo); Mercado de papel toalha (segmento geral); Mercado de guardanapos de papel (segmento geral e o segmento consumo/varejo); Mercado de lenços umedecidos;

e Mercado de celulose de fibra curta. Com relação às sobreposições horizontais verificadas nos mercados de papel toalha, guardanapos de papel e lenços umedecidos, a análise realizada indicou que a Operação não seria capaz de ensejar preocupações concorrenciais – seja porque a concentração combinada foi inferior ao patamar de 20%, seja porque a baixa variação do HHI apontou para a inexistência de nexo de causalidade entre este AC e um eventual exercício de poder de mercado, conforme Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Cade. Já os mercados de papéis tissue em geral e papel higiênico (tanto o segmento geral quanto o segmento consumo/varejo) demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que, nesses segmentos, a Operação resultou em concentrações superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos. Nesse sentido, esta SG procedeu ao exame das condições de entrada e de rivalidade dos mercados em questão. No que diz respeito às condições de entrada, não foram identificadas barreiras relevantes (ao menos, de natureza legal ou regulatória) que pudessem impedir o ingresso tempestivo de novos players nos aludidos mercados. Alguns concorrentes citaram o alto investimento necessário como um potencial obstáculo ao ingresso efetivo de novos fabricantes. De todo modo, não foi identificada uma pluralidade de entrantes nos mercados de papéis tissue em geral e de papel higiênico, nos últimos cinco anos.

As próprias Requerentes mencionam somente a entrada da Suzano, no final de 2017 e efetivamente em 2018, como resultado da ampliação da capacidade produtiva das suas fábricas em Mucuri/BA e em Imperatriz/MA. Ressalte-se que alguns players mencionaram entradas decorrentes de operações de aquisições de outras empresas, e não em virtude de entradas greenfield. Por conta da insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia constante no Guia H, a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada nos mercados de papéis tissue e de papel higiênico restou inconclusiva. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e os demais players atuantes nos mercados analisados, constituindo-se em componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) existem diversos outros fornecedores de papéis tissue em geral e papel higiênico no mercado brasileiro, de portes variados, capazes de exercer pressão competitiva em tais segmentos;

(ii) segundo a percepção uníssona dos concorrentes e clientes consultados pela SG/Cade, os produtos da Suzano e da Kimberly-Clark Brasil (Empresa-Alvo) não possuem quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fabricantes; (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Entretanto, foram uníssonos em indicar que o fator preço, associado à qualidade, são os critérios predominantes de escolha do consumidor final, precedendo a fidelidade à marca; (iv) os concorrentes já instalados possuem capacidade para absorver grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio de demanda do mercado por parte dos clientes das Requerentes; e (v) apesar da concentração gerada pelo AC, o HHI apurado para os mercados nacionais de papéis tissue em geral e papel higiênico se situam entre 1.500 e 2.500 pontos, mesmo no cenário pós-Operação, indicando que não se tratam de mercados altamente concentrados sob a ótica concorrencial. Quanto aos possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada não identificou riscos relevantes de fechamento dos mercados verticalmente relacionados.

Primeiramente, as participações de mercado combinadas das Partes, nos mercados downstream sob análise (papel tissue como um todo, papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel, nos seus diversos cenários) não atingiram o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Assim, concluiu-se não haver capacidade de fechamento de mercado a montante como decorrência da Operação Proposta. Por outro lado, a participação da Suzano no mercado a montante de celulose de fibra curta no ano de 2021 ultrapassou o patamar de 30%, sob a ótica do volume de vendas e de faturamento bruto – ensejando, assim, o aprofundamento da análise quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante. A análise empreendida revelou que a Empresa-Alvo é um player cuja demanda total por celulose de fibra curta é demasiadamente baixa, tomando-se como parâmetro a capacidade produtiva total detida pela Suzano. Além disso, uma eventual estratégia adotada pela Suzano, tendente a direcionar toda a sua produção de celulose de fibra curta para a Empresa-Alvo, sequer seria implementável na prática – pois este último player não seria capaz de absorver a totalidade desse insumo, tendo em vista o montante de sua demanda em anos recentes.

Em 2021, a Empresa-Alvo respondeu por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total de celulose de fibra curta comercializada pela Suzano no Brasil, e por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento bruto total das vendas dessa empresa no país. À luz desses dados, caso a Suzano direcionasse toda a sua produção de celulose para a Empresa-Alvo, estaria abrindo mão de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do seu faturamento neste mercado. Assim, dada a ausência de racionalidade econômica, pode-se concluir que não há incentivos para o fechamento de mercado a jusante. Desse modo, o reforço de integração vertical decorrente da Operação não gera riscos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados – notadamente no que tange ao acesso de celulose de fibra curta pelos concorrentes no mercado a jusante de papéis tissue. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Segundo informado pelas Requerentes, os dados de faturamento da Suzano e do Grupo Suzano encontram-se disponíveis na Nota Explicativa n° 28 às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Suzano de 2021 e 2020, página 116, disponível em https://s1.q4cdn.com/987436133/files/doc_downloads/2022/02/Divulga%C3%A7%C3%A3o/DF/2021-12-DFP2021-PT_BOVESPA_09.02.2022_V7_FINAL_RA_CD.pdf.

Aduzem ainda que, “como pode ser visto nas demonstrações financeiras da Suzano, a companhia não faz uma segmentação geográfica da sua receita bruta, apenas da sua receita líquida. Em 2021, a receita líquida registrada no Brasil foi de R$ 6.719.395 mil, e a receita líquida registrada fora do Brasil foi de R$ 34.246.036 mil, totalizando R$ 40.965.431 mil”. [2] Os valores referentes ao faturamento bruto do Grupo KCB, em dólar, foram expressos em reais, utilizando-se a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,5799. [3] A[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] A esse respeito, se encontram os entendimentos dos Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.008238/2009-01 (Requerentes: Protisa do Brasil Ltda. e Aracruz Celulose S.A.) e nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S.A.), entre outros. [5] A segmentação entre produtos papéis tissue para o segmento consumo e empresarial já foi considerada em precedentes anteriores do Cade. A esse respeito, ver o Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda.

e Carta Fabril S.A.) e o Ato de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.). [6] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.) e nº 08700.008136/2017-39 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A.). [7] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08012.003579/2009-81 (Requerentes: CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.); e nº 08012.004327/1998-29 (Requerentes: Klabin-Tissue S.A., Kimberly-Clark Corporation e IKCP - Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A.). [8] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.). [9] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.). [10] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.). [11] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Cerrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08700.008136/2017-39 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A.

e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A.), nº 08012.003579/2009-81 (Requerentes: CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.), nº 08012.004327/1998-29 (Requerentes: Kimberly-Clark Corporation e IKPC – Indústria Klabin de Papel e Celulose S.A.) e o Processo Administrativo nº 08012.006059/2001-73 (Representante: SDE ex-officio; Representadas: Melhoramentos Papéis Ltda., Klabin Kimberly S.A. e Santher – Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A.). [12] Vide, em especial, o Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.). [13] Vide, em especial, o Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.) e o Ato de Concentração n. 08700.001940/2021-73 (CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.). [14] Vide, em especial, o Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.) e o Ato de Concentração n. 08700.001940/2021-73 (CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.). [15] Parecer nº 14/2021/CGAA1/SGA1/SG, §63. SEI nº 0961523. [16] Vide, nesse sentido, o Parecer nº 06553/2010/RJ – COGCE/SEAE/MF, §26 (SEI nº 0064786) e o Parecer nº 06311/2011/RJ – COGCE/SEAE/MF, §25 (SEI nº 0045588). [17] Parágrafo 61 do Formulário de Notificação. [18] Vide parecer referente ao Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) (“Suzano/Fibria”).

[19] Segundo apontado no parecer referente ao AC Suzano/Fibria, a celulose fluff é um tipo específico de celulose química utilizado para a produção de fraldas e absorventes. Tradicionalmente, a produção da celulose fluff utiliza como insumo a celulose de fibra longa, mas também pode ser obtida a partir da celulose de fibra curta. Veja-se, a esse respeito, a nota de rodapé nº 27 do Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0536544): “A Suzano possui capacidade de produção em sua unidade fabril localizada em Suzano/SP de até 100 mil toneladas de celulose tipo fluff por ano. A celulose tipo fluff é produzida a partir da celulose de fibra curta branqueada e é utilizada para a produção de fraldas e absorventes. Segundo as Partes, a Suzano foi a primeira empresa do mundo a utilizar celulose de fibra curta (proveniente do eucalipto) para produção de celulose tipo fluff. O processo produtivo comum desse tipo de celulose utiliza como insumo a celulose de fibra longa, proveniente de madeiras de pinus, e a principal diferença é a utilização de ar na etapa de cozimento, no lugar de água”. [20] Nesse sentido, vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.001225/2020-50 (Requerentes: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A.), nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.001902/2018-15 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A.

e Duratex Florestal Ltda.), nº 08700.003625/2018-85 (Requerentes: RGE PTE. LTD. e Lwarcel Celulose Ltda.), nº 08700.003713/2015-34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel) e nº 08700.005637/2015-00 (Requerentes: Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.). [21] Vide parecer referente ao Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) (“Suzano/Fibria”). [22] Vide, em especial, o Ato de Concentração n. 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [23] Idem, página 98. [24] Vide, em especial, o Ato de Concentração n. 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [25] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 02.02.2023. [26] As Requerentes informam que a métrica adotada pela Euromonitor para aferição dos dados nos mercados de papéis tissue, papel higiênico, papel toalha e guardanapos na categoria “geral” é Manufacture Selling Prices (MSP), que considera as vendas das empresas para seus clientes após a fabricação dos produtores;

enquanto a métrica para aferição dos dados nos mercados de papéis tissue, papel higiênico e guardanapos na categoria “consumo” é Retail Selling Prices (RSP), que considera as vendas dos produtos dos concorrentes nesses mercados aos consumidores finais (o que é feito, usualmente, por meio de varejistas). [27] Vide, em especial, o Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.). [28] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [30] “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500”.

Guia H, p. 42. [31] HHI antes da operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [32] HHI antes da Operação = . [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [33] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Faturamento consumo/varejo – HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [34] ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [35] ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [36] HHI antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [37] HHI antes da Operação =[ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [38] Formulário de Notificação (SEI 1164654) [39] Ato de Concentração n° 08700.008136/2017-39. Requerentes: Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A. Aprovada sem restrições em 18/01/2018. [40] Resposta da Santher ao Ofício 209/2023/ DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1188213) [41] A SEPAC era líder absoluta de mercado na região Sul, com a marca “DUETTO” (adquirida, nessa ocasião, pela CMPC). [42] Ato de Concentração n.º 08700.000806/2022-36. [43] A aquisição da FACEPA ocorreu logo após a SUZANO anunciar a compra de 2 (duas) máquinas de papel e sua entrada no negócio de tissue.

A FACEPA, à época, era líder de mercado nestas regiões, no mercado de papel higiênico, segmento “folha dupla”, e no de papel toalha (“SKALA”). [44] OV – Oportunidades de Vendas: parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes. São usualmente calculadas com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento para os anos seguintes. [45] CO – Capacidade Ociosa: trata-se da capacidade disponível (não utilizada) de todas as empresas que pertencem ao mercado relevante. [46] OVR – Oportunidade de Venda Residual: refere-se à diferença entre as Oportunidades de Vendas (OV) e a capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado (CO). Ou seja, o cálculo da OVR contabiliza apenas oportunidades de vendas que não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. [47] EMV – Escala Mínima Viável: é o menor nível de vendas anuais que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. [48] O Parecer nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG (SEI nº 1056387) referente ao Ato de Concentração nº 08700.000806/2022-36 (Requerentes: Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. / Carta Fabril S.A.) assinalou o seguinte: “153. Como se pode observar, todos os players consultados entendem que é possível se efetivar uma entrada completa nos mercados de papel higiênico e papel toalha em um período de até 2 anos.

Embora os concorrentes Copapa e Mili tenham estimado um prazo superior (36 meses) para o ingresso de players que optem pela fabricação do próprio papel tissue, nota-se que mesmo essas empresas apontaram que um entrante poderia se estabelecer no mercado em menos de 24 meses, atuando na conversão de papel tissue adquirido de terceiros. Dessa forma, entende-se que a entrada pode ser considerada tempestiva nos segmentos em questão”. [49] Ato de Concentração n. 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. / Carta Fabril S.A.) [50] Vide documento de informações complementares juntado pelas Partes no processo (SEI n° 1191788 e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) [51] Os dados percentuais que constam na Tabela 17, relativamente ao ano de 2021, diferem (de forma não muito significativa) daqueles apresentados anteriormente na Tabela 7 – em que pese tratar-se do mesmo mercado relevante na dimensão produto. Esta última estrutura de oferta considerou a franja do mercado, que representava [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2021. Para análise da evolução de mercado na tabela 17 acima, a SG optou por desconsiderar o montante referente à franja - pois, para o período entre 2017 e 2020, a SG/Cade não dispunha de informações sobre a magnitude do market share representado pelo conjunto dos demais players não identificados.

Considerar os dados da franja apenas para o último ano (2021) redundaria em uma inconsistência metodológica e levaria a variações bruscas e não fidedignas entre o período 2017-2020 e o ano de 2021. [52] Guia H, p.36. [53] As Partes esclarecem que, os lenços umedecidos fabricados pela Empresa-Alvo não são incluídos na categoria de tissue e utilizam apenas a celulose de fibra longa, que não é comercializada pela Suzano. Portanto, os possíveis efeitos verticais relacionados à produção de celulose se restringem ao segmento de papel tissue em geral, não abrangendo os produtos descartáveis de higiene pessoal, como é o caso dos lenços umedecidos. [54] “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas” (2008/C 265/07). Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 2.03.2022. [55] Súmula nº 05, de 09 de dezembro de 2009. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf). Acesso em 13/02/2023.