Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001803/2024-81

SEI/CADE - 1404689 - Parecer PARECER Nº 5/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001803/2024-81 Requerentes: Suzano S.A., Timber VII SPE S.A. e Timber XX SPE S.A. Advogados(as): Fabricio Cardim, Gláucia Menato, Eduardo Frade, Daniel Rebello, Gabriela de Oliveira e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Suzano S.A., Timber VII SPE S.A. e Timber XX SPE S.A. Sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto, no Estado de Mato Grosso do Sul. Reforço de integração vertical associado aos mercados de florestas plantadas de eucalipto (a montante) e celulose de fibra curta (a jusante). Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES 1.1. Suzano S.A. (“Suzano”) 1.2. Timber VII SPE S.A. (“Timber VII”) e Timber XX SPE S.A. (“Timber XX” e, em conjunto com Timber VII, “Sociedades-Alvo” ou “Timber”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Definição dos mercados relevantes 4.2.1. Mercado de florestas plantadas 4.2.2. Mercado de celulose 4.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.1.1. Considerações iniciais 5.1.2. Mercado de florestas plantadas de eucalipto – Estado do Mato Grosso do Sul 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais 6.2. Estruturas de oferta 6.3.

Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) 6.4. Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) 6.5. Conclusão sobre as integrações verticais 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Suzano S.A. (“Suzano”) A Suzano é uma companhia de capital aberto controlada pela Suzano Holding S.A. e pertence ao Grupo Suzano. A Suzano é uma empresa de base florestal que realiza o cultivo e exploração de florestas de eucalipto para utilização da madeira nas suas atividades principais, sendo essas: (i) produção e comercialização de celulose; e (ii) produção e comercialização de papéis (imprimir e escrever, papel cartão e papéis tissue para o segmento de consumo/varejo). Ademais, a empresa atua nos setores de desenvolvimento de biotecnologia, geração e comercialização de energia elétrica e operação de terminais portuários, bem como de prestação de serviços como operadora portuária. Já o Grupo Suzano, além dos segmentos anteriormente relacionados, atua nos setores de desenvolvimento imobiliário, desenvolvimento de software, transporte marítimo de carga e descarga, corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. No ano fiscal de 2022[1], a Suzano registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em âmbito global, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às suas atividades no Brasil.

No mesmo ano, o Grupo Suzano obteve um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. 1.2. Timber VII SPE S.A. (“Timber VII”) e Timber XX SPE S.A. (“Timber XX” e, em conjunto com Timber VII, “Sociedades-Alvo” ou “Timber”) As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico que investem em ativos florestais, localizados no Estado do Mato Grosso do Sul, e pertencem ao Grupo BTG. Por sua vez, o Grupo BTG atua principalmente em atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização, entre outros. No ano fiscal de 2022[2], o Grupo BTG registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em âmbito mundial, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] relativos às suas atividades no Brasil. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1363035 e 1362992). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1363036) Data de notificação Notificação: 18/03/2024 (SEI 1363005) Data de publicação do edital O Edital nº 142 (SEI 1363527), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U.

no dia 21/03/2024 (SEI 1363930) Fonte: SG/Cade 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Suzano, da totalidade das ações da Timber VII e da Timber XX, sociedades de propósito específico que detêm terras localizadas no Estado do Mato Grosso do Sul voltadas à produção de florestas plantadas de eucaliptos e pinus. A Timber é integralmente detida pelo Grupo BTG (por meio de veículos de investimentos específicos): [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Suzano, por sua vez, também possui florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso de Sul, além de atuar, no estado, com a produção e comercialização de papel e celulose. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As figuras abaixo ilustram, de forma simplificada, a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e após a realização da Operação. Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em relação ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio pretendido, as Partes informam que, para a Suzano, a Operação se insere no contexto da estratégia operacional do negócio, que demanda suprimento de madeira. Já para o Grupo BTG, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento.

A presente Operação envolve sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Além disso, resulta em reforço de relação vertical pré-existente entre os mercados de florestas plantadas de eucalipto, da Timber (a montante/upstream), e de produção e comercialização de celulose de fibra curta (a jusante/downstream), pela Suzano. Segundo as Requerentes, a Operação não é objeto de aprovação de nenhuma outra autoridade antitruste em outras jurisdições, tampouco está sujeita à aprovação de outro órgão regulador no Brasil. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais Inicialmente, apresentar-se-á um breve panorama acerca da dinâmica dos mercados afetados pela Operação, de modo a uma melhor compreensão do caso em tela. Dados do Relatório Anual de 2023 da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ)[3], informam que, no ano de 2022, a área plantada destinada ao cultivo de eucalipto no Brasil correspondeu a 7,6 milhões de hectares, enquanto a de pinus representou 1,9 milhão de hectares. A madeira, produzida por meio da atividade florestal, possui diversos usos, constituindo-se, especificamente no caso do mercado de produção de celulose, como seu insumo principal. Explicam as Partes que a celulose é composta por fibras celulósicas que são retiradas diretamente da madeira ou de outros vegetais (fibras virgens) por meio de processos químicos ou mecânicos, ou de papel reciclado (“fibras recicladas” ou “aparas”).

A celulose, por sua vez, é utilizada como matéria-prima, principalmente, na produção de papel. O processo de transformação de madeira em celulose pode ser químico ou mecânico. A figura abaixo resume as etapas de obtenção de celulose a partir do processo químico, utilizado pelo Grupo Suzano: Figura 3 - Processo produtivo da celulose química Fonte: Requerentes (Ato de Concentração n. 08700.004085/2018-57, Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). A espécie de madeira utilizada para a produção da celulose determina as características da fibra, podendo ser longa (quando derivada do pinus) ou curta (quando derivada do eucalipto). O tipo de fibra, por seu turno, pode afetar as características finais do papel, tais como resistência, absorção e maciez. Dessa forma, afirmam as Requerentes que as fibras não são necessariamente substituíveis entre si. Segundo as Partes, a celulose pode ser ainda segmentada quanto à finalidade: (i) para uso cativo de players que atuam na produção de papel, e/ou (ii) para venda a terceiros no mercado (chamada “celulose de mercado”). Conforme já mencionado, a Suzano atua no cultivo e exploração de florestas de eucalipto, na produção e comercialização de celulose de fibra curta e também na produção e comercialização de papéis. Segundo as Requerentes, a atuação da Suzano no mercado de florestas plantadas ocorre única e exclusivamente com o intuito de fornecer insumos para sua atividade verticalmente integrada de produção de celulose.

Nesse sentido, a madeira produzida pela empresa é destinada ao consumo próprio, tendo em vista sua estrutura operacional verticalizada, assim como a de inúmeras outras empresas que atuam nesse segmento. Especificamente no Mato Grosso do Sul, a Suzano informa possuir [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] hectares de floresta plantada de eucalipto. Ressaltam ainda que a venda de madeira pela Suzano a terceiros “ocorre apenas em situações muito excepcionais, como em caso de inviabilidade de transporte ou ocorrência de algum tipo de sinistro que impossibilite o uso da madeira para a produção de celulose”. Adicionalmente, esclarecem as Partes que para garantir o volume de insumo necessário, a Suzano utiliza, além da madeira proveniente de seu próprio cultivo, madeira advinda de terceiros, conforme explicitado no Formulário de Notificação: Considerando o longo ciclo de aproximadamente sete anos para a colheita de eucalipto e as variações de volume de produção das florestas, derivadas principalmente de questões climáticas ou perdas decorrentes de furto, incêndio e pragas, a Suzano (assim como suas concorrentes) necessita eventualmente fazer ajustes no suprimento de madeira. Nessa dinâmica, quando há déficit de volume de produção, a Suzano adquire volumes de madeira no mercado spot. Contudo, estas aquisições de madeira de mercado não alteram o modelo objetivado pela Suzano que é a utilização predominante de madeira cativa.

(...) Tal dinâmica também condiz com a realidade dos demais grandes produtores de celulose, que utilizam as suas próprias produções de madeira plantada de forma cativa e que têm uma parcela muito baixa comercializada ou adquirida no mercado, conforme confirmado no Ato de Concentração Suzano/Fibria, a partir das respostas apresentadas pelas concorrentes da Suzano aos ofícios enviados pelo CADE. Pode-se resumir, portanto, que o modelo de abastecimento da Suzano é estruturado da seguinte forma: madeira própria: áreas de propriedade da Suzano, contratos de arrendamento nos quais a Suzano explora a terra de terceiros e contratos de parceria rural (geralmente em terra de terceiros); madeira de terceiros: madeira oriunda de contratos nos quais a terra ou a gestão não sejam da Suzano (que pode incluir contratos de fomento de longo prazo, de fornecimento de florestas em pé); e madeira de mercado: contratos de compra de florestas em pé ou de madeira entregue na fábrica com prazo inferior a sete anos, normalmente, celebrado com fornecedores que possuem a floresta já plantada na data de celebração do contrato. Citando o entendimento adotado no Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria), as Requerentes entendem como cativa toda a madeira proveniente de: (i) áreas de propriedade dos produtores de celulose (players que são verticalmente integrados);

(ii) áreas nas quais o produtor de celulose não é proprietário, mas é arrendatário ou explorador sob o regime de parceria agrícola da área, hipóteses em que a floresta ali plantada já é de propriedade do produtor de celulose desde o seu plantio; e (iii) contratos de fomento com terceiros ou de fornecimento da floresta em pé ou madeira depósito/fábrica de longo prazo por, pelo menos, um ciclo[4]. Ainda segundo as Partes, tais modelos de abastecimento cativos, por não estarem disponíveis ao mercado, devem ser considerados de forma distinta da madeira de mercado. Com base no exposto, a figura abaixo esquematiza os tipos de negócios que devem ser considerados como madeira de mercado. Figura 4 - Diferentes modelos de abastecimento de madeira Fonte: Requerentes (com base em dados internos do Grupo Suzano). A tabela a seguir apresenta dados relativos ao suprimento de madeira utilizada pela Suzano e demonstra, segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: Tabela 1 – Origem do suprimento de madeira utilizado pela Suzano | 2022 | Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Já no que concerne às Sociedades-Alvo, tratam-se de sociedades de propósito específico que detêm terras localizadas no Estado do Mato Grosso do Sul voltadas à produção de florestas plantadas de eucalipto e pinus. Ao todo, possuem atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo apresenta a localização das referidas florestas.

Figura 5 - Localização das florestas de eucalipto e pinus detidas pelas Sociedades-Alvo no Estado do Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Assim, tanto a Suzano quanto a Timber atuam no mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul, de modo que há sobreposição horizontal em suas atividades. Além disso, a Suzano atua nos segmentos de fabricação de celulose de fibra curta, acarretando reforço de integração vertical entre os mercados de produção de floresta plantada de eucalipto e a produção de celulose. A Suzano também atua no mercado de papel, segmento cujo processo produtivo está a jusante do mercado de celulose (isto é, utiliza a celulose como insumo). A jurisprudência do Cade tem segmentado em 4 (quatro) o mercado de papéis: (i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue)[5]. Em relação à dimensão geográfica, os julgados do Cade têm considerado, de forma geral, a ótica nacional, dado que precedentes (AC 08700.004085/2018-57 - Suzano/Fibria) apontam que parte expressiva da produção doméstica é destinada ao mercado brasileiro, informação esta confirmada por dados recentes do IBÁ[6]. Mas, como visto, o insumo para a fabricação de papel é a celulose.

Mesmo que haja alguns precedentes do Cade[7] que analisaram, de forma indireta, a integração vertical entre os mercados de produção de floresta plantada, a montante, e de papel e celulose, a jusante, entende-se que, no presente caso, pode-se prescindir da análise do segmento de papel. Isso porque esses precedentes foram instruídos sob o rito sumário, com baixas participações de mercado, e o segmento de papel e celulose foi abordado conjuntamente, sem definição precisa destes mercados a jusante[8]. Não obstante, apesar de a maior parte dos players de celulose atuarem também com papel, e ainda que, em tese, uma operação que venha a aumentar o poder de mercado de uma das Requerentes na produção de celulose possa afetar também o mercado de papel a jusante, este não parece ser o caso dos autos, pois: (i) não há sobreposição horizontal no mercado de produção de celulose (a Timber não atua no segmento), de modo que a participação de mercado da Suzano neste segmento não sofre alteração com a presente Operação;

(ii) a demanda de madeira de eucalipto da Suzano no Mato Grosso do Sul para produção de celulose de fibra curta é majoritariamente provida cativamente, e a Operação tem o condão de aumentar o fornecimento cativo de madeira à Suzano, mas não de suprir a sua demanda por completo (ou seja, haverá substituição de parte da madeira comprada a mercado[9] por madeira própria, mas não há nexo causal entre esse incremento da madeira cativa e eventual aumento da produção de celulose por parte da Suzano). Assim, especialmente por não vislumbrar preocupações de ordem vertical no elo inferior da cadeia (madeira de eucalipto – celulose de fibra curta, conforme se verá detalhadamente ao longo deste parecer), a SG não vê necessidade de avançar com a análise da integração entre celulose e papel, por falta de nexo causal da Operação. Entretanto, deixa-se a possibilidade de revisitar este tema em casos mais complexos que efetivamente possam afetar outros elos da cadeia. Além disso, esclarecem as Requerentes que a Suzano não utiliza madeira de pinus para produção de celulose nas fábricas do Estado do Mato Grosso do Sul. Em decorrência disso, afirmam que, caso a Operação se concretize, não pretendem utilizar as florestas plantadas de pinus das Sociedades-Alvo para ingressar no mercado de produção de fibra longa (derivada de madeira de pinus)[10].

Assim, segundo as Partes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal, tampouco em integração vertical envolvendo esses mercados, mas em mera substituição de agente econômico. Deste modo, considerando a informação prestada pelas Requerentes de que: (i) a Suzano não detém ativos de floresta plantada de pinus no Estado do Mato Grosso do Sul; (ii) a Suzano não atua no mercado de fabricação de celulose de fibra longa, derivada da madeira de pinus, no Estado do Mato Grosso do Sul, e não pretende ingressar neste mercado; e (iii) a área de pinus detida pela Timber no Mato Grosso do Sul – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – equivale a menos de 0-10%[11] do total da área plantada pela Timber no Estado; a SG entende que não há razão para aprofundar a análise horizontal ou vertical relacionada a este mercado. Por fim, além das atividades mencionadas anteriormente, outra que se relaciona a elas e é desenvolvida pelas empresas (tanto pela Suzano como pelas Sociedades-Alvo) é a de gestão de ativos florestais. Segundo as Partes, tal mercado consiste na administração de ativos florestais e envolve inúmeros serviços, tais como licenciamento ambiental, fertilização, preparação de terras, plantio, controle de pragas e fogo, entre outros. Os agentes que atuam no mercado de produção de florestas plantadas podem tanto realizar a gestão de seus próprios ativos florestais como contratar terceiros para a realização desse serviço.

Este entendimento da dimensão produto[12] está em linha com a jurisprudência do Cade; e, sob a dimensão geográfica, este mercado aponta para a abrangência nacional[13]. Constitui-se, portanto, em mercado verticalmente integrado ao de produção de florestas plantadas. Apesar de tanto a Suzano como as Sociedades-Alvo atuarem no referido mercado, afirmam as empresas que elas fazem apenas a gestão de seus respectivos ativos florestais, não ofertando tal serviço para terceiros. Em que pese haver sobreposição horizontal na atividade de gestão de ativos florestais e o reforço de integração entre esta e o mercado de produção de florestas plantadas, como a atividade é prestada exclusivamente de forma cativa em florestas próprias das Requerentes[14], e a Suzano atua no mercado de florestas plantadas primordialmente para atender à sua demanda por insumos (madeira) para a fabricação de celulose, a SG entende, em homenagem ao princípio da economia processual e da eficiência, que não é necessário aprofundar esta análise no âmbito da presente Operação. O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação, ressaltando-se que o foco da análise dar-se-á na sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto e na integração vertical entre este mercado e o de produção de celulose de fibra curta, conforme fundamentado: Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Elaboração SG. Legenda:

os “X” em cinza e a linha pontilhada apontam relações entre os mercados que as Requerentes efetivamente atuam, mas que não serão analisados pela SG. A SG realizou amplo teste de mercado ouvindo concorrentes nos mercados afetados pela Operação (florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul e produção e comercialização de celulose de fibra curta). A tabela abaixo traz a indicação das empresas consultadas pela SG (números SEI do ofício expedido e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste parecer. Tabela 2 – Teste de mercado Suzano | Identificação das empresas oficiadas e respostas públicas e restritas (números SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2. Definição dos mercados relevantes 4.2.1. Mercado de florestas plantadas Para as Requerentes, sob a dimensão do produto, o mercado de florestas plantadas pode ser definido conforme a espécie da madeira produzida, no caso, eucalipto e pinus. A jurisprudência do Cade já analisou o mercado de florestas plantadas em reiteradas oportunidades tendo, em alguns casos, decidido pela constituição de mercado relevante produto único e, em outros, adotado um cenário mais restrito, conforme a espécie cultivada.

O estabelecimento de um ou outro cenário, em geral, tomou como fundamento as caraterísticas específicas das operações analisadas, uma vez que, em alguns mercados, as espécies de madeira utilizadas são equivalentes e substituíveis, não o sendo, entretanto, em outros. Neste sentido, colhem-se os seguintes trechos que abarcam diferentes posicionamentos desta Autarquia: Alguns julgados anteriores do Cade têm estabelecido que as atividades de cultivo e comercialização de toras das mais diversas espécies (em especial, eucalipto e pinus) constituem um mercado relevante produto único. De acordo com tais precedentes, isso se deve sobretudo ao fato de que as indústrias de papel e celulose, assim como a de painéis de madeira, utilizam ambas espécies de madeira como insumo para suas atividades, de forma equivalente e indistinta. (AC 08700.004085/2018-57 - Suzano e Fibria, SEI 0536544) A jurisprudência do Cade tem avaliado o mercado na dimensão produto com base no tipo de árvore cultivada. Nesse sentido, em casos anteriores foram considerados cenários de ativos florestais como plantios de pinus e de eucalipto, analisados tanto em conjunto quanto em separado. É de se notar que, nos casos em que se optou pelo cenário mais restrito (pinus separadamente de eucalipto), tal opção se deu em razão de características específicas das operações que estavam sendo analisadas, e não em razão de uma análise aprofundada de substitutibilidade entre os diferentes tipos de árvore”.

(AC 08700.006143/2017-04 - Arauco e Masisa) Há, entretanto, uma série de julgados recentes do Cade nos quais optou-se pela segmentação do mercado relevante na ótica do produto, conforme a espécie de madeira[15]. No presente caso, as Partes informam que, no que tange à produção e comercialização de celulose, a celulose de fibra curta é o principal segmento de atuação da Suzano. Esclarecem também [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme já explicitado, a madeira utilizada para tal, a celulose de fibra curta, é o eucalipto, caracterizando, na Operação em tela, a impossibilidade de substituição entre as espécies de madeira, razão pela qual considerar-se-á, na dimensão produto, apenas as florestas plantadas de eucalipto Com relação à definição do mercado relevante em sua dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o cenário estadual, apesar de, segundo elas, não ser perfeito, confere melhor custo-benefício em termos analíticos, principalmente pela facilidade de obtenção de dados de mercado. O Cade, historicamente, adota dois cenários no que concerne ao mercado de florestas plantadas: o estadual e o que considera o raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros a partir da unidade produtora de madeira. Entretanto, sua jurisprudência recente tem consolidado a adoção do cenário estadual, conforme pode-se observar na análise do AC nº 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria):

Por outro lado, uma delimitação de mercado baseada em raios de 200 km também não parece refletir de maneira precisa a dinâmica deste segmento, haja vista que localidades mais próximas e mais distantes que este referencial foram reportadas durante a investigação de mercado (embora as mais distantes pareçam ser mais pontuais). Embora não seja perfeito, o cenário estadual confere um bom custo-benefício em termos analíticos para o presente caso, pois os dados são mais facilmente obtidos nesta segregação, e os estados considerados na análise são relativamente próximos entre si - o que compensa a aquisição de volumes de madeira de uma planta produtiva em outro estado, e as distâncias consideradas não ultrapassam de forma significativa os 200 km com essa definição. Assim, em consonância com os precedentes do Cade, sob a dimensão geográfica, a SG analisará o mercado de florestas plantadas considerando a ótica estadual adstrito ao Estado em que se verifica sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de florestas plantadas: Mato Grosso do Sul. Diante do exposto, esta SG considerará o seguinte mercado relevante no presente parecer: mercado de florestas plantadas de eucalipto – Estado do Mato Grosso do Sul. 4.2.2.Mercado de celulose A celulose é uma commodity comercializada mundialmente e constitui-se como a principal matéria-prima na fabricação de papéis.

Conforme já exposto, a celulose pode ser obtida pela utilização de diferentes espécies de madeira, que determinará as características da fibra, podendo ser longa (derivada do pinus) ou curta (derivada do eucalipto). A utilização de uma ou outra fibra poderá afetar as características finais do papel, tais como resistência, absorção e maciez. Para as Requerentes, considerando que o mercado de celulose de fibra curta é o principal segmento de atuação do Grupo Suzano, essa segmentação também é a mais adequada para a presente Operação. O Cade já teve a oportunidade de analisar o referido mercado, cabendo destacar as seguintes considerações realizadas no âmbito do AC nº 08700.003625/2018-85 (RGE PTE. LTDA/Lwarcel Celulose LTDA): Em grande parte dos precedentes do CADE que analisaram esse mercado[16], cada tipo de celulose foi classificado como um mercado relevante próprio, da perspectiva da demanda, tendo em vista as diversas características químicas e técnicas de cada tipo de celulose e, especialmente, em decorrência de suas aplicações industriais diversas. Sob a perspectiva da oferta, há precedentes do Conselho no sentido de que na indústria de produção de celulose não há substituição pelo lado da oferta, pois as diferenças em relação ao processo produtivo de diferentes tipos de celulose implicariam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para a produção de um tipo diferente de celulose”.

Nessa mesma perspectiva de que os diferentes tipos de celulose integram mercados relevantes distintos, não sendo possível a substituição sob a ótica da oferta, tampouco sob a ótica da demanda, posicionou-se o Cade no AC nº 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria): Independentemente do maior ou menor grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose, o teste de mercado conduzido por esta SG concluiu que o segmento representado pela celulose de fibra curta (de eucalipto) constitui um mercado único, não sendo passível de segmentações adicionais. Diante do exposto, esta SG irá considerar na presente Operação o cenário mais conservador e restrito possível, conforme indicado na jurisprudência, analisando o mercado de celulose de fibra curta como um mercado relevante único, sem maiores segmentações, tendo em vista que: (i) praticamente a totalidade dos fornecedores que atuam no mercado nacional ofertam apenas esse tipo de celulose (em virtude da predominância da madeira de eucalipto no país, em comparação à madeira de pinus e outros tipos); (ii) os clientes consultados por esta SG reportaram adquirir celulose de fibra curta em um volume comparativamente superior ao de outros tipos de celulose; e (iii) sob a perspectiva da demanda, não se verificou a possibilidade de substituição total e irrestrita entre as diversas variedades de celulose.

Tendo em vista o exposto, o Cade analisará o mercado de celulose segundo a definição produto proposta pelas Requerentes, qual seja, celulose de fibra curta. Sob o aspecto geográfico, as Requerentes relembram que a celulose é uma commodity, cujo preço é afetado pela oferta e demanda no mundo inteiro. Assim, o preço praticado no Brasil seguiria a referência internacional. Adicionalmente, assinalam que a maior parte da celulose produzida no país é exportada, fazendo assim com que as empresas brasileiras produtoras de celulose compitam mundialmente. Tais fatores, segundo elas, justificariam a adoção de um escopo mundial. Por outro lado, indicam que o volume de celulose importada é pouco significativo dado que a capacidade produtiva nacional supera a demanda do mercado interno, inibindo a necessidade de importações. Assim, apesar de acreditarem que a definição geográfica mais adequada do mercado de celulose seria a mundial, optam por seguir a jurisprudência do Cade sugerindo a adoção do cenário nacional. Em geral, as decisões do Cade têm delimitado o alcance geográfico do mercado de celulose de fibra curta como sendo nacional.

Isso ocorre devido à significativa produção nacional, que inclui exportações substanciais, enquanto as importações não desempenham um papel relevante (uma vez que a celulose de fibra curta importada é menos competitiva em comparação com a produzida nacionalmente, devido aos custos adicionais associados a impostos, transporte e outras despesas de transação)[17]. Assim, em consonância com a jurisprudência do Cade, adotar-se-á, conservadoramente, a delimitação nacional ao mercado de celulose de fibra curta. 4.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste Parecer: Mercado de florestas plantadas de eucalipto – Estado do Mato Grosso do Sul; Mercado de celulose de fibra curta – nacional. 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.1.1. Considerações iniciais De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[18], atos de concentração horizontais são aqueles que resultam na sobreposição horizontal das atividades de empresas atuantes em um mesmo elo da cadeia produtiva. Nesses casos, deve-se avaliar se a Operação poderá produzir impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor. Dessa forma, faz-se necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante.

De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. 5.1.2. Mercado de florestas plantadas de eucalipto – Estado do Mato Grosso do Sul De acordo com o anteriormente exposto, a Operação em análise resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Cabe informar que as estruturas de oferta apresentadas neste tópico utilizaram como base para o mercado total a área de floresta plantada de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul segundo fontes públicas provenientes do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ), ressalvando-se eventuais diferenças nas participações de mercado apresentadas em cada caso em razão de diferenças metodológicas dessas fontes[19]. A despeito da diferença metodológica, explicam as Partes que ambas as fontes consideram, em suas estimativas, apenas as áreas efetivamente utilizadas para o cultivo de florestas plantadas, não considerando outras áreas que poderiam ser potencialmente utilizadas para esse fim.

Dessa forma, entendem que a análise desse mercado deve considerar somente a parcela dos ativos das Sociedades-Alvo que são efetivamente empregados atualmente para o cultivo de eucaliptos, isto é, a área plantada (e não a área total da propriedade)[20]. Dito isto, em 2022, as Requerentes possuíam as seguintes áreas de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] hectares a Suzano e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] hectares as Sociedades-Alvo. Já o mercado total, neste mesmo ano, era de 1.181.536 hectares, segundo o IBGE, e 1.110.484 hectares, segundo a IBÁ. Entretanto, conforme informado pelas Requerentes, a madeira consumida pela Suzano em sua maioria é produzida em terras próprias, arrendadas de terceiros ou por meio de contratos de longo prazo, sendo uma parcela remanescente adquirida no mercado spot. Compreende-se mercado spot - ou madeira de mercado - como a madeira que não se enquadra na categoria de madeira cativa ou proveniente de programa de fomento (conforme Figura 4 deste parecer). A aquisição de madeira de mercado (mercado spot), segundo as Partes, ocorre quando há déficit de volume de produção.

Considerando o longo ciclo de aproximadamente sete anos para a colheita de eucalipto e as variações de volume de produção das florestas derivadas principalmente de questões climáticas ou perdas decorrentes de furto, incêndio e pragas, a Suzano (assim como suas concorrentes) necessita eventualmente fazer ajustes no suprimento de madeira. Ressaltam as Requerentes que tal dinâmica é característica dos grandes produtores de celulose, que utilizam as suas próprias produções de madeira plantada de forma cativa e têm uma parcela muito baixa comercializada ou adquirida no mercado. O teste de mercado realizado no âmbito do presente AC confirma tal afirmação. Das empresas consultadas, a Cenibra foi a única que informou que sua produção interna de madeira é suficiente para atender integralmente a necessidade da empresa para a produção de celulose. Já a Sylvamo afirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse mesmo sentido, a CMPC informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De forma semelhante, a LD Celulose expôs que utiliza madeira de eucalipto própria para a fabricação da celulose de fibra curta que produz em território nacional e que “as aquisições de madeira de eucalipto são baixas e pouco frequentes, apenas para suprir necessidades pontuais não atingidas pela produção de madeira cativa”.

A Klabin alegou que, apesar de utilizar madeira de eucalipto própria para a fabricação de celulose de fibra curta no Brasil, conta também com a aquisição de madeira de eucalipto de terceiros, tanto de empresas quanto de pequenos produtores, na sua região de atuação. Por fim, a Eldorado informou: (...) atualmente produz o suficiente para atender sua demanda, mas adquire uma parcela de madeira necessária à sua produção no mercado. Caso decida expandir suas operações no Estado do Mato Grosso do Sul, será necessário buscar maiores quantidades de madeira no mercado, seja através de produção própria ou compra de madeira de terceiros, a depender da oferta e da estratégia da empresa. Tal qual a maioria de suas concorrentes, portanto, a madeira utilizada pela Suzano provém, majoritariamente, de fonte cativa, e apenas um remanescente da matéria-prima adquirida é considerada madeira de mercado. A tabela abaixo apresenta a quantidade de madeira adquirida pela Suzano, em âmbito nacional, no mercado spot[21], nos anos de 2020, 2021 e 2022.

Tabela 3 – Consumo de madeira pelo Grupo Suzano | Âmbito Nacional | 2020-2022[22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Da mesma forma, a Suzano aduz que não comercializa madeira de eucalipto no mercado (já que sua atuação no segmento de florestas plantadas visa a atender à sua própria demanda de matéria-prima para a produção de celulose), e que raras exceções a essa regra apenas ocorrem em hipóteses excepcionais [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, a Timber não é verticalmente integrada com a produção de celulose, de modo que a madeira de eucalipto produzida em suas florestas é integralmente vendida a terceiros, inclusive, parte dela à própria Suzano. Diante desse cenário, as Requerentes entendem que a métrica que melhor reflete a dinâmica concorrencial do mercado de florestas plantadas de eucalipto é referente à madeira de mercado, excluindo as áreas plantadas de madeira utilizada de forma cativa. Em linha com o exposto pelas Requerentes, a SG/Cade já reconheceu que “a análise do total da área plantada em determinada localidade não permite estabelecer de maneira precisa qual é o quantitativo exato da madeira que é utilizada de maneira cativa pelas empresas – e que, portanto, deveria ser desconsiderado para a análise da dinâmica concorrencial no mercado de florestas”[24].

Feita essa ressalva, os diversos precedentes do Cade que analisaram esse mercado tomaram como base para a construção da estrutura de oferta o mercado de florestas plantadas como um todo, ou seja, sem diferenciar madeira própria e madeira de mercado, em razão da dificuldade na obtenção de dados públicos para cálculo das participações de mercado. Evidencia-se que este último cenário (o qual considera o mercado de florestas plantadas de eucalipto como um todo, sem distinguir madeira própria e madeira de mercado), apesar de não refletir fielmente a dinâmica concorrencial do mercado, é mais conservador, visto que desconsidera que parte do volume de madeira produzida é utilizada de maneira cativa. Neste sentido, a participação de mercado dos agentes integrados que utilizam a madeira de eucalipto de forma cativa pode estar superestimada (por considerar a madeira própria como disponível ao mercado). Em linha com os precedentes, as Requerentes apresentaram as estruturas de oferta tendo como base o total de área de floresta plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul nas bases IBGE e IBÁ (respectivamente, Tabelas 18 e 19 do Formulário de Notificação, SEI 1362987)[25]. Da mesma forma, esta SG construiu suas próprias estruturas de oferta com base em dados das Requerentes e obtidos no teste de mercado, levando em conta o mercado total de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul[26], conforme tabelas abaixo:

Tabela 4 – Cultivo e extração de madeiras florestais de eucalipto | Área plantada - hectares (ha) e percentual (%) | Mato Grosso do Sul | 2018 a 2022 | Base IBGE – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG (com base em dados das Requerentes e do teste de mercado) [27] Tabela 5 – Cultivo e extração de madeiras florestais de eucalipto | Área plantada - hectares (ha) e percentual (%) | Mato Grosso do Sul | 2018 a 2022 | Base IBÁ – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG (com base em dados das Requerentes e do teste de mercado) [28] Nota-se que nas 2 (duas) estruturas de oferta acima os shares combinados das Requerentes são muito próximos, transitando entre 40-50% conforme o mercado total considerado é a base IBGE ou IBÁ. Os dados apresentados apontam que, no ano de 2022, em conjunto, as Requerentes responderam por [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado considerando-se a base do IBGE e [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], quando considerada a base da IBÁ. Além disso, percebe-se que a concentração das duas empresas implica um aumento de [ΔHHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos do HHI, quando considerada a base do IBGE, e de [ΔHHI < 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE], quando a referência é a base da IBÁ. Os números demonstram que a soma das participações de mercado detidas pelas Requerentes em 2022 totaliza um percentual superior a 20%, o que, por um lado, poderia sugerir uma análise mais detida da dinâmica concorrencial do mercado;

mas, por outro lado, esse share combinado foi inferior a 50%, e a variação de HHI neste mesmo ano foi inferior a 200 pontos, o que sugere ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o aumento de concentração de mercado[29] Olhando-se para todo o período investigado (2018-2022), o share combinado das Requerentes ficou abaixo de 50% em todos os anos, e nos anos 2018 a 2021 a variação de HHI decorrente da Operação ficou um pouco superior a 200. Não obstante, estes cenários apresentados são bastante conservadores, pois não distinguem entre produção cativa e venda de madeira ao mercado, e, deste modo, pode superestimar a participação de mercado dos agentes integrados. Nesse sentido, em que pese, à primeira vista, os dados indicarem para a ausência de necessidade de avanço da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, a SG, de forma bastante conservadora, seguirá com uma análise sumária sobre outros aspectos importantes que envolvem a sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Como visto, estruturar a oferta de floresta plantada de eucalipto considerando apenas a madeira de mercado não é tarefa trivial, pois há muitos players atuantes não mapeados (vide a linha “Outros” nas estruturas de oferta já apresentadas) e não há dados públicos sobre como os diversos players integrados à cadeia de madeira de eucalipto utilizam a madeira produzida (volume cativo e volume de mercado).

Entretanto, informam as Requerentes terem envidado esforços para estimar um cenário considerando somente a madeira de mercado e excluindo as áreas plantadas de madeira utilizada de forma cativa. Para tanto, apresentaram as seguintes premissas para o cálculo das participações de mercado: para estimar o mercado total, foram utilizadas as tabelas do IBGE e da IBÁ de áreas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul; utilizou-se como premissa que todos os players que são integrados com produção de celulose não comercializam madeira ao mercado[30]; do mercado total, subtraiu-se a área plantada de players integrados, inclusive da própria Suzano[31]. Para a estimativa da área plantada dos concorrentes verticalizados (Eldorado[32], Bracell[33], Arauco[34] e ainda um player de painéis de madeira, a Greenplac[35]), as Partes usaram fontes públicas (como notícias). Ainda sobre a metodologia, as Partes acrescentam o seguinte: Certamente, se esses players venderam alguma madeira ao mercado, o volume é muito reduzido. Além disso, se houve essa comercialização excepcional, o resultado seria diluir ainda mais a participação de mercado das Sociedades-Alvo no cenário de madeira de mercado. Nesse sentido, a premissa adotada (de que os players integrados com celulose não comercializam volumes relevantes de madeira de mercado) reflete um cenário conservador.

Com relação aos demais concorrentes, que não são integrados com produção de celulose, necessariamente toda a madeira destes atores é madeira de mercado, pois eles não têm consumo cativo. Assim, a premissa para a estimativa é que toda a área plantada desses agentes é disponibilizada como madeira de mercado[36]. As tabelas abaixo apresentam um cenário de estrutura de oferta construída pelas Partes do mercado de comercialização de madeira de mercado de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul, no ano de 2022, com base em dados do IBGE e da IBÁ, respectivamente. Tabela 6 - Comercialização de madeira de mercado de eucalipto | Mato Grosso do Sul | 2022 | Base IBGE[37] - Elaboração: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 7 – Comercialização de madeira de mercado de eucalipto | Mato Grosso do Sul | 2022 | Base IBÁ[39] - Elaboração: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Partes alegam que, conforme exposto nas duas tabelas acima, o único [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por seu turno, o percentual de floresta plantada de eucalipto das Sociedades-Alvo disponível ao mercado representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total do mercado comercializado no Estado do Mato Grosso do Sul.

Em outras palavras, após a Operação, segundo elas, mais de 90% da madeira de eucalipto ofertada ao mercado por terceiros no referido Estado continuará disponível para aquisição por concorrentes produtores de celulose da Suzano (concorrentes estes que, além disso, também possuem ampla disponibilidade própria de madeira cativa) ou por outras empresas que utilizem eucalipto como insumo. Complementarmente, as Requerentes apresentaram também tabelas contendo informações detalhadas sobre a produção de madeira de eucalipto pelo Grupo Suzano e pelas Sociedades-Alvo, no Estado do Mato Grosso do Sul, para os anos de 2020, 2021 e 2022. Tabela 8 – Produção e comercialização de madeira de eucalipto pelo Grupo Suzano | Estado do Mato Grosso do Sul |2020-2022[41] - Elaboração: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 9 – Produção de madeira de eucalipto pelas Sociedades-Alvo | 2020-2022 | medidas em m³ e em milhões de m³ [46] - Fonte: Requerentes, adaptado pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nota-se que, no cenário de oferta de madeira ao mercado apresentado pelas Requerentes (Tabelas 6 e 7, acima), a oferta das Sociedades-Alvo (Timber) é de [0-10%] e de [10-20%], respectivamente, considerando-se o mercado total pelas metodologias IBGE e IBÁ.

Conforme Tabela 8, a venda de madeira a mercado pela Suzano, no Mato Grosso do Sul, representou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de madeira produzida pela empresa, respectivamente nos anos 2020, 2021 e 2022[47]. E a empresa não possui contratos de longo prazo para venda de madeira no Mato Grosso do Sul. Deste modo, dada a insignificante oferta de madeira a terceiros pela Suzano (uma vez que sua produção visa o consumo cativo no processo produtivo de celulose, e apenas excepcionalmente, conforme já fundamentado, a empresa vende madeira ao mercado), a sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul pode ser considerada virtualmente nula. Por fim, e não menos importante, a SG realizou teste de mercado com concorrentes tanto no mercado de florestas plantadas de eucalipto quanto no de celulose, e conforme fica evidente no próximo tópico (que analisa o reforço de integração vertical das Requerentes), a maior parte dos players atuantes no mercado de celulose são fortemente integrados com a produção de florestas plantadas e os players independentes atuantes no mercado de florestas plantadas de eucalipto aduzem ter opções suficientes de escoamento de produção.

Assim, em vista dos diferentes cenários analisados pela SG, poder-se-ia concluir que, em relação ao primeiro (considerando-se a proxy mercado total, que inclui madeira cativa e de mercado), há ausência de nexo de causalidade entre a Operação e aumento do grau de concentração do mercado, de modo que a Operação pretendida, no mercado analisado, apresenta baixo potencial de gerar efeitos lesivos à concorrência, enquadrando-se, portanto, na hipótese de análise sumária prevista no inciso V (concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%) do artigo 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Além disso, a insignificante oferta de madeira de mercado pela Suzano, que apenas ocorre em situações excepcionais (e torna a sobreposição horizontal das Requerentes virtualmente nula), permite concluir que a Operação não traz riscos concorrenciais ao mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto no Estado do mato Grosso do Sul. 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração não Horizontais do Cade (Guia V+)[48], “uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro”.

Em geral, as integrações verticais envolvem dois tipos de mercado: o mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) e o mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo). O primeiro, segundo o Guia V+, refere-se aos produtores do insumo produzido pela empresa em concentração econômica, bem como aos produtores rivais de insumos substitutos próximos, em termos de qualidade e preço, que possam exercer pressão competitiva sobre a empresa integrada. Já o segundo, mercado de clientes a jusante (downstream), é aquele relativo aos clientes do insumo, sendo que, em muitos casos o insumo pode ser utilizado por empresas que atuam em mercados a jusante relevantes distintos daquele em que empresa em processo de concentração econômica atua. Nesses casos, cabe ao Cade analisar se a operação, por meio da criação ou aumento de poder de mercado, eliminará ou reduzirá a concorrência em parte substancial dos mercados relevantes afetados, resultando em perda de bem-estar social, prejudicando, em última instância, os consumidores e a sociedade como um todo, à luz do art. 88, §5º, da Lei 12.529/2011. Na análise de atos de concentração não-horizontal (dentre os quais se enquadra as operações que resultam em integrações verticais) é possível identificar algumas possíveis teorias do dano, tais como: fechamento de mercado (total ou parcial) para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; elevação de custos de rivais;

aumento do poder de barganha das unidades de negócios das Requerentes em negociações bilaterais; acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais; coordenação entre as Requerentes e seus rivais; dentre outros. Para a presente Operação, a teoria do dano que se apresenta proeminente é a de fechamento de mercado, o qual é assim abordado pelo Guia V+: Fechamento de mercado (ou market foreclosure), ocorre quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou a clientes/consumidores é prejudicado ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo desses rivais concorrem no mercado. A principal preocupação está na possibilidade de a nova empresa verticalmente integrada impedir ou dificultar (fechamento total ou parcial) a atuação de concorrentes (efetivos ou potenciais) que dependam do acesso a determinado mercado verticalmente relacionado ao do produto sob análise. Assim, após uma operação que leve à integração vertical, a empresa resultante da concentração pode ter incentivos para não atender ou atender de forma discriminatória seus rivais, reduzindo ou eliminando assim a capacidade e/ou o incentivo dessas empresas para competir. O fechamento de mercado pode ainda desencorajar a entrada ou expansão de rivais ou encorajar sua saída. Pode ocorrer mesmo que os rivais afetados não sejam forçados a sair do mercado: basta que eles sejam desfavorecidos e, consequentemente, levados a competir de forma menos efetiva.

O fechamento de mercado em atos de concentração verticais pode ocorrer de duas maneiras: fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) e fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), nomenclaturas adotadas pelo Guia V+ e que serão as utilizadas neste Parecer. O primeiro, fechamento de mercado de insumos (input foreclosure), acontece quando a empresa resultante da integração vertical detiver capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumos relevantes para o seu processo produtivo por parte de seus concorrentes a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência da Operação. Tal fato resultaria na eliminação ou elevação dos custos de seus rivais no mercado, dificultando ou impedindo a obtenção do insumo a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda espécie de fechamento de mercado em integrações verticais, fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), ocorre quando a operação resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. Na análise das teorias do dano em atos de concentração verticais, o Cade deve avaliar: (i) a capacidade de realizar o dano anticompetitivo, (ii) o incentivo em agir conforme a teoria de dano e (iii) os efeitos esperados pós-concentração.

Quanto ao primeiro item (capacidade), os artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de análise sumária pelo Cade, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Assim, via de regra, segundo o Guia V+, um ato de concentração que envolva operações verticais goza de relativa presunção de ausência de preocupações concorrenciais quando as participações de mercado das Requerentes forem inferiores a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados (isto é, presume-se, abaixo desses patamares, que não há capacidade de exercício de poder de mercado[49]). Ato contínuo, passa-se ao item “ii”: havendo capacidade para o exercício de poder de mercado, há que se investigar se existem incentivos econômicos para a implementação de estratégicas anticoncorrenciais (fechamento de mercado, elevação de custos aos rivais etc.). Por fim, havendo capacidade e incentivos, questiona-se quanto aos efeitos esperados pós-concentração (item “iii”), isto é, se a implementação de tais práticas pode gerar impactos à concorrência, com efetivos prejuízos aos consumidores e ao bem-estar geral. À luz dessas considerações, esta SG analisará nas seções a seguir as potenciais integrações verticais derivadas da presente Operação. 6.2.

Estruturas de oferta Conforme já exposto nesse Parecer, a Operação em tela resulta em reforço de relação vertical pré-existente entre os mercados de florestas plantadas de eucalipto (a montante/upstream) e de produção e comercialização de celulose de fibra curta (a jusante/downstream). De acordo com as tabelas de estrutura de oferta apresentadas quando da análise de sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul (tabelas 4 e 5), as Requerentes apresentaram, no ano de 2022, participação de mercado combinada de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com base nos dados do IBGE, e de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com base nos dados da IBÁ. Assim, por constituírem-se em shares superiores a 30%, sugere-se desde já, uma análise mais detida dos efeitos verticais da Operação. Em relação ao mercado a jusante/downstream de celulose de fibra curta, a participação da Suzano tanto no que se refere ao volume de vendas como no que tange ao faturamento bruto, no Brasil, no ano de 2022, ultrapassou o patamar de 30%, conforme apresentado na estrutura de oferta a seguir construída por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e pelos produtores de celulose de fibra curta consultados no teste de mercado. Tabela 10 – Comercialização de celulose de fibra curta por volume de vendas (toneladas) e faturamento bruto (R$) | Brasil | 2022 – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

SG (com base em dados das Requerentes e do teste de mercado) À luz do exposto, pelo fato das Requerentes apresentarem shares superiores a 30% nos mercados a montante/upstream de florestas plantadas de eucalipto – Estado de Mato Grosso do Sul e a jusante/downstream de celulose de fibra curta – Nacional, presume-se a existência de capacidade de exercício de fechamento de mercado tanto de insumos (input foreclosure) quanto de clientes (customer foreclosure), de modo que faz-se necessário um aprofundamento da análise dos efeitos verticais provenientes da Operação. 6.3. Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) Conforme já mencionado, o fechamento de mercado de insumos, também chamado de input foreclosure, ocorre quando há restrição do acesso a um ou mais insumos relevantes por parte dos concorrentes a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência da Operação[50]. No caso em tela, ambas as empresas Requerentes atuam nos elos a montante da cadeia - upstream (mercado de florestas plantadas de eucalipto – Estado do Mato Grosso do Sul) e a Suzano atua no mercado a jusante/downstream (mercado de celulose de fibra curta – nacional), configurando-se a Operação em reforço de integração vertical. Deve-se avaliar inicialmente se as Requerentes possuem capacidade de fechamento de mercado de insumos.

Esta é constatada se a redução total ou parcial do acesso aos seus próprios produtos a montante (no caso em tela, madeira de eucalipto) afeta negativamente a disponibilidade geral de insumos para os agentes de mercado downstream (no presente caso, os produtores de celulose de fibra curta) em termos de preço e de qualidade. Para tanto, analisa-se a estrutura de oferta do mercado a montante (upstream) a fim de se verificar se as Requerentes possuem significativo poder de mercado. Conforme apresentado na seção 5.1.2, quando analisado o mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul como um todo (o qual inclui tanto madeira de mercado como madeira cativa), as Requerentes apresentaram conjuntamente, no ano de 2022, participação de mercado de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com base nos dados do IBGE, e de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com base nos dados da IBÁ. Trata-se, entretanto, de cenário conservador, conforme discorrido na referida seção. Já quando analisadas as estruturas de oferta que consideram apenas a madeira de mercado, a Suzano apresentou, em 2022, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e as Sociedades-Alvo apresentaram [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], quando utilizada a base do IBGE e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], quando utilizada a base da IBÁ. Assumindo-se postura conservadora, confirma-se a existência de capacidade das Requerentes para o exercício de poder de mercado.

Passa-se, a seguir, à análise da existência de incentivos para o fechamento de mercado de insumos (input foreclosure). Busca-se saber se a aquisição da Timber pela Suzano, e possível consumo da madeira de mercado da Timber de forma cativa pela Suzano, poderá deixar os concorrentes da Suzano (fabricantes de celulose e/ou de outras indústrias que utilizam este insumo) sem meios de prover a sua demanda por madeira de eucalipto, ou os deixem em situação de desvantagem, em termos de qualidade, preço, ou outro quesito, na aquisição deste insumo. Segundo as Requerentes, em âmbito nacional, a maior parte da madeira consumida pela Suzano é produzida em terras próprias, arrendadas de terceiros, ou por meio de contratos de longo prazo (e.g., fomento), sendo uma parcela remanescente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], adquirida no mercado spot. Explicam as Requerentes que as aquisições de madeira no mercado spot ocorrem a título de ajustes eventualmente necessários no suprimento de madeira, como no caso de variações de volume de produção das florestas derivadas de questões climáticas ou perdas decorrentes de furto, incêndio e pragas. Entretanto, esclarecem que tais aquisições não alteram a dinâmica da Suzano, que é o uso predominante de madeira cativa.

A respeito desse modelo de negócio, as respostas obtidas no teste de mercado conduzido por esta SG indicam que os concorrentes da Suzano no mercado de celulose de fibra curta também obtêm madeira de mercado de forma residual, dado sua estrutura verticalizada. Em suas manifestações, as empresas CMPC, Cenibra, Sylvamo, LD Celulose, Bracell, Klabin e Eldorado afirmaram utilizar madeira de eucalipto própria para fabricação de celulose de fibra curta[51]. Entretanto, com exceção da Cenibra, todas as empresas afirmaram que essa madeira cativa não é suficiente para atender integralmente sua demanda, fazendo-se necessárias aquisições no mercado, mesmo que em pequena quantidade. Nesse sentido, destacam-se algumas respostas: Sylvamo: [ACESSO RESTRITO AO CADE] LD Celulose: As aquisições de madeira de eucalipto são baixas e pouco frequentes, apenas para suprir necessidades pontuais não atingidas pela produção de madeira cativa. Klabin: A Klabin conta também com a aquisição de madeira de eucalipto de terceiros, tanto de empresas quanto de pequenos produtores, na sua região de atuação. Eldorado: A Eldorado atualmente produz o suficiente para atender sua demanda, mas adquire uma parcela de madeira necessária à sua produção no mercado.

Caso a Eldorado decida expandir suas operações no Estado do Mato Grosso do Sul, será necessário buscar maiores quantidades de madeira no mercado, seja através de produção própria ou compra de madeira de terceiros, a depender da oferta e da estratégia da empresa. Assim, em geral, a maior parte dos concorrentes a jusante (produtores de celulose) já são verticalmente integrados e produzem, em maior ou menor grau, parte dos insumos necessários (madeira de eucalipto) para as suas respectivas indústrias (fabricação de celulose), diminuindo, em alguma medida, o seu grau de dependência da madeira ofertada no mercado (madeira spot). No que diz respeito à aquisição de madeira de mercado, o Grupo Suzano afirmou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, nos anos de 2021 e de 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente. Já no ano de 2023, esse número foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta maneira, apesar de a Timber ser uma empresa não verticalizada com a produção de celulose, e vender parte de sua madeira no mercado spot, nos últimos anos parte de sua oferta foi direcionada à própria Suzano, de modo que, em geral, um percentual deste insumo já não estava disponível aos concorrentes. Quanto aos demais clientes das Sociedades-Alvo, as Requerentes listaram como principais, entre os anos de 2021 e 2023, os seguintes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

No teste de mercado, essas seis empresas, quando questionadas se nos últimos cinco anos adquiriram madeira de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul junto a alguma das Requerentes, três delas responderam positivamente. A Inpasa apontou a Timber como sua quinta principal fornecedora no ano de 2022, tendo adquirido um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a Eldorado, apesar de ter afirmado ter adquirido madeira das Requerentes nos últimos cinco anos, não as listou entre seus cinco principais fornecedores. A Bracell, por sua vez, afirmou ter adquirido [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As demais empresas, apesar de indicadas pelas Requerentes como clientes das Sociedades-Alvo, não as apontaram entre seus cinco principais fornecedores. Complementarmente, todas as empresas consultadas afirmaram existir outras empresas das quais poderiam adquirir o insumo caso as vendas pelas Requerentes reduzissem significativamente no cenário pós-Operação. Entre os possíveis fornecedores alternativos, foram citados: Madeplant, Enebra, Renato Eberhart, Agroflorestal São Benedito, Dexco (Duratex), Potencial Biomassa, Oliveira Florestal, Eco forte, Multi Bioenergia, Lacam, Copa Investimentos, Grupo Mutum, Fazenda Santa Virginia, Grupo Ramires, Arauco, Maseal, Aurelio Agostinho Ruete, JCS Participações e Investimentos Ltda e Paulo Sérgio Formigoni de Oliveira.

No que concerne ao consumo de madeira de eucalipto pelo Grupo Suzano especificamente no Estado do Mato Grosso do Sul, no ano de 2022, o consumo de madeira de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi próximo ao consumo de madeira cativa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme apresentado na Tabela 8. Considerando que a produção total de madeira de eucalipto das Sociedades-Alvo, no ano de 2022, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], verifica-se que a demanda de madeira pela Suzano neste ano, no Estado do Mato Grosso do Sul, foi superior à produzida pelas Sociedades-Alvo. Entretanto, ainda que, em um cenário pós-Operação, a Suzano venha a consumir 100% da disponibilidade de madeira comercializada pelas Sociedades-Alvo, há que se considerar que esse volume corresponde a apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da área plantada de madeira de eucalipto de mercado no Estado do Mato Grosso do Sul, conforme a base do IBGE, e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de acordo com a base da IBÁ. Ou seja, configurando-se o cenário acima, ainda restará disponível para comercialização aproximadamente 90% de área plantada de madeira de mercado no Estado do Mato Grosso do Sul.

Ademais, na hipótese de migração de parte da demanda de madeira de mercado da Suzano para a Timber, eventuais empresas das quais a Suzano compre madeira no pré-Operação estariam disponíveis no mercado para atender aos concorrentes que eventualmente tenham de deixar de comprar da Timber: há uma reacomodação na relação fornecedor-comprador. Com base no exposto, verifica-se que, apesar de possuir capacidade de fechamento de mercado de insumos a concorrentes downstream, em princípio, não se constatam os respectivos incentivos, dado que: (i) a Suzano é uma empresa predominantemente verticalizada; (ii) já figura como uma cliente relevante das Sociedades-Alvo; (iii) ainda que venha a suprir parte de sua demanda de insumos adquirindo 100% da produção das Sociedades-Alvo, a oferta de madeira destas é de baixa representatividade (aproximadamente [0-10%][52] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], segundo a base do IBGE e [10-20%][53] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de acordo com a base da IBÁ) face à oferta de madeira de mercado no Mato Grosso do Sul; (iv) as empresas concorrentes no mercado de celulose de fibra curta também são predominantemente verticalizadas, e parte de suas demandas são atendidas de forma cativa por seus grupos econômicos; e (v) em um cenário pós-Operação tais empresas concorrentes teriam outros fornecedores dos quais adquirir o insumo.

Assim, em que pese presente a capacidade de fechamento, não parece haver incentivos para o fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) na presente Operação. 6.4. Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) Conforme previamente apontado, o fechamento de mercado de clientes, também chamado de customer foreclosure, acontece quando há restrição de acesso dos concorrentes a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir[54]. Tal como apresentado, na Operação em análise todas as empresas Requerentes atuam nos elos a montante da cadeia - upstream (mercado de florestas plantadas de eucalipto – Estado do Mato Grosso do Sul) e a Suzano atua no mercado a jusante/downstream (mercado de celulose de fibra curta – nacional), acarretando reforço de integração vertical. Primeiramente, há que se avaliar se as Requerentes possuem capacidade de fechamento de mercado de clientes. Segundo o Guia V+, tal hipótese pode ocorrer de diversas maneiras, entre elas: Obtenção de todos os insumos de que necessita junto do seu departamento a montante podendo, assim, deixar de realizar compras junto a concorrentes a montante; Redução das aquisições junto a seus concorrentes a montante; Aumento dos custos no mercado a jusante, por falta de insumos adequados produzidos com a escala adequada; Aumento dos custos de acesso aos clientes a jusante; Fechamento dos canais de distribuição para os demais produtores de insumo;

Restrição de acesso a uma base de clientes significativa. Assim, deve-se avaliar se a Operação envolve uma empresa que seja um comprador com elevado grau de poder de mercado a jusante (downstream). Conforme apresentado na seção 6.2, a Suzano é o player mais expressivo na comercialização de celulose de fibra curta no Brasil no ano de 2022, com participação de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no volume de vendas e de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no faturamento bruto. Tal dado permite inferir que se trata de grande demandante de madeira de eucalipto, insumo relevante para seu processo produtivo. Confirmada a existência de capacidade de fechamento de mercado de clientes, faz-se necessário avaliar se a empresa integrada possui incentivos econômicos para tanto. Primeiramente, deve-se assinalar a existência de um número significativo de clientes para os quais os fornecedores de madeira de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul podem direcionar a sua produção – o que limita sobremaneira qualquer tentativa de fechamento do mercado de madeira de eucalipto, por meio de uma eventual redução do volume de compras por parte da Suzano em um cenário pós-Operação. No teste de mercado conduzido por esta SG, questionou-se às empresas produtoras de madeira de eucalipto se haveria outras empresas para as quais poderiam direcionar sua oferta do produto caso a Suzano reduzisse sua aquisição de madeira de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul.

As quatro empresas oficiadas foram unânimes em responder afirmativamente[55]. Informaram ainda que esses clientes atuam em diversos mercados, tais como: celulose, biomassa (carvão e energia), produção de ferro gusa, painéis de madeira, processamento de grãos, etc. Resta evidente, portanto, que a madeira de eucalipto não serve de insumo apenas para a produção de celulose de fibra curta, de forma que seus fornecedores oferecem seus produtos a outros mercados ou usos nos quais a Suzano não atua (por exemplo, na indústria moveleira ou uso na geração de vapor). Também no âmbito do teste de mercado, as referidas quatro empresas oficiadas informaram que a Suzano constitui-se em cliente relevante no Estado do Mato Grosso do Sul. Entretanto, dessas empresas, apenas a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Apresentam-se a seguir algumas manifestações em resposta aos questionamentos realizados por esta SG, que abordaram aspectos relacionados à: (i) relevância da Suzano como cliente no estado do Mato Grosso do Sul, e (ii) o potencial impacto para essas empresas produtoras de madeira de eucalipto caso a Suzano reduzisse significativamente sua aquisição de madeira de eucalipto no referido estado: Copa: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ramires: Sim, representa a maior parte do faturamento da empresa.

(...) Poderia ser afetada, pois na área de atuação desta empresa, atualmente a Suzano é a maior consumidora da madeira de eucalipto no estado do MS e dessa maneira poderia exercer uma pressão sobre os preços da madeira ao reduzir significativamente a aquisição. Maseal: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Lacan: Sim, atualmente a Suzano é o principal cliente de madeira da Lacan no Mato Grosso do Sul. (...) Atualmente aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da madeira de eucalipto plantada pela Lacan já está vendida para a Suzano. Esta madeira será colhida no horizonte dos próximos 12 anos. O cenário hipotético em que a Suzano reduz a quantidade de madeira de eucalipto comprada afetará a demanda de madeira para os potenciais novos plantios. Vale ressaltar que novos entrantes consumidores de madeira estão se instalando no MS, o que deve aumentar a demanda de madeira na região. Como visto, a Suzano já é integralizada, e em seu modelo de negócio, predomina o uso de madeira cativa. Deste modo, a sua grande participação de mercado no segmento de celulose (30-40% em faturamento e 40-50% em volume de vendas) não é indicativo, per se, da sua relevância como compradora de madeira de eucalipto de mercado, uma vez que parte da demanda é atendida no âmbito do próprio grupo econômico.

Especificamente acerca da aquisição de madeira de mercado pela Suzano no Estado do Mato Grosso do Sul (ou seja, do volume que a empresa efetivamente compra dos players independentes), faz-se relevante retomar argumento aventado na seção anterior. Conforme discorrido, seu consumo de madeira de mercado no ano de 2022 foi superior à produção total de madeira de eucalipto das Sociedades-Alvo. Nesse sentido, pode-se afirmar que, ainda que a Suzano adquira integralmente a produção de madeira de eucalipto pelas Sociedades-Alvo, a empresa continuará demandando insumos dos demais fornecedores. Da mesma forma, os concorrentes da Suzano no mercado de celulose, cujos modelos de negócio também são verticalizados, igualmente não são autossuficientes na produção de madeira de eucalipto, permanecendo como compradores potenciais da madeira de mercado. Diante do exposto, percebe-se que, a despeito de possuir capacidade de fechamento de mercado de clientes a concorrentes upstream, não se verificam, em princípio, os respectivos incentivos, uma vez que: (i) a Suzano é uma empresa predominantemente verticalizada, de modo que boa parte de sua demanda por madeira de eucalipto já não é provida pelo mercado de madeira;

(ii) mesmo na parte da demanda da Suzano no Estado do mato Grosso do Sul atendida pela madeira de mercado, a oferta que a Timber agregará ao grupo econômico da Suzano é inferior à sua demanda de mercado, de modo que é provável que a Suzano siga demandando madeira de outros fornecedores independentes; (iii) existe um número significativo de clientes alternativos para os quais os fornecedores de madeira de eucalipto podem direcionar sua oferta (outros produtores de celulose); (iv) a madeira de eucalipto constitui-se como insumo para diversas indústrias (e não somente produção de celulose), o que reforça ainda mais a pulverização do mercado de clientes. Dessa forma, conclui-se que não estão presentes os incentivos econômicos para o fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) na Operação proposta. 6.5. Conclusão sobre as integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que os reforços de integração vertical decorrentes da Operação não geram riscos à concorrência, uma vez que, a despeito da capacidade das Requerentes, não foram identificados elementos que permitam inferir a existência de incentivos para o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados, tanto no que diz respeito ao fechamento de mercado de insumos, como no que tange ao de clientes. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação não prevê cláusulas restritivas à concorrência. 8.

CONCLUSÃO A Operação proposta trata da aquisição, pela Suzano, da totalidade das ações da Timber VII e da Timber XX, sociedades de propósito específico integralmente detidas pelo Grupo BTG. A Suzano é uma empresa de base florestal que realiza o cultivo e exploração de florestas de eucalipto para utilização da madeira nas suas atividades principais, sendo essas: (i) produção e comercialização de celulose; e (ii) produção e comercialização de papéis (imprimir e escrever, papel cartão e papéis tissue para o segmento de consumo/varejo). Ademais, a empresa atua nos setores de desenvolvimento de biotecnologia, geração e comercialização de energia elétrica e operação de terminais portuários, bem como de prestação de serviços como operadora portuária. Já o Grupo Suzano, além dos segmentos anteriormente relacionados, atua nos setores de desenvolvimento imobiliário, desenvolvimento de software, transporte marítimo de carga e descarga, corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. Por sua vez, as Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico que investem em ativos florestais, localizados no Estado do Mato Grosso do Sul, e pertencem ao Grupo BTG.

Este atua principalmente em atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização, entre outros. Como justificativa econômica para a realização do negócio, informam as Partes que, para a Suzano, a Operação se insere no contexto da estratégia operacional do negócio, que demanda suprimento de madeira. Já para o Grupo BTG, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento. A Operação envolve sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Além disso, resulta em reforço de integração vertical entre os mercados de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul (mercado de insumos a montante/upstream) e de produção e comercialização nacional de celulose de fibra curta (mercado de clientes a jusante/downstream). No que tange à sobreposição horizontal, a SG fez análise de diferentes cenários, sendo que em todos eles ou a Operação carecia de nexo causal (market share inferior a 50% e a variação de HHI inferior a 200 pontos), ou a sobreposição horizontal era virtualmente nula, uma vez que as vendas da Suzano de madeira de mercado são insignificantes e ocorrem em situações excepcionais.

Assim, a sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul não suscita preocupações concorrenciais. Já em relação às integrações verticais, os mercados de florestas plantadas de eucalipto e de produção e comercialização de celulose de fibra curta demandaram um aprofundamento da análise, haja vista que nesses segmentos verificou-se a existência de capacidade de fechamento de mercado, dado as concentrações serem superiores a 30%. Nesse sentido, esta SG procedeu ao exame dos incentivos para fechamento desses mercados. A análise empreendida na possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure), que buscou verificar a restrição de acesso a madeira de eucalipto por parte dos concorrentes na produção e comercialização de celulose de fibra curta, revelou que apesar da existência de capacidade, em princípio, não se constatam os incentivos para fechamento do referido mercado, pelas seguintes constatações: (i) a Suzano é uma empresa predominantemente verticalizada, cujo modelo de negócio predominante é o uso de madeira de eucalipto de origem cativa; (ii) a Suzano já figura como uma cliente relevante das Sociedades-Alvo; (iii) ainda que a Suzano venha a suprir toda sua demanda de insumos (madeira de eucalipto) das Sociedades-Alvo, a representatividade destas na oferta de madeira de mercado no Mato Grosso do Sul é baixa (0-20%), remanescendo aproximadamente outros 80-90% da oferta na mão de fornecedores independentes;

(iv) as empresas concorrentes no mercado de celulose de fibra curta também são predominantemente verticalizadas, de modo que já suprem parte de sua demanda no próprio grupo econômico; e (v) em um cenário pós-Operação tais empresas concorrentes teriam outros fornecedores dos quais adquirir o insumo. Já a análise referente à possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), que avaliou a restrição de acesso dos concorrentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto a uma base de clientes suficiente, evidenciou que, a despeito da existência de capacidade, não se verificaram incentivos para fechamento desse mercado, pelos seguintes pontos: (i) a Suzano é uma empresa predominantemente verticalizada, cujo modelo de negócio predominante é o uso de madeira de eucalipto de origem cativa; (ii) especificamente no Mato Grosso do Sul, a oferta de madeira de eucalipto que a Timber agregará ao grupo econômico da Suzano é inferior à sua demanda de mercado, de modo que é provável que a Suzano siga demandando madeira de outros fornecedores independentes; (iii) existe um número significativo de clientes alternativos para os quais os fornecedores de madeira de eucalipto podem direcionar sua oferta; (iii) a madeira de eucalipto constitui-se como insumo para diversas indústrias (e não somente produção de celulose), o que reforça ainda mais a pulverização do mercado de clientes.

Desse modo, os reforços de integração vertical decorrentes da Operação não geram riscos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] As Requerentes declararam que as informações de faturamento da Suzano e do Grupo Suzano referentes ao ano de 2023 ainda não estão disponíveis, mas que superou o critério de faturamento de R$ 750.000.000,00. [2] As Requerentes declararam que as informações de faturamento do Grupo BTG referentes ao ano de 2023 ainda não estão disponíveis, mas que superou o critério de faturamento de R$ 750.000.000,00. [3] Disponível em: https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorio-anual-iba2023-r.pdf. [4] Tal entendimento está de acordo com a definição de madeira cativa adotada pela SG no precedente citado, conforme parágrafo 45 do Anexo I ao Parecer 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0536544). [5] O primeiro, papéis para imprimir e escrever, são aqueles utilizados em diversos meios, como livros, revistas, catálogos, impressão comercial, formulários, dados variáveis, cópias e jornais. Já os papéis para embalagem desempenham um papel fundamental nas embalagens primárias e secundárias de uma variedade de setores, incluindo alimentos, farmacêutico, cosméticos, eletrônicos, limpeza, higiene pessoal, brinquedos e calçados.

Por sua vez, os papéis especiais abrangem papéis autocopiativos, reciclados, decorativos, de segurança, autoadesivos e papel cigarros. Finalmente, os papéis para fins sanitários incluem produtos como papel higiênico, toalhas de cozinha, toalhas de mão, guardanapos, lenços e lenços hospitalares. [6] Fonte: <https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorio-anual-iba2023-r.pdf>. Acesso em abr.2024. [7] Vide os Atos de Concentração 08700.009624/2022-21, 08700.001745/2022-24, 08700.001834/2024-32, 08700.009624/2022-21. [8] Segundo conta no Parecer 641/2022/CGAA5/SGA1/SG (AC 08700.009624/2022-21, SEI 1165056): “Como apontado pelas Requerentes, especificamente para fins de análise de integrações verticais com a atividade de florestas plantadas, o CADE tem dispensado a definição detalhada dos mercados relevantes em papel e celulose, e analisado as participações da empresa a jusante na produção de celulose em geral, bem como na produção de papel como um todo.”. [9] Como será visto em item posterior deste parecer, a demanda de madeira de mercado da Suzano no Mato Grosso do Sul é superior à oferta da Timber. [10] A respeito da destinação a ser dada às florestas plantadas de pinus das Sociedades-Alvo, as Requerentes apresentaram o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[12] Podendo a gestão de ativos florestais ser segmentada, ainda, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de espécie cultivada, sobretudo no que tange à diferenciação entre plantações de pinus e de eucaliptos. Vide Atos de Concentração 08700.001834/2024-32 (AGP Negócios e Participações S.A. e Ouro Terra Investimentos Ltda.), 08700.005954/2023-28 (Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A.); 08700.009624/2022-21 (Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.); 08700.008374/2022- 10 (NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.). [13] Atos de Concentração 08700.003365/2024-96 (Pereiras/Rio do Rastro/GTR Brasil/Global Timber), 08700.004404/2023-91 (Aperam/Ferbasa), 08700.000938/2023-49 (Econômico Agro Pastoril/Eucatex), 08700.009624/2022-21 (Klabin/Floresta Gurupi). [14] As Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [15] Vides Atos de Concentração nº 08700.001834/2024-32 (Requerentes: AGP Negócios e Participações S.A. e Ouro Terra Investimentos Ltda.), nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.), nº 08700.008374/2022-10 (Requerentes: NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.), nº 08700.008375/2022-56 (Requerentes:

New Growth Brazil II, LLC e Farol Florestas Participações Ltda.), nº 08700.003651/2022-90 (Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.) e nº 08700.001995/2022-64 (Requerentes: Klabin S.A e Timber IX Participações S.A.). [16] Ato de Concentração nº 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº 08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº 08012.010192/2004-77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.). [17] Ver Atos de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A), 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A), 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.), AC nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A.

e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), AC nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S/A Celulose e Papel). [18] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em abr.2024. [19] Em relação às diferenças metodológicas entre as duas fontes, explicam as Partes que o IBGE considera a área total existente no município na data de 31/12 do ano de referência da pesquisa, com árvores de qualquer idade, desde que plantadas em local definitivo. Os dados do IBGE são provenientes da Pesquisa PEVS (Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura), em que o agente coleta as informações consultando estabelecimentos agropecuários, indústrias e outros órgãos atuantes no setor. A coleta de informações consiste em consultas periódicas às fontes, de tal modo que possibilite o acompanhamento sistemático da exploração dos recursos florestais e dos fenômenos que tenham afetado a produção durante o ano da pesquisa.

Já os dados da IBÁ (associação responsável pela representação institucional da cadeia produtiva de árvores plantadas, do campo à indústria, junto a seus principais públicos de interesse) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [20] Complementam as Requerentes: “Caso fosse considerada a área total das Sociedades-Alvo para o cálculo de participação de mercado, seria também necessário incluir outras áreas que poderiam ser potencialmente utilizadas para o cultivo de florestas plantadas de eucalipto no total do mercado, o que seria dificilmente estimável e resultaria em uma diluição considerável da representatividade das áreas das Sociedades-Alvo para o mercado.”. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [22] As Requerentes informam que, para conversão de m³ para KG, assumiu-se uma premissa de Densidade Básica de 480 kg/m³). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [23] Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [24] Vide parágrafo 137 do Anexo I ao Parecer 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0536544, AC 08700.004085/2018-57 – Suzano/Fibria). [25] Neste sentido, explica a Suzano: “Destaca-se que as áreas de plantações de eucalipto foram usadas como proxy para estimar o mercado de madeira em função (i) da correlação direta com a quantidade de madeira produzida e a área plantada;

e (ii) da disponibilidade de dados, pois os dados sobre a área de plantação de eucalipto estão mais facilmente disponíveis do que dados específicos sobre o volume de comercialização de madeira. Ressalta-se que este tem sido o método tradicional de cálculos de participações de mercado pelo CADE nos seus precedentes. [26] Mercado total de área plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul conforme as estimativas do IBGE e do IBÁ trazidas pelas Requerentes. [27] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [28] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] Resolução Cade nº 33/2022: “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: […] V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%” [30] A Suzano informa que não tem acesso a dados públicos que confirmem esta presunção, no entanto, segundo as Partes, trata-se de uma premissa razoável, pois, assim como Suzano, o modelo de negócio desses players é significativamente voltado para o uso da madeira de maneira cativa, e vender madeira ao mercado é uma excepcionalidade ocasionada por fatores circunstanciais. [31] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [32] 267.300 ha, conforme Relatório de Sustentabilidade de 2022 da Eldorado Brasil, página 44.

Disponível em: https://www.eldoradobrasil.com.br/wp-content/uploads/2023/05/2022_RELATORIO_DE_SUSTENTABILIDADE_FINAL.pdf. Acesso em abr.2024.. [33] 50.000 ha, conforme noticiado em https://noticiasdocerrado.com.br/mato-grosso-do-sul/com-50-mil-hectares-de-florestas-em-agua-clara-bracell-lanca-iniciativa-de-preservacao-de-areas-de-vegetacao-nativa-em-ms/. Acesso em abr. 2024. [34] 100.000 ha, conforme fala do secretário Jaime Verruck da Secretaria de Meio Ambiente, Desenvolvimento, Ciência, Tecnologia e Inovação do Estado do Mato Grosso do Sul. Disponível em: https://www.semadesc.ms.gov.br/arauco-reafirma-compromisso-bilionario-em-fabrica-no-ms-e-discute-cronograma-da-obra-com-governo/. Acesso em abr.2024. [35] 17.000 ha, conforme dado publicado no site da Greenplac. Disponível em: https://asperbras.com/nosso-negocio/greenplac/ Acesso em abr.2024. [36] Em que pese o esforço empreendido pelas Requerentes na construção desta metodologia, não é possível afirmar, com segurança, que retirando-se os fabricantes de celulose e a empresa produtora de painéis de madeira (que atuam cativamente), todo o restante dos players atuantes no mercado de floresta plantada de eucalipto seriam atuantes com madeira de mercado (spot), pois esses players podem, em alguma medida, serem verticalmente relacionados com outros segmentos e indústrias que utilizam a madeira de eucalipto como insumo.

Não obstante, dado que, como se verá, a Suzano atua de forma absolutamente excepcional como ofertante de madeira de mercado (o que, em tese, afastaria a sobreposição horizontal das Requerentes), manter-se-á a estrutura apresentada como a melhor informação disponível. [37] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [38] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [39] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [40] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [41] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [42] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [43] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [44] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [45] Esclarecem as Partes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [46] As Requerentes observam que as Sociedades-Alvo não mantém dados em toneladas e, por conta disso, os dados apresentados acima estão na unidade de medida de m³. A densidade utilizada pela Suzano não é aplicável, porque as Sociedades-Alvo vendem madeira em pé e a Densidade Básica de 480 kg/m³ é referente à madeira que chega na fábrica. [47] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [48] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso em mai.2024.

O Guia V+ se propõe a apresentar procedimentos e metodologias específicas para os tipos de concentração econômica verticais (integrações verticais) e conglomerais (fusões conglomerais). [49] Esta presunção, contudo, é relativa, conforme exposto no Guia V+: “Frise-se que este tipo de situação (em que ambas as requerentes possuem menos de 30% de mercado relevante), como dito acima, não é uma presunção absoluta a favor da aprovação da operação em questão. Com efeito, é possível que o Cade consiga demonstrar que subsiste preocupação concorrencial, mesmo nesta situação. Por exemplo, é possível que os produtos das requerentes possuam grande diferenciação em relação a outros rivais existentes no mercado.”. [50] Guia V+, Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso em mai.2024. [51] Dos players consultados pela SG, apenas a empresa Braswell informou não atuar de forma cativa no mercado de produção de florestas plantadas no Mato Grosso do Sul. [52] Vide Tabela 6. [53] Vide Tabela 7. [54] Guia V+. [55] A Ramires respondeu afirmativamente, mas com a seguinte ressalva: Sim, existem outras alternativas, porém em menor escala e potencialmente com impacto ao preço do produto, existem outras empresas/segmentos que consomem madeira de eucalipto no MS.