Ato de Concentração Sumário nº 08700.002070/2024-01

SEI/CADE - 1372715 - Parecer PARECER Nº 157/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002070/2024-01 REQUERENTES: Modena Intermediate LLC, A.W.S. Holding LLC e AirWatch Technology LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Modena Intermediate LLC, A.W.S. Holding LLC e AirWatch Technology LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: software de infraestrutura. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Modena Intermediate LLC ("Modena Intermediate" ou "Compradora") A Modena Intermediate é uma SPE sem atividades comerciais prévias, estabelecida para os fins da operação e constituída sob as leis de Delaware, Estados Unidos, controlada exclusivamente pela KKR & Co. Inc. ("KKR & Co." e, juntamente com suas subsidiárias, "KKR" ou "Grupo KKR"). A KKR é uma empresa de investimento global que oferta gestão de ativos alternativos, soluções em mercados de capitais e seguros e patrocina fundos de investimento que investem em private equity, crédito e ativos imobiliários, e possui parceiros estratégicos que administram fundos de hedge. No Brasil, a KKR atua por meio de diversas empresas que fazem parte do seu portfólio em variados setores de atividade, tais como: energia renovável, químicos, software, transporte, seguros, serviços financeiros, e outros.

O Grupo KKR auferiu, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. A.W.S. Holding LLC e AirWatch Technology LLC ("Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são subsidiárias da VMware LLC ("Vendedora"), que por sua vez é controlda pela Broadcom Inc ("Broadcom"), que deterão a divisão de End User Computing da Vendedora (a "Divisão EUC" ou "Negócio-Alvo"). A Broadcom atua mundialmente na fabricação e fornecimento de semicondutores e soluções de software de infraestrutura. O Grupo Broadcom auferiu, no ano anterior à operação[1], faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1367632) Data da notificação 28/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 163, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/04/2024 (SEI 1369381) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Modena Intermediate, da integralidade da Divisão EUC da Vendedora.

Como resultado, o Negócio-Alvo será integral e indiretamente detido pela Modena Intermediate, e indireta e exclusivamente controlado pela KKR. Segundo as Requerentes, todos os ativos que compõem o Negócio-Alvo (incluindo funcionários, contratos, direitos de propriedade intelectual, sistemas de TI e outros ativos) serão detidos pela A.W.S. Holding LLC e pela AirWatch Technology LLC no momento do fechamento da operação. Ainda, no contexto da separação do Negócio-Alvo, outras entidades poderão ser formadas entre a assinatura e o fechamento, em particular nos Estados Unidos, Alemanha, Reino Unido, Irlanda, Índia, Japão, Bulgária, França, Itália, Holanda, Espanha, Canadá e Austrália. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de aproximadamente R$ 18,3 bilhões (US$ 3,8 bilhões)[2], sujeito a ajustes, conforme termos e condições estabelecidos no contrato de compra e venda (o "SAPA"). Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela é consistente com o objetivo da KKR de gerar bons retornos de investimento. Já para a Vendedora, é uma oportunidade de focar em outras áreas de negócios.

As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade de investimentos estrangeiros da Itália e de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software de infraestrutura Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de software de infraestrutura, subsegmento de software de Virtual Client Computing (VCC). O Negócio-Alvo compreende a Divisão EUC da VMware LLC. A Divisão EUC fornece um conjunto de soluções de área de trabalho digital (digital workspace) que permite que as organizações forneçam e gerenciem com segurança aplicativos, desktops e dados em qualquer dispositivo ou plataforma, com duas ofertas principais: (i) Workspace ONE e (ii) Horizon, que representam [ACESSO RESTRITO AO NEGÓCIO-ALVO] da receita brasileira do Negócio-Alvo em 2023, respectivamente, e [ACESSO RESTRITO AO NEGÓCIO-ALVO] de sua receita mundial. De acordo com as Requerentes, a Alludo é a única empresa controlada pela KKR[3] que possui sobreposição horizontal com o Negócio-Alvo.

A Alludo é uma fornecedora de software diversificada, que fornece uma variedade de produtos de software autônomos para empresas sob várias marcas, incluindo software gráfico, de desenho epintura, fotografia, vídeo e escritório[4]. Não haveria nenhuma integração vertical, seja no mundo ou no Brasil. O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório anual “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[6]. Especificamente no mercado de software, o Cade já adotou as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) e pela Gartner Inc. (Gartner), duas entidades de pesquisa, assessoramento e consultoria especializadas na indústria de tecnologia[7]. Além disso, também já adotou segmentação adicional por categoria de cliente[8]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[9] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. As Partes entendem que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto e apresentaram a classificação de mercado e participações conforme os parâmetros mais recentes da IDC[10].

Na dimensão geográfica, entendem que o escopo geográfico do mercado de software endpoint protection pode ser global, mas igualmente a definição precisa pode ser deixada em aberto para fins de avaliação da operação, pois as participações apresentadas não ensejariam preocupação concorrencial sob qualquer definição de mercado geográfico. De acordo com a IDC, o setor de software é dividido em três segmentos principais: (1) desenvolvimento e implantação de aplicativos (Application Development and Deployment); (2) aplicativos (Applications) e (3) software de Infraestrutura (System Infrastructure Software). A IDC subdivide o mercado de software de infraestrutura nos seguintes segmentos: (i) gerenciamento de sistemas e serviços; (ii) rede; (iii) segurança; (iv) armazenamento; (v) gerenciamento de terminais; e (vi) software de computação física e virtual. No segmento (v) gerenciamento de terminais, a IDC identifica um mercado funcional para software de gerenciamento de terminais de clientes, do qual o software Unified Endpoint Management (UEM) é um subsegmento. Já no segmento (vi) software de computação física e virtual, a IDC identifica um mercado funcional para software de Virtual Client Computing (VCC). Segundo as Requerentes, os dois produtos de software envolvidos na operação correspondem aos segmentos UEM (Workspace ONE[11]) e VCC (Horizon[12]). Dessa forma, não há sobreposição horizontal em software UEM[13] e apenas em software VCC entre o Negócio-alvo e a Alludo (Grupo KKR).

Ainda, a maioria das ofertas da Alludo não se sobrepõe ao Negócio-Alvo e apenas uma das marcas da Alludo, a Parallels, tem uma sobreposição marginal com o produto Horizon: os produtos Parallels RAS e Parallels Secure Workspace permitem que os clientes configurem desktops virtuais nos servidores da empresa ou em servidores baseados em nuvem, e permite que os usuários acessem virtualmente um conjunto limitado de aplicativos sem um desktop. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no segmento de software VCC, no Brasil e no mundo, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de software VCC – Mundo – 2023 Empresa Receita aproximada (R$ milhões) Participação (%) Microsoft [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Citrix/Cloud Software Group [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Amazon Web Services [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) VMware (Negócio-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Huawei [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Alludo [ACESSO RESTRITO À MODENA] [ACESSO RESTRITO À MODENA] (0-10%) Sangfor [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TeamViewer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outras [ACESSO RESTRITO À MODENA] [ACESSO RESTRITO À MODENA] (0-10%) Total n/d 100 Fonte: Requerentes, com base em: IDC Software Tracker 2023, 17out.2023. Dados para o segundo semestre de 2022 e primeiro semestre de 2023[14].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de software VCC no cenário mundial seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo as Requerentes, a receita total para os produtos da Parallels globalmente, em 2023, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À MODENA] da receita mundial da Alludo. Assim, as Requerentes estimam que [ACESSO RESTRITO À MODENA]. Tabela 2 – Participação no mercado de software VCC – Brasil – 2023 Empresa Receita aproximada (R$ milhões) Participação (%) Citrix/Cloud Software Group [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40-50%) Microsoft [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) VMware (Negócio-Alvo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Amazon Web Services [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Alludo [ACESSO RESTRITO À MODENA] [ACESSO RESTRITO À MODENA] (0-10%) TeamViewer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Veritas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Ivanti [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Nutanix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Huawei [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) OpenText [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outras [ACESSO RESTRITO À MODENA] [ACESSO RESTRITO À MODENA] (0-10%) Total n/d 100 Fonte: Requerentes, com base em: IDC Software Tracker 2023, 17out.2023.

Dados para o segundo semestre de 2022 e primeiro semestre de 2023[15]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de software VCC no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes informam que as vendas da Alludo no segmento de software VCC no Brasil em 2023 são de minimis: elas foram inferiores a [ACESSO RESTRITO À MODENA]. Acrescentam que o Parallels e o Negócio-Alvo não são concorrentes próximos: os produtos são distintos e os perfis dos clientes são diferentes. O Horizon (Negócio-Alvo) foi desenvolvido para grandes empresas e corporações com departamentos de TI robustos e recursos para adquirir e implementar ferramentas de TI que atendam às suas necessidades mais complexas. Por outro lado, o Parallels da Alludo foi projetado para indivíduos e empresas com departamentos de TI menores e com menos recursos, que valorizam a simplicidade e a acessibilidade de ferramentas suficientemente boas em vez do custo e da complexidade de soluções personalizáveis. Além disso, o Negócio-Alvo e a Alludo continuarão a enfrentar a concorrência substancial dos líderes de mercado, Citrix (Cloud Software Group) e Microsoft Azure, bem como da Amazon Web Services, Huawei, Google e outros.

Por fim, com relação a possíveis integrações verticais, as Requerentes afirmam que, embora a Modena Intermediate não possa afastar a possibilidade de que o Negócio-Alvo, de tempos em tempos, venha a fornecer produtos ou serviços às empresas de portfólio da KKR (ou vice-versa), essas relações potenciais de cliente e fornecedor, no entanto, não geram preocupações verticais. Tais aquisições seriam meras compras de produtos e serviços não diretamente ligados aos produtos e serviços que essas empresas do portfólio KKR comercializam, isto é, não constituiriam, em qualquer caso, um insumo relevante para as atividades comerciais dessas empresas de portfólio e que essas possíveis compras acessórias e incidentais não constituem propriamente integração vertical para fins antitruste[16]. De toda forma, as Requerentes informaram (SEI 1371850) que nenhuma das empresas do portfólio da KKR está, atualmente, entre os 200 principais clientes mundiais do Horizon (o produto VCC do Negócio-Alvo). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o ano fiscal da Broadcom foi finalizado em 29 de outubro de 2023. [2] Convertido de US$ para R$ com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023 (US$ 1 = R$ 4,8413). Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Ou, segundo as Requerentes, nas quais os fundos de investimentos, veículos ou contas assessoradas e gerenciadas pela KKR possuem participação de pelo menos 20% do capital total ou votante. [4] Os softwares gerenciados pela Alludo incluem CorelDraw, MindManager, Parallels, WinZip e a lista completa pode ser consultada em https://www.alludo.com/en/brands/. [5] Vide AC nº 08700.009121/2022-55 (Requerentes: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A); AC n° 08700.005931/2022-32 (Requerentes: Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda); AC n° 08700.003177/2021-15 (Requerentes: Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc); AC n° 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); AC n° 08700.002282/2021-37 (Requerentes: Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda); AC n° 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); AC n° 08700.005801/2020-38 (Requerentes:

Titan Venture Capital e Investimentos Ltda e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); AC n° 08700.003863/2019-71 (Requerentes: ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda); AC n° 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield Infrastructure Group Inc e Ascenty Participações S.A.); AC n° 08700.002772/2014-04 (Requerentes: Araucania Participações Ltda e CTIS Tecnologia S.A.). [6] Vide https://abes.com.br/dados-do-setor/. [7] Vide AC nº 08700.007489/2022-89 (Requerentes: Broadcom Inc e VMware Inc), AC nº 08700.002229/2022-17 (Requerentes: Vista Equity Partners Management LLC, Elliott Investment Management L.P, e Citrix Systems Inc); AC nº 08700.002277/2021-24 (Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); AC nº 08700.005513/2020-83 (Requerentes: TIBCO e Information Builders); AC nº08700.006216/2019-11 (Requerentes EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.); AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd); AC nº 08700.001033/2017-48 (Requerentes: Micro Focus International plc e Entco Spinco Inc); e AC nº 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs SA e Bematech S.A.). [8] Vide AC nº 08700.003933/2021-14 (Requerentes: Linx Sistemas e Consultoria Ltda, Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital e Neostore Desenvolvimento de Programas de Computador S.A.); e AC nº 08700.003969/2020-17 (Requerentes:

STNE Participações S.A. e Linx S.A.). [9] Vide AC nº 08700.007489/2022-89 (Requerentes: Broadcom Inc e VMware Inc), AC nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd); AC nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes: International Business Machines Corporation – IBM e Red Hat Inc.); e AC nº 08012.005884/2010-41 (Requerentes: SAP AG e Sybase Inc). [10] Cf. https://www.idc.com/research/viewtoc.jsp?containerId=US50513623. [11] Segundo as Requerentes, o Workspace ONE é um pacote de software classificado como Unified Endpoint Management ("UEM"), que permite que os departamentos de TI das empresas gerenciem todos os dispositivos que acessam seus sistemas e também o software nesses dispositivos por meio de ferramentas de gerenciamento de endpoints (terminais), autenticação de segurança e gerenciamento de experiência digital através de uma única interface. Por exemplo, uma empresa pode usar o Workspace ONE para atualizar remotamente os aplicativos em todos os dispositivos de seus funcionários ou apagar remotamente as informações de um dispositivo perdido ou roubado. O Workspace ONE permite que o cliente gerencie, atualize e proteja todos os dispositivos remotos dos funcionários que acessam seus sistemas.

[12] Segundo as Requerentes, o Horizon é um software de Virtual Client Computing (VCC), que permite que as empresas configurem áreas de trabalho virtuais por meio das quais os usuários finais podem acessar remotamente as áreas de trabalho e os aplicativos hospedados em servidores da empresa ou na nuvem, a partir de qualquer dispositivo de computação. Por exemplo, um funcionário de uma empresa pode usar o Horizon em seu computador pessoal ou dispositivo móvel para acessar uma área de trabalho virtual semelhante à área de trabalho de seu computador de trabalho, com acesso a determinados aplicativos, como o Outlook (e-mail). [13] As Requerentes informam que o segmento de software UEM é altamente competitivo e entre os principais concorrentes do Workspace ONE estão fornecedores como a Microsoft (líder do setor), Jamf, Google, Blackberry, Ivanti, IBM e outros. [14] Dados originais em US$. Conversão para R$ feita com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023 (US$ 1 = R$ 4,8413). Fonte: BACEN. [15] Idem. [16] Segundo o Comunicado 2023/C160/01 da Comissão Europeia, "uma relação vertical pressupõe geralmente que o insumo é utilizado diretamente na própria produção da entidade a jusante (ou seja, está integrado no produto ou é estritamente necessário para a produção do produto a jusante) ou que o insumo é revendido pela empresa a jusante (por exemplo, distribuidores).

Tal exclui as ligações à distância ou as ligações com serviços prestados a vários setores, como o fornecimento de eletricidade ou serviços de recolha de resíduo".