Ato de Concentração Sumário nº 08700.002946/2024-19

SEI/CADE - 1389730 - Parecer PARECER Nº 226/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002946/2024-19 REQUERENTES: Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda. e MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda. e MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda. (“Jettax” ou “Compradora”) A Jettax fornece software e serviços de tecnologia especializados em automação fiscal, sendo uma empresa pioneira na captura automática de documentos fiscais (NF-e, NFS-e, CT-e, NFC-e) e focada em otimizar a rotina do setor fiscal. A empresa pertence ao Grupo Constellation, tendo como empresa controladora a Constellation Software Inc. (“CSI”). O Grupo Constellation opera mundialmente em diversos setores e segmentos, incluindo o fornecimento de software e de serviços para indústrias dos setores público e privado, como os de agricultura, cuidados com a saúde, educação, jurídico, marítimo, serviços financeiros, gerenciamento de bibliotecas, gerenciamento de localização, comunicação e mídia, construção, mineração, petróleo e gás, aeroespacial, viagens, farmacêutica, automobilismo e outros.

No Brasil, o Grupo Constellation oferece software de gestão de mineração, para soluções de transporte, para agências de viagens, gestão jurídica, cartorária, contábil, educacional e de gestão pública, e soluções automatizadas em tecnologia e terceirização de recursos humanos. O Grupo Constellation auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda. ("MXM" ou “Empresa-Alvo”) A MXM licencia e presta serviços de Tecnologia da Informação relacionadas ao software MXM-WebManager, um software de gerenciamento de recursos empresariais (Enterprise Resource Management - “ERM”) para negócios em geral. Atualmente a MXM é detida por Maurício Tavares Felgueiras (“Vendedor”). O Grupo MXM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1383969) Data da notificação 30/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 226, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383941) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Jettax, da totalidade das quotas da MXM, atualmente detidas pelo Vendedor. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que as atividades da MXM no mercado de software ERM complementam os produtos atualmente ofertados pelo Grupo Constellation, e a Operação representa boa oportunidade de investimento para ampliar sua presença no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Softwares de gerenciamento de recursos empresariais (ERM) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Constellation opera mundialmente em diversos setores e segmentos, incluindo o fornecimento de software e de serviços para indústrias dos setores público e privado, como os de agricultura, cuidados com a saúde, educação, jurídico, marítimo, serviços financeiros, gerenciamento de bibliotecas, gerenciamento de localização, comunicação e mídia, construção, mineração, petróleo e gás, aeroespacial, viagens, farmacêutica, automobilismo e outros. No Brasil, oferece software de gestão de mineração, para soluções de transporte, para agências de viagens, gestão jurídica, cartorária, contábil, educacional e de gestão pública, e soluções automatizadas em tecnologia e terceirização de recursos humanos. Por sua vez, a MXM licencia e presta serviços de Tecnologia da Informação associados ao software MXM-WebManager, um software de gerenciamento de recursos empresariais (Enterprise Resource Management - “ERM”) para negócios em geral. Tendo em vista que tanto as empresas do Grupo Constellation como a MXM ofertam software ERM para negócios em geral, e considerando os precedentes deste Conselho, é possível concluir que a Operação gera sobreposições horizontais no mercado de softwares ERP.

O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório anual “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[2]. A ABES também segmenta o mercado de software e serviço de acordo com o usuário doméstico, ou seja, tipo de atividade desenvolvida pelo comprador localizado no Brasil. No mercado de software de gestão empresarial, o Cade[3] tem se utilizado das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) para segmentar o mercado, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Em alguns casos, o Cade já analisou o mercado de software sem segmentações, assim como já apontou a possível segmentação por setor para o qual se destina o software. Quanto à dimensão geográfica, o mercado tem sido considerado pelos precedentes como, primordialmente, nacional, tendo em vista (i) o grande número de empresas multinacionais ativas no Brasil; (ii) o fato de os players atuantes nesse segmento serem capazes de oferecer esses serviços em todo o território nacional;

e (iii) as preferências dos consumidores por empresas instaladas no território nacional[4]. Entretanto, a depender do tipo de software, o Cade também já considerou o âmbito geográfico do mercado tanto nacional quanto mundial[5]. De acordo com os autos, as atividades da MXM poderiam ser classificadas como software ERM sob a taxonomia da IDC e com base nos precedentes do Cade. Assim, as Requerentes forneceram dados de mercado considerando as seguintes possíveis definições de mercado relevante: (i) mercado de software, (ii) mercado de software segmentado por indústria, (iii) mercado de software ERM e (iv) mercado de software ERM segmentado por indústria. Nesse contexto, as Partes estimaram seu market share de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Mercado Brasileiro de Software (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Tabela 2 - Tipo de Software no Brasil (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Tabela 3 - Principais Softwares e Serviços - Segmentação de Usuários Domésticos (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Tabela 4 - Estimativas de participação de mercado – Mercado Brasileiro de Software (2023) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Tabela 5 - Estimativas de participação de mercado: mercado brasileiro de software segmentado por indústria (2023) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES.

Tabela 6 - Estimativas de participação de mercado – mercado brasileiro de software ERM (2023) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do IDC. Tabela 7 - Estimativas de participação de mercado – mercado brasileiro de software ERM segmentado por indústria (2023)[6] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES e do IDC. Verifica-se a partir dos dados apresentados nas tabelas acima que a Operação não implicará riscos concorrenciais independente do cenário analisado, pois a participação de mercado conjunta das Partes permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) após a Operação, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência no mercado em análise em virtude do presente ato de concentração. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do Cade. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.009121/2022-55 (Requerentes:

Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A); AC n° 08700.005931/2022-32 (Requerentes: Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); AC n° 08700.003177/2021-15 (Requerentes: Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); AC n° 08700.002668/2021-49 (Requerentes: Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); AC n° 08700.002282/2021-37 (Requerentes: Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); AC n° 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); AC n° 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); AC n° 08700.003863/2019-71 (Requerentes: ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); AC n° 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); AC n° 08700.002772/2014-04 (Requerentes: Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [2] https://abes.com.br/dados-do-setor/ [3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005845/2023-19 (Matera Systems Informática S.A. e Cinnecta do Brasil Soluções em Tecnologia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002229/2022-17 (Vista Equity Partners Management, LLC; Elliot Investment Management L.P; e Citrix Systems Inc.);

Ato de Concentração nº 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005513/2020-83 (TIBCO e Information Builders); Ato de Concentração nº 08700.006216/2019-11 (EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 (Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.001033/2017-48 (Micro Focus International plc e Entco Spinco, Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech S.A.). [4] Ver Ato de Concentração nº 08700.002900/2023-19 (Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A.), nº 08700.002511/2023-85 (Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc.), nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.) e nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.007489/2022-89 (Requerentes: Broadcom Inc. e VMware Inc); Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes: International Business Machines Corporation – IBM e Red Hat, Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs SA e Bematech S.A.).

[6] As Partes informam que, no Ato de Concentração nº 08700.005094/2023-22 submetida pelo Grupo Constellation ao CADE, o Grupo Constellation reportou faturamento bruto no Brasil, em 2022, oriundo de software ERM para a indústria de Óleo, Gás e Mineração (“OGM”), de [Acesso Restrito]. A Jettax esclarece que a diferença entre esse valor e o reportado na Tabela 7 - Estimativas de participação de mercado – mercado brasileiro de software ERM segmentado por indústria acima se deve apenas a alteração na forma com a qual o Grupo passou a registrar internamente sua contabilidade, sendo certo que o faturamento total do segmento ERM manteve-se próximo ao valor reportado ao CADE em 2023: [Acesso Restrito]. Registra-se, além disso, que, ainda que se considerasse o faturamento bruto reportado ao CADE em 2023, referente a software ERM para a indústria OGM, ainda assim, mesmo nesse cenário excessivamente conservador, a Operação não suscitaria preocupações, pois a participação de mercado do Grupo Constellation permaneceria inferior a 20% (i.e., [Acesso Restrito]).