Ato de Concentração Sumário nº 08700.001816/2024-51

SEI/CADE - 1366744 - Parecer PARECER Nº 135/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001816/2024-51 REQUERENTES: World Kinect Corporation e The Hearst Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: World Kinect Corporation e The Hearst Corporation. Natureza da operação: aquisição do controle. Mercado afetado: mercado de softwares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. The Hearst Corporation ("Hearst" ou “Compradora”) A Hearst, juntamente com as suas subsidiarias, é uma empresa global de mídia diversificada, informação e serviços ("Grupo Hearst"). As principais atividades da Hearst incluem a prestação de serviços financeiros globais por meio do Grupo Fitch; empresas de informação e software de serviços médicos; ativos de transporte, incluindo soluções de software para as indústrias automotivas e aviação comercial; empresas de serviços digitais; revistas e jornais; propriedade e exploração de canais de televisão nos Estados Unidos; e participações parciais em redes de televisão a cabo, como A&E, HISTORY, Lifetime e ESPN. A CAMP Systems International Inc. (“CAMP Systems”), uma subsidiária da Hearst, fornece, diretamente e por meio de suas subsidiárias, várias soluções para a comunidade de aviação comercial em todo o mundo, incluindo: (i) classificados de aeronaves (Aircraft Shopper Online); (ii) pesquisas de mercado (AMSTAT);

(iii) soluções de gerenciamento de manutenção de aeronaves e serviços de consultas e diários de bordo (CAMP); (iv) software para gestão operacional de negócios: Quantum Control (Component Control) (v) uma plataforma gratuita e aberta de classificados para peças de reposição de aeronaves mantida pela Component Control (StockMarket.aero); (vi) software para gestão de recursos para empresas do setor aéreo: Corridor (Continuum Applied Technology); (vii) soluções de monitoramento e análise da saúde do motor (The Trend Group); (viii) serviço de listagem de peças de aviação online baseado na web (ILS); e (ix) plataforma de logística de viagens para aviação privada (FlightBridge). O Grupo Hearst auferiu, no Brasil, em 2022[1], faturamento acima de R$ 75 milhões[2] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. World Kinect Corporation ("Vendedora") A World Kinect Corporation, juntamente com as suas subsidiárias ("Grupo WKC"), é uma empresa líder mundial em gestão de energia que oferece múltiplas soluções de energia, combustível e sustentabilidade nos setores de aviação, marinha e transportes terrestres. A World Kinect Corporation também atua no mercado de fornecimento de gás natural e energia nos Estados Unidos e na Europa.

O Grupo WKC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[3] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1364544) Data da notificação 19/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 143, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2024 (SEI 1363931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra celebrado em 12 de março de 2024, a World Kinect venderá indiretamente a totalidade do capital social da Avinode Group AB, Altitude Ventures Holding Inc. e da Amsterdam Software BV. ("Empresas-Alvo"), bem como venderá determinados ativos relacionados ("Ativos-Alvo", juntamente com Empresas-Alvo referidos como "Objetos da Operação") à Hearst, que adquirirá indiretamente os Objetos da Operação por meio quatro subsidiárias (CAMP Systems International Inc., Goldcup 34876 AB (sob o nome alterado para Sweden Software Holdings AB), Netherlands Software Holdings B.V e CAMP Software, Inc.). As Partes explicam detalhadamente que: [Acesso Restrito] Além da aquisição das Empresas Alvo, a Hearst também adquirirá os seguintes ativos intangíveis (Ativos-Alvo):

[Acesso Restrito] Após a Operação, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de aprimorar seu portfólio por meio da monetização de um negócio estrategicamente não essencial, permitindo o reinvestimento em atividades comerciais essenciais. Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de se beneficiar das vantagens de marketing derivadas do alcance e da presença da marca de software da Avinode e da FBO, aprimorar a experiência do cliente e realizar uma integração mais profunda entre os sistemas de manutenção e de planejamento de recursos empresariais da CAMP Systems, entre outras sinergias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme indicado acima, a Operação refere-se à alienação pelo Vendedor, indiretamente por meio de subsidiárias, da totalidade dos Objetos da Operação, a serem adquiridos por subsidiárias da Hearst. No Brasil, a Hearst fornece classificações de crédito e outros serviços financeiros através do Grupo Fitch; fornece soluções de software como serviço para gerenciamento de manutenção de jatos e helicópteros por meio do CAMP; vende edições dos EUA e Reino Unido de suas revistas; licencia marcas e conteúdo para a edição brasileira do Harper’s BAZAAR; vende publicidade para revistas; distribui quadrinhos/reportagens para jornais brasileiros e licencia propriedade intelectual para uso em mercadorias e publicidade; e publica e vende diretrizes de atendimento ao paciente para auxiliar planos de saúde e hospitais nas decisões de tratamento. A Hearst também tem participação acionária parcial em redes de televisão a cabo, como A&E, HISTORY, Lifetime e ESPN. As atividades da CAMP Systems International Inc. no Brasil incluem: serviços de rastreamento de manutenção e monitoramento da condição dos motores para o setor de aviação executiva (CAMP Systems);

fornecimento de software de planejamento de recursos empresariais para instalações de manutenção, reparo e revisão de componentes (Component Control.com, Inc.), fornecimento de software de planejamento de recursos empresariais para instalações de manutenção, reparo e revisão de fuselagem (Continuum Applied Technology , Inc.); pesquisas de mercado de aeronaves executivas e fornecimento de informações detalhadas sobre a frota mundial de aeronaves corporativas, executivas e privadas aos seus clientes (AmStat); e plataforma para vendedores de peças de aviação comercializarem as peças disponíveis e para compradores alcançarem os vendedores (Inventory Locator Service, LLC). Por sua vez, as atividades das Empresas-Alvo[5] da Operação são descritas abaixo: • Avinode Group AB e Altitude Ventures Holding Inc.: Empresa holding que detém empresas de software que fornecem soluções para simplificar viagens aéreas e pagamentos na indústria aérea. O portfólio de produtos dessas empresas operacionais subsidiárias inclui: Avinode Marketplace: um marketplace de voos que conecta corretores e operadoras em todo o mundo. Mais especificamente, consiste num marketplace global para o fretamento ad hoc de aviação executiva e está aberto a operadores de jatos executivos regulamentados pela Part 135 da FAA (Federal Aviation Administration nos EUA) com certificado de operação aérea válido para oferecer aeronaves para fretamento ad hoc.

Essas aeronaves são fretadas por corretoras que atuam como agentes de clientes fretados. O marketplace é fornecido como software como serviço (em inglês, SaaS - Software as a Service) para empresas globais que atendam às condições de adesão. Schedaero[6] é um sistema ERP (modelo software como serviço (SaaS)) direcionado a operadoras de voos, no qual é realizado agendamento, cotação, faturamento etc. ; e Paynode[7] é uma solução de processamento de pagamento projetada para liquidar pagamentos de voos. • Amsterdam Software B.V.: empresa que fornece, através do FBO One, uma plataforma ou software online (ou seja, baseado na nuvem) para facilitar operações de front e backoffice ou gerenciar fluxo de trabalho empresarial para operadoras de base fixa. No entanto, não desenvolve nenhuma atividade econômica no Brasil e, portanto, não gera nenhuma receita no Brasil. As Partes entendem que, embora as atividades da Paynode (Empresa-Alvo) possam ser consideradas como parte de um mercado mais amplo de software de aplicação empresarial, seu software não pode ser visto como concorrente da CAMP Systems (Grupo Hearst). A Paynode oferece uma solução de software para o processamento de pagamentos desenhado para a liquidação de pagamentos de voos, com o objetivo de permitir que o fluxo de trabalho solicite, acompanhe, facilite ou reconcilie pagamentos de fretamentos aéreos. A CAMP Systems não oferece qualquer software que concorra com a Paynode.

Não obstante, as partes apresentaram informações sobre o mercado de software. De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”[8], publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[9] já foi definido nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[11]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos.

Segundo as Partes, a Operação envolve o setor geral de software e, mais especificamente, o segmento de software de aplicação empresarial (Enterprise Application Software ou EAS), no subsegmento de Enterprise Resource Planning (ERP), no qual as atividades oferecidas pela CAMP Systems (Grupo Hearst), Schedaero e Paynode (ambos produtos de software oferecidos pelas Empresas-Alvo) se sobreporiam globalmente, considerando essa definição de mercado mais ampla adotada pelo Cade. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. A fim de demonstrar a reduzida presença do Grupo Hearst no mercado brasileiro, esta SG estimou de acordo com dados da pesquisa “Forecast – IT Services 4Q21 Gartner”, onde se considera que o mercado nacional de softwares de gestão empresarial seria responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022[14]. Nesse contexto, o market share do Grupo Hearst no mercado nacional de softwares de gestão empresarial (EAS) seria de [Acesso Restrito](0-10%). Além disso, a Schedaero e a Paynode não geraram quaisquer vendas ao Brasil e não atuam no país.

Entre todos os produtos das Empresas-Alvo,[Acesso Restrito], cujas atividades não se sobrepõem nem estão verticalmente relacionadas com as atividades de qualquer entidade pertencente ao Grupo Hearst no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito]. [2] Taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022 (último dia útil 2022): 1 Dólar americano/USD (220) = 5,2177 Real/BRL (790), de acordo com o Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023 (último dia útil 2023): 1 Dólar americano/USD (220) = 4,8407 Real/BRL (790), de acordo com o Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] Taxa de câmbio de 15 de março de 2024. 1 Dólar americano/USD (220) 1.00 = 4,9931 Real/BRL (790), de acordo com o Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [5] As Partes destacam que[Acesso Restrito]. [6] [Acesso Restrito]. [7] [Acesso Restrito]. [8] Disponível em:

https://abes.com.br/dados-do-setor/. [9] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.);

n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [11] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [12] Taxa de câmbio de 15 de março de 2024. 1 Dólar americano/USD (220) 1.00 = 4,9931 Real/BRL (790), de acordo com o Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Valores de 2023 baseados em números não auditados. [13] Taxa de câmbio de 15 de março de 2024. 1 Dólar americano/USD (220) 1.00 = 4,9931 Real/BRL (790), de acordo com o Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: Banco Central do Brasil. Valores de 2023 baseados em números não auditados.

[14] Vide Atos de Concentração nº 08700.000232/2024-68 (1000732905 Ontario Inc. e 14043057 Canada Inc.); nº 08700.008390/2023-85 (MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.) e nº 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.). O gráfico referente às estimativas do tamanho do mercado brasileiro de Software de Gestão Empresarial a partir da pesquisa "Forecast - IT Services 4T21 Gartner" foi apresentado no Formulário de Referência de 2022 da Senior Sistemas S.A. (p. 99). Disponível em https://ri.senior.com.br/Download.aspx?Arquivo=8Qdf4kxi4p2tzDuSSK69sA==&IdCanal=tuxe/korzwpGvBvRbY.