Ato de Concentração Sumário nº 08700.002807/2024-87

SEI/CADE - 1386801 - Parecer PARECER Nº 211/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002807/2024-87 REQUERENTES: Serasa S.A. e Tex Soluções em Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Serasa S.A. e Tex Soluções em Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serasa S.A. (“Serasa” ou “Compradora”) A Serasa é uma empresa parte do Grupo Serasa Experian e, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de certificação digital; (viii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (ix) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos). O Grupo Serasa Experian auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tex Soluções em Tecnologia Ltda. (“Tex” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Serasa, “Partes” ou “Requerentes”) A Tex é empresa brasileira que oferece soluções tecnológicas para empresas no setor de seguros, incluindo corretoras, agências de serviço relacionadas a seguros e seguradoras. Seu portfólio abrange ampla variedade de soluções, incluindo sistemas de software, aplicativos, soluções para análise de dados e conectividade relacionadas a seguros. O Grupo Tex auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1382381) Data da notificação 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 231, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383946) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Serasa, da totalidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Serasa Experian, representa uma oportunidade de ampliar o escopo de serviços ao consumidor, visando proporcionar soluções mais abrangentes e adaptadas às necessidades dos clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Enterprise Application Software (EAS) e subsegmento de Business Analytics (BA) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Serasa é uma empresa parte do Grupo Serasa Experian e, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de certificação digital; (viii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (ix) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos).

Especificamente no segmento de softwares, o portfólio do Grupo Serasa Experian ofertado no Brasil contempla quatro principais soluções para Business Analytics – BA: BrSafe: uma solução de gestão de riscos que oferece às empresas as ferramentas para operar com segurança, identificando e prevenindo fraudes, protegendo os negócios contra perdas financeiras e danos à reputação; Plataformas de decisão do agronegócio são ferramentas desenvolvidas para o setor agrícola, proporcionando análises precisas e insights acionáveis para otimizar a tomada de decisões. Com dados atualizados e análises detalhadas, as plataformas auxiliam agricultores e empresas do agronegócio a maximizarem sua produtividade e rentabilidade; PowerCurve: uma solução de gestão de decisões que permite às empresas aprimorarem seus processos de tomada de decisão de forma inteligente e eficiente. Com algoritmos avançados e análise preditiva, o PowerCurve ajuda a identificar oportunidades, mitigar riscos e impulsionar o crescimento dos negócios; e Ascend: uma plataforma de insights e análises que oferece às empresas uma visão abrangente do seu mercado e do comportamento do consumidor. Com dados confiáveis e ferramentas de análise avançadas, o Ascend capacita as empresas a entenderem melhor o seu público-alvo, identificarem tendências de mercado e desenvolverem estratégias de negócios mais eficazes.

Atualmente, o Grupo Serasa Experian não possui ofertas no Brasil para os segmentos de (i) Customer Relationship Management (CRM); (ii) Enterprise Resource Planning (ERP); e (iii) Supply Chain Management (SCM). A TEx é empresa brasileira que oferece soluções tecnológicas para empresas que operam no setor de seguros, incluindo corretoras, agências de serviço relacionadas a seguros e seguradoras. Seu portfólio abrange ampla variedade de soluções, incluindo sistemas de software, aplicativos, soluções para análise de dados e conectividade relacionadas a seguros. O atual portfólio de soluções da TEx está organizado nos seguintes produtos: Teleport - Soluções de multi-cálculo e gestão: ferramenta que oferece recursos que permitem que as corretoras, bancos, concessionárias, montadoras ou seguradoras realizem diversas cotações de seguros de forma rápida e simultânea. O Teleport também oferece recursos adicionais de gestão empresarial, como controle financeiro focado em recebíveis de comissões, gerenciamento de fluxo de caixa, emissão de apólices e renovações através de dashboards e relatórios gerenciais. Nimble - Ferramentas de vendas online: solução de prospecção de clientes, por meio de diversas plataformas, como websites, WhatsApp e redes sociais para corretoras e solução de venda de seguros por meio de diferentes canais online. TEx Mercado – Ferramenta de inteligência de mercado e análises:

solução que oferece inteligência de dados para corretoras de seguros e facilita as tomadas de decisões estratégicas, por meio da análise de dados referentes ao mercado de seguros. TEx Analytics - Ferramenta de inteligência de mercado e análises: solução que oferece inteligência de dados para seguradoras e facilita as tomadas de decisões estratégicas, por meio da análise de dados referentes ao mercado de seguros. TEx Predicts - Ferramenta de previsão de cálculos do seguro automóvel: solução de inteligência de dados, baseada em machine learning e modelos preditivos, que fornece uma análise dos preços de mercado ofertados no setor de seguros de automóveis. As atividades da TEx se enquadram, conforme demonstrado pelas Requerentes, na dimensão produto, de acordo com jurisprudência do CADE e em consonância com relatórios especializados do setor, como Enterprise Application Software (EAS) – os quais consistem em ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Considerando as subsegmentações do mercado de EAS, as atividades da TEx podem ser enquadradas nos seguintes subsegmentos do EAS: (i) Enterprise Resource Planning (ERP); (ii) Customer Relationship Management (CRM); e (iii) Business Analytics (BA). A TEx não oferta softwares na categoria Supply Chain Management (SCM).

Os softwares ofertados pelo Grupo Serasa Experian, por sua vez, também podem se enquadrar como softwares empresariais – Enterprise Application Software (EAS) – especificamente no subsegmento de Business Analytics (BA). Conforme já previamente informado, o Grupo Serasa Experian não possui ofertas no Brasil para os segmentos de: (i) Customer Relationship Management (CRM); (ii) Enterprise Resource Planning (ERP); e (iii) Supply Chain Management (SCM). Dessa forma, em cenário de mercado que abranja todos os tipos softwares[1], a operação proposta resultaria em sobreposição horizontal no mercado de Enterprise Application Software (EAS), mais especificamente em seu subsegmento de Business Analytics (BA). O mercado de softwares de gestão empresarial é entendido como soluções de Enterprise Application System (“EAS”). As soluções EAS são ferramentas tecnológicas que oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e podem constituir a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos. De acordo com os precedentes do CADE[2], na dimensão produto, o segmento de softwares de gestão empresarial pode ser segmentado por funcionalidade em quatro categorias, de acordo com as classificações adotadas pela International Data Corporation (“IDC”):

Enterprise Resource Planning – ERP (Soluções para planejamento de recursos empresariais): Soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo. Customer Relationship Management – CRM (Soluções para administração da relação com o cliente): Automatizam as funções de relacionamento com clientes, como, por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas dentre outros. Supply Chain Management – SCM (Soluções para administração da cadeia de suprimentos): Soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega de um produto ou serviço, que correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. Business Analytics – BA (Soluções de extração, processamento e análise de dados): Ferramentas e aplicativos para a extração, consolidação, análise, construção de modelos e fornecimento de dados para auxiliar nos processos decisórios corporativos. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional[3]em casos específicos[4].

Isto posto, a tabela abaixo sintetiza a atuação das Requerentes no mercado brasileiro de softwares, considerando as segmentações adotadas pelo CADE em seus precedentes: Tabela 1 - Mercado brasileiro de softwares - Sobreposições horizontais Fonte: Requerentes. Considerando isso, as Requerentes forneceram as informações abaixo detalhadas na Tabela 2, referentes ao mercado de softwares, conforme as definições e segmentações adotadas pelo CADE em seus precedentes recentes: Tabela 2 - Participações de mercado das Partes – mercado de softwares EAS e BA - 2022[5] Fonte: Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências, 2023, ABES - Associação Brasileira das Empresas de Software[6]. Observa-se, pelas informações acima, que as participações de mercado da Empresa-Alvo e da Serasa no mercado nacional de softwares de gestão empresarial seriam limitadas, ficando abaixo de 20%, o que se verifica mesmo no cenário mais restritivo do segmento BA. Essa margem é um filtro a partir do qual se presume que no caso não há posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com o contrato da operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Partes asseveram que: "Tendo em vista (i) que a TEx hoje concentra suas atividades na oferta de softwares voltados ao setor de seguros, e (ii) que a Serasa não possui hoje qualquer atuação nesse nicho de mercado, as Requerentes entendem que a Operação não ensejará sobreposição horizontal entre as suas atividades econômicas, tratando-se de mera substituição de agente econômico. De todo modo, ainda que, por hipótese, fosse considerado cenário de mercado que abranja todos os softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software ou EAS), o que se admite apenas para fins argumentativos, será visto adiante que a Operação resultaria em ínfima sobreposição horizontal no mercado de Enterprise Application Software (“EAS”), mais especificamente em seu subsegmento de Business Analytics (“BA”)". [2] Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE PARTICIPAÇÕES S.A. E LINX S.A.); nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.). [3] O Grupo Serasa Experian não possui ofertas no Brasil para os segmentos de:

(i) Customer Relationship Management (CRM); (ii) Enterprise Resource Planning (ERP); e (iii) Supply Chain Management (SCM). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005334/2016-60 (Seahawk e Dell); e Ato de Concentração nº 08012.00006212010-74 (IBM e Lombardi). [5] As Partes esclarecem que os dados de 2022 são as melhores estimativas disponíveis até o momento. As Requerentes esclarecem que em precedentes recentes (Atos de Concentração nº 08700.008390/2023-85 (MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.), 08700.008401/2023-27 (Petlove Tecnologia Ltda., Gurgelmix Máquinas e Ferramentas S.A. e Bit Services Inovação e Tecnologia Ltda.), 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.), e 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.), o CADE considerou que o mercado total de EAS seria de cerca de R$ 66 bilhões em 2022. [6] Valor em Dólares convertido para Reais pela taxa de câmbio em 30 de dezembro de 2022. Dólar/USD = 5,2171 Real/BRL. Fonte: Banco Central do Brasil.